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Manual de N Ormativa Empresarial
Manual de N Ormativa Empresarial
NORMATIVA
EMPRESARIAL
Fernando Hurtado
Presidente
Daniel Velasco
Gerente General
Diseño y Diagramación
2
*
Manual de Normativa Empresarial
Comercial
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Conoce tus obligaciones legales como empresario. Nuestro Manual te permitirá conocer y
evitar las sanciones que puedan afectar a tu sector.
modificarse.
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Contenido
COMERCIAL ..............................................................................................................................
..... 7 Sujetos de
comercio .............................................................................................................. 8 ¿Quiénes
son comerciantes?............................................................................................ 8 ¿Cuáles
son las obligaciones de los comerciantes? ..................................................... 8 ¿Quiénes
están impedidos de ejercer actos de comercio?.......................................... 8 ¿Quiénes
están facultados para ejercer actos comercio?............................................ 9 ¿Cuáles son
las características de la Sociedad Colectiva?........................................ 10 ¿Cuáles son las
características de la Sociedad en Comandita Simple? .................. 10 ¿Cuáles son las
características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada?..... 10 ¿Cuáles son las
características de la Sociedad Anónima? ........................................ 11 ¿Cuáles son las
características de la Sociedad Constituida en el Extranjero?....... 11 ¿Cuáles son las
características de las Empresas Unipersonales? ........................... 12 ¿Cuáles son las
características de la Sociedad de Economía Mixta? ...................... 13 Asociación
accidental.......................................................................................................... 13 ¿Cuáles
son las características de una Asociación Accidental? ............................... 13 Actividades
no comerciales ................................................................................................ 14 ¿Cuáles
son los actos que no se consideran actividades de comercio?.................. 14 Constitución e
inscripción de empresas........................................................................... 15 ¿Cómo se
constituye una empresa?.............................................................................. 15 ¿Cuáles son
los requisitos para inscribir una Empresa Unipersonal?...................... 16 ¿Cuáles son los
requisitos para inscribir una Sociedad de Responsabilidad
Limitada?........................................................................................................................... 16
¿Cuáles son los requisitos para inscribir una Sociedad Anónima “constituida por acto
único”?....................................................................................................................... 17
¿Cuáles son los requisitos para inscribir una Sociedad Anónima “por suscripción de
acciones”? ......................................................................................................................... 18
¿Cuáles son los requisitos para inscribir una Sociedad de Economía Mixta?......... 19
¿Cuáles son los requisitos para inscribir una Sociedad Constituida en el
Extranjero? .............................................................................................................................
............... 20 Registro de
Comercio .......................................................................................................... 21 ¿Qué es
el Registro de Comercio?................................................................................. 21 ¿Cómo se
registra una Actualización de Matrícula de Comercio?............................ 22
4
¿Es obligación exhibir la Matrícula de Comercio?....................................................... 22
¿Cuáles son los documentos o actos que se registran e inscriben en el Registro de
Comercio?........................................................................................................................
.. 23
Contabilidad........................................................................................................................
.. 24 ¿Qué clases de libros son
exigidos?.............................................................................. 24 ¿Qué clases de libros
son exigidos a los comerciantes por menor?......................... 24 ¿Quiénes están
autorizados para llevar la contabilidad? ........................................... 24 ¿Cómo se
deben presentar los Libros?......................................................................... 24 ¿Cuáles
son las prohibiciones y sanciones respecto a los libros de contabilidad? 25 ¿Qué se
registra en los libros diario, mayor, e inventario y balance?....................... 26 ¿Cuánto
tiempo se deben conservar los libros y papeles de comercio?.................. 26 ¿En qué
casos proceden las auditorías?....................................................................... 26 ¿Son
los libros y papeles comerciales pruebas ante controversias?........................ 27
Doble
contabilidad ............................................................................................................... 27
¿Cuándo se es existente la doble contabilidad?.......................................................... 27
Competencia
desleal ........................................................................................................... 28 ¿Qué
actos se constituyen en competencia desleal? ................................................. 28 ¿Qué
acciones puede seguir un perjudicado? ............................................................. 28 ¿Qué
entiende el código penal por competencia desleal y qué sanciones
existen? ..............................................................................................................................
.............. 29
Comisiones..........................................................................................................................
.. 29 ¿Quién es el comitente y quién es el comisionista?....................................................
29 ¿En qué consisten las
comisiones? ............................................................................... 29
Consignaciones ..................................................................................................................
.. 30 ¿Quién es el consignante y quién es el
consignatario? .............................................. 30 ¿En qué consisten las
consignaciones?........................................................................ 30 Sanciones a
empresas......................................................................................................... 31 ¿Qué
sanciones existen para las empresas? ............................................................... 31 ¿Cuál
es la sanción por no exhibir la Matrícula de Comercio?.................................. 33
Modificaciones y extinción de sociedades .......................................................................
34 ¿En qué consiste la resolución parcial?........................................................................
34 ¿Qué efectos tiene la exclusión? ...................................................................................
35 ¿Cuáles son las causales de disolución?......................................................................
35 ¿En qué consiste la liquidación?....................................................................................
36 ¿En qué consiste la transformación? ............................................................................
36
5
¿En qué consiste la fusión? ............................................................................................
38 ¿En qué consiste la
escisión?......................................................................................... 39 Contratos
comerciales......................................................................................................... 39 ¿Qué
contratos comerciales están reconocidos en la legislación boliviana? .......... 39
¿Qué contratos bancarios-comerciales están reconocidos en la legislación
boliviana?..........................................................................................................................
. 40 ¿Qué otros contratos comerciales están reconocidos en la legislación boliviana?
41
Propiedad industrial.............................................................................................................
41 ¿Qué se entiende por propiedad
intelectual? .............................................................. 41 ¿Qué se entiende por
propiedad industrial? ................................................................ 42 ¿Qué modalidades
de propiedad industrial existen? .................................................. 42 ¿Tiene libertad de
comercio la propiedad industrial?................................................. 42 ¿En qué consiste
una patente? ...................................................................................... 43 ¿Cuánto es el
tiempo de duración de explotación de una patente? ......................... 43 ¿En qué
consiste el nombre comercial?........................................................................ 43 ¿Cuál
es la entidad encargada del registro de propiedad industrial?....................... 43
¿Cuáles son los requisitos para signos distintivos y marcas?................................... 43
¿Cuáles son los requisitos para nombres comerciales, rótulos o enseñas, lema
comercial, marca colectiva, denominación de origen? ............................................... 44
¿Cuáles son los requisitos para oposiciones? .............................................................
45
6
COMERCIAL
7
Sujetos de comercio
4) Llevar contabilidad.
8
a) Las personas señaladas por disposiciones legales o como consecuencia de
sentencia judicial.
a) Sociedad Colectiva.
d) Sociedad Anónima.
f) Asociación Accidental.
i) Empresas Unipersonales.
Ver Arts. 5.1 y 126 Cód. Comercio y Art. 10.b RND 10-0010-12.
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¿Cuáles son las características de la Sociedad Colectiva?
R. En ella los socios responden sus obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada.
La persona que incluye su nombre sin ser socio responde a las obligaciones de forma
solidaria e ilimitada.
R. Es constituida por uno o más socios comanditarios que responden con el capital que
aportan y por socios gestores o colectivos que responden de forma solidaria e ilimitada,
hagan o no aportes de capital.
R. Los socios responden hasta el monto de sus aportes, el fondo común está dividido en
cuotas de capital, que las mismas no se representan en acciones o títulos valores. Es
compuesta hasta el máximo de veinticinco (25) socios.
Lleva “denominación” o razón formada por el “nombre de alguno de los socios” agregando
“Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Limitada”, “S.R.L.” o simplemente “Ltda.”.
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La administración está a cargo de uno o más gerentes o administradores, socios o no,
con facultades contempladas en poderes. Si la administración fuera colegiada a cargo de
un directorio o consejo, se aplicará las normas de una Sociedad Anónima.
El capital social estará dividido en cuotas de igual valor que serán de cien pesos
bolivianos o múltiplos de cien.
La Sociedad Anónima debe redactar sus Estatutos, aprobados por la Junta General de
Accionistas. Por otra parte, cuentan con una Junta de Directorio o Mesa Directiva para los
efectos de su administración, por ende, cuentan con directores.
R. En cuanto a su forma y existencia legal se rige a las leyes del lugar de su constitución;
sin embargo, para desarrollar sus actividades, este tipo de sociedades queda sujeta a la
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normativa boliviana, como también a llevar contabilidad de sus actos realizados en
territorio nacional.
4) Acreditar los documentos por funcionarios del país de origen y legalizadas por
autoridades diplomáticas o consulares bolivianas.
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¿Cuáles son las características de la Sociedad de Economía Mixta?
Asociación accidental
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b) Denominación social y personalidad jurídica: carece de ambas.
Se toma en cuenta, como normas supletorias, las normas de las sociedades colectivas,
siempre y cuando no sean contrarias entre sí.
Actividades no comerciales
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b) Prestación directa de servicios por los profesionales, así como la creación
científica o artística y su enajenación por su autor.
e) Adquisición de frutos, mercaderías y otros bienes con destino al consumo o uso del
adquirente o el ofrecimiento ocasional de cualquier excedente.
Sin embargo, si el acto es comercial para una de las partes, si rige por las disposiciones
del Código de Comercio.
Ver Arts. 8 y 9 Cód. Comercio.
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Alcaldía Licencia de Funcionamiento Permiso para el desarrollo de actividades de
comercio o servicios que conceden los
municipios.
R. Una Empresa Unipersonal debe cumplir lo siguiente, para estar inscrita ante el
Registro de Comercio:
Requisitos:
16
Requisitos:
¿Cuáles son los requisitos para inscribir una Sociedad Anónima “constituida
por acto único”?
R. Una Sociedad Anónima constituida por acto único debe cumplir lo siguiente, para estar
inscrita ante el Registro de Comercio:
Requisitos:
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4) Publicación de testimonio de constitución de sociedad ante la Gaceta Electrónica
del Registro de Comercio:
¿Cuáles son los requisitos para inscribir una Sociedad Anónima “por
suscripción de acciones”?
R. Una Sociedad Anónima por suscripción de acciones debe cumplir lo siguiente, para
estar inscrita ante el Registro de Comercio:
Requisitos:
18
d. Designación de síndico.
¿Cuáles son los requisitos para inscribir una Sociedad de Economía Mixta?
R. Una Sociedad de Economía Mixta debe cumplir lo siguiente, para estar inscrita ante el
Registro de Comercio:
Requisitos:
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c. Fecha y número de Ley que exprese y autorice el aporte estatal. d.
Convenio suscrito.
R. Una Sociedad Constituida en el Extranjero debe cumplir lo siguiente, para estar inscrita
ante el Registro de Comercio:
Requisitos:
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2) Testimonio de apertura de sucursal o representación permanente de sociedad
constituida en el extranjero, (original o legalizado), protocolizada previa orden
judicial cumpliendo el Art. 416 del Cód. Comercio.
Pago de arancel:
Bs. 455,00 (Cuatrocientos cincuenta y cinco 00/00 Bolivianos). c) S.A., S.A.M.: Bs.
Registro de Comercio
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comerciales. Como objeto, extiende la Matrícula de Comercio a los comerciantes
registrados e inscribir los actos, contratos y documentos sobre los cuales la Ley
establece.
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¿Cuáles son los documentos o actos que se registran e inscriben en el
Registro de Comercio?
R. De acuerdo a la normativa legal vigente, son sujetos a registro los siguientes actos:
Actos, contratos y documentos sujetos a inscripción
Las emancipaciones o las que conforme a Ley, se otorguen a los menores para habilitaciones ejercer el
comercio. (Art. 29.2 Cód. Comercio).
Apertura de establecimiento de comercio, sucursal (es) o agencia (s) y los actos que modifiquen o
afecten la propiedad o la administración de los mismos (Cierre de sucursal de la sociedad comercial y
empresa unipersonal constituida en Bolivia – Cierre de sucursales o representación permanente de
sociedades constituida en el extranjero). (Arts. 29. 6 y 30 Cód. Comercio).
Resoluciones judiciales, anotaciones preventivas, demandas judiciales y/o cancelaciones. (Art. 29. 7
Cód. Comercio).
Aprobación, adiciones y reformas estatutarias y en su caso las reglamentaciones. (Art. 29. 8 Cód.
Comercio).
Constitución y cancelación de fianza de los directores y síndicos. (Art. 29.10 Cód. Comercio).
Aumento y Disminución de Capital de empresas unipersonales o sociedades comerciales. (Art. 142 Cód.
Comercio).
Registro de Actas de Juntas Extraordinarias de Accionistas. (Arts. 29.11 y 301 Cód. Comercio).
Registro de los Representantes de las Sociedades Constituidas en el Extranjero. (Art. 420 Cód.
Comercio).
Registro de las hipotecas sobre la empresa mercantil. (Art. 900 Cód. Comercio).
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Contabilidad
R. Es obligación de los comerciantes llevar una contabilidad adecuada, sobre una base
uniforme que permita demostrar la situación de sus negocios y una justificación clara
respecto a cada acto que desarrollen, debiendo conservar los libros en buen estado.
Los libros a los que están obligados a llevar contabilidad son los siguientes: a)
Diario.
b) Mayor.
c) Inventario y balances.
R. Los comerciantes que negocien por menor, por ejemplo de régimen simplificado,
deben registrar diariamente un resumen de compras y ventas al contado, y un detalle de
las que hagan al crédito, incluyendo los cobros y pagos realizados con tal motivo.
R. Debe ser llevada por contadores legalmente habilitados a quienes se aplicarán las
normas reglamentarias sobre responsabilidades, régimen de actuación, remuneración y la
guarda de la reserva de la contabilidad, sin perjuicio de la responsabilidad del
comerciante a quien prestan sus servicios.
El Notario debe:
1) Incluir en el primer folio de cada libro un acta sobre la aplicación que se le dará.
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2) Indicar el nombre a quién pertenece (qué empresa).
4) Fechar el libro.
5) Firmar el libro.
6) Estampar su firma en todas las hojas con el sello de la Notaría. 7)
También son válidos los asientos y anotaciones que efectúen por cualquier medio
mecánico o removible o tarjetas, que deben ser encuadernadas para formar los Libros
Obligatorios que deben ser legalizados por un Notario.
La autorización para el empleo de cada libro es dada por el Registro de Comercio. Para
sociedades por acciones, la autorización se dará previo dictamen favorable de la
respectiva entidad de control de este tipo de sociedades.
a) Fechar el libro.
Arrancar hojas, alterar el orden de foliación o mutilar las hojas de los libros.
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h) Tener contabilidad en moneda extranjera y otro idioma que no sea castellano.
La infracción hará que los libros carezcan valor probatorio en favor del comerciante que
los lleve.
1) Diario: se registran día por día y en orden progresivo las operaciones realizadas
por la empresa, cada partida expresa las cuentas deudoras o acreedoras con
indicación de las personas que intervienen y los documentos que lo respalden.
2) Mayor: se trasladan los datos del libro diario en el mismo orden progresivo las
referencias de importes deudores o acreedores en cuentas individualizadas.
R. Deben conservarse, cuando menos por cinco (5) años, contando desde el cierre de
aquellos o desde la fecha del último asiento, documento o comprobante, salvo que otras
disposiciones dispongan lo contrario.
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a) Cuando la Ley o normativa lo exija.
Doble contabilidad
R. Hay doble contabilidad fraudulenta cuando un comerciante lleva dos o más iguales en
las que registra en forma diferente, las mismas operaciones, cuando tiene distintos
comprobantes sobre los mismos actos o cuando se asientan parcialmente las
operaciones.
Si se lleva doble contabilidad se incurre en fraude, los libros y papeles hacen prueba en
contra del comerciante, independientemente de las sanciones penales aplicables.
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Competencia desleal
R. Los siguientes son los actos que los comerciantes pueden incurrir como competencia
desleal:
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En caso de incumplir la resolución judicial en el término señalado por el juez el
comerciante en desacato estará sujeto a multa del dos por mil o diez por mil de su capital,
sin perjuicio de que el perjudicado pueda proseguir acciones penales.
Comisiones
• Comisionista: es la persona que contrata con los terceros a su propio nombre para
R. Es un mandato sin representación, por el cual el comisionista contrata con los terceros
a su propio nombre, pero por cuenta de su comitente, la ejecución de un acto o negocio
mercantil. El comisionista está obligado a la ejecución de la comisión hasta
29
su finalización. La comisión es indivisible, si se la acepta en parte se considera aceptada
en el todo.
Por su trabajo, el comisionista tiene derecho a una comisión por su trabajo, convenida
con el comitente. Asimismo, el comisionista está obligado de rendir cuentas
documentadas al comitente a la conclusión del negocio encomendado o en las épocas
convenidas con el comitente.
El comisionista no puede comprar para sí lo que le fuere encargado vender, ni vender lo
que se le haya encargado comprar, son consentimiento expreso del comitente.
Consignaciones
consignante.
R. Es una forma de mandato por la cual una persona contrae la obligación de vender
mercaderías u objetos a nombre y por cuenta de otra, previa la fijación de su precio o
conforme se haya convenido.
El consignatario tiene derecho a una comisión cuya determinación tendrá como base:
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• El mayor precio obtenido en la venta con relación al precio fijado por el consignante,
Son aplicables las normas de comisión, en caso que no estén previstas para las
consignaciones.
Sanciones a empresas
R. Las sanciones son impuestas por su gravedad, son: amonestación escrita, multa,
suspensión temporal de la Matrícula de Comercio, cancelación de la Matrícula de
Comercio, suspensión temporal del Presidente del Directorio y Gerente de los sujetos
regulados.
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disposiciones administrativas 810 UFV para Sociedad Anónima, Comandita por Acciones,
específicas Sociedad Anónima Mixta, y Sociedades Constituidas en el
Extranjero
Otra infracciones
Falta de autorización de uso de medios electrónicos o mecánicos sobre hojas removibles para los Libros
Obligatorios
Doble contabilidad
Incumplimiento de condiciones específicas requeridas en aportes efectuados por los Socios y Accionistas
Falta de quórum legal para llevar a cabo Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Socios o Juntas
Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas
Falta de convocatoria para Junta General Ordinaria de Accionistas que trate los puntos 1, 2, y 3 del Art.
285 del Cód. de Comercio
Directorio designado con menos del 20% del capital social con derecho a voto
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Soc. Responsabilidad Limitada, Soc. 210
Colectiva, Soc. Comandita Simple
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El derecho a pedir exclusión se extingue a los noventa (90) días siguientes a la
fecha de haber conocido la causal de extinción.
a) Socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que represente su parte de
interés, cuotas y beneficio que le correspondan a la fecha de su exclusión.
e) Frente a terceros, el socio excluido responde por las obligaciones sociales hasta el
momento de la inscripción, en el Registro de Comercio, de la modificación
correspondiente al contrato social.
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f) Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio.
g) Fusión.
Ver Arts. 378 Cód. Comercio, Requisitos disolución, liquidación Fundempresa, Requisitos disolución
Fundempresa.
Ver Arts. 384, 385 y 387 Cód. Comercio, Requisitos liquidación Fundempresa.
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La responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación.
2) Elaboración de un balance especial que debe ser aprobado por los socios y puesto
a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta (30) días a partir
de su notificación personal.
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¿En qué consiste la fusión?
R. Una fusión es existente cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para
constituir una nueva o cuando una de ellas se incorpora a otra, que se disuelven sin
liquidarse. La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas.
1) Requisitos iniciales:
2) Acuerdos definitivos:
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¿En qué consiste la escisión?
Ver Art. 2.2 D.S. 21530, Art. 1 D.S. 21532, Art. 28 D.S. 24051, Art. 2 RM MDPyEP/DESPACHO Nº
265/2009, Requisitos escisión Fundempresa.
Contratos comerciales
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9) Mutuo (Art. 972 y ss.).
10)Seguro (Art. 979 y ss.):
a. Daños (Art. 1044 y ss.).
b. Incendio (Art. 1072 y ss.).
c. Transporte (Art. 1076 y ss.).
d. Responsabilidad civil (Art. 1087 y ss.).
e. Agricultura (Art. 1094 y ss.).
f. Especies animales (Art. 1098 y ss.).
g. Crédito (Art. 1106 y ss.).
h. Crédito a las exportaciones (Art. 1109 y ss.).
i. Reaseguros (Art. 1115 y ss.).
j. Personas (Art. 1121 y ss.).
i. Vida (Art. 1138 y ss.).
ii. Accidentes personales (Art. 1149 y ss.).
iii. Vida en grupo (Art. 1151 y ss.).
k. Marítimo (Art. 1154 y ss.).
11)Depósito en almacenes generales (Art. 1189 y ss.).
40
d. Depósito a vista y plazo (Art. 1383 y ss.).
4) Servicios bancarios:
a. Depósito de títulos valores (Art. 1387 y ss.).
b. Créditos documentarios (acreditivos) (Art. 1394 y ss.).
c. Fideicomiso (Art. 1409 y ss.).
d. Alquiler de cajas de seguridad (Art. 1428 y ss.).
e. Bonos bancarios (Art. 1437 y ss.).
f. Células hipotecarias (Art. 1440 y ss.).
g. Certificados fiduciarios (Art. 1442 y ss.).
h. Fianza bancaria (Art. 1447 y ss.).
i. Pagos y cobros (Art. 1451 y ss.).
j. Otros (Art. 1453).
Propiedad industrial
¿Qué se entiende por propiedad intelectual?
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¿Qué se entiende por propiedad industrial?
R. Se refiere a los derechos que posee una persona sobre una invención, modelo de
utilidad, diseño industrial o signo.
En este sentido, el SENAPI se conforma por dos áreas: signos distintivos y patentes.
patentables los principios y descubrimientos de carácter puramente científico. Ver Art. 463
Cód. Comercio.
42
¿En qué consiste una patente?
R. Es un derecho que otorga el Estado por el cual concede al inventor el derecho que un
tercero sin su consentimiento explote comercialmente el objeto de su invención. Puede
ser obtenida por el inventor, por sus herederos o por el cesionario de los respectivos
derechos.
R. El derecho de una patente da el goce de explotación por veinte (20) años para
patentes de invención y diez (10) años para patentes de modelo de utilidad.
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3) Poder, si requiere, si es unipersonal C.I. del propietario.
5) Pago de tasas:
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a. Nombre, domicilio, nacionalidad y demostración de interés legítimo de los
interesados.
Formulario de oposiciones.
4) Pago por oposición: Bs. 250 (Nacional), Bs. 500 (Extranjero), Bs. 50 (para
notificación).