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supimos?
por Ralph Hasson
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Abril 2007
Reimpresión r0704A-E
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Una demanda legal hace sonar las alarmas en Galvatrens: su
sistema para destapar conductas ilícitas tiene profundas
fallas. ¿Cómo deberían responder la gerencia y el consejo
de administración?
¿Cómo no lo supimos?
por Ralph Hasson
E
tra la empresa, acusándonos de que contabilidad, pero con un acuerdo
sido un viernes bastante largo
fue despedido injustamente porque extra- oficial de que los clientes no
cuando sonó el teléfono en la
trató de reportar un esquema ilegal tomarían la propiedad de la carga;
casa
para inflar las ventas”. podrían devolver los embarques en
de Chip Brownlee. En la línea estaba
Chip había recibido una copia de la cualquier momento y obtendrían un
Arch Carter, director principal del
demanda esa misma tarde. A medida 2% de descuento por cualquier
con- sejo de administración de
que iba leyendo el documento, comen- producto que aceptasen y pa- gasen en
Galvatrens, la empresa de productos de
zaba a mirar desde una nueva perspec- el trimestre siguiente. Mike sostenía
consumo con sede en Houston que
tiva las sucesivas partidas de que el propósito de este artificio para
Chip venía lide- rando como
empleados que habían sacudido a inflar los canales de distribución era
presidente del consejo y CEO en los
Ventas en las úl- timas cuatro cumplir las metas trimestrales de
últimos diez años.
semanas. El demandante era Mike ventas y gatillar los bonos.
“Acabo de escuchar tu mensaje de
Fields, quien se había ido de “¿Entonces de qué se trata la acusa-
voz”, dijo Arch. “Lo que me dices sobre
Galvatrens hace tres semanas. Denun- ción de despido injustificado?”
una demanda legal y acusaciones de
ciaba que había descubierto un plan “Mike dice que descubrió el esquema
que manipulábamos nuestras cifras de
di- señado por Greg Wilson, otro por accidente, y como no sabía quién
ven- tas suena preocupante. ¿Qué
ejecutivo divisional de ventas. Según más podía estar involucrado, contactó
pasa?”
Mike, Greg había propuesto a Harry para tratar el asunto”, dijo
“No sé mucho hasta el momento”,
despachar productos a algunos de sus Chip. En la demanda, Mike sostenía
res- pondió Chip, “pero quise ponerte
clientes más grandes, facturándolos y que había dejado un mensaje de voz
al día de la situación. Un ex gerente
registrando las ventas en confidencial
divisional de ventas presentó una
demanda con-
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Los casos HBR, aunque ficticios, presentan dilemas habituales en la gestión de empresas y ofrecen soluciones de expertos.
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¿ Cómo no lo supimos?
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¿ Cómo no lo supimos?
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¿ Cómo no lo supimos?
investiga- ciones durante años habían
del consejo que empezaban a llenar la demostrado que, en muchos casos, que ven conductas ilícitas no las denun-
sala de conferencias, quejándose de la los empleados cian. “Y en nuestra propia defensa, Dan,
legendaria humedad de Houston. Dan hemos avanzado mucho desde que Chip
Richardson, un emprendedor en soft- tomó el mando”, agregó.
ware y amigo de Chip desde los tiempos “Está bien”, dijo Sheila, “pero clara-
de Paloreq, había regresado de su viaje mente las buenas cosas que hemos im-
por los Himalayas; estaba muy plementado –la política de puertas abier-
quemado por el sol y notablemente tas y el código de conducta– no están
más delgado. Pero Harry, el director funcionando. Harry no toma en serio
de operaciones, nuevamente estaba la acusación original y simplemente le
ausente, esta vez de- bido a los pasa el balón a otro. La línea telefónica
continuos problemas en las fábricas directa no recibió nada. Y nadie contactó
damnificadas por los huraca- nes al director de ética o a RH”.
Katrina y Rita, a las conversaciones “¿Es realista pensar que Harry iba a
sobre la fusión en curso y a un lidiar con algo así?”, preguntó Arch.
conflicto con trabajadores. “Después de todo, es el responsable de
Los investigadores independientes ha- las operaciones de la empresa, que no es
bían reportado ante el consejo la lo mismo que estar tumbado en la playa
semana anterior. Descubrieron que los tomándose un trago”.
clientes simplemente ignoraron la Sheila hizo un gesto desaprobación
propuesta ilí- cita de Greg Wilson. con su cabeza.“Sé que no debemos espe-
Parecía que Terry había despedido a rar que Harry investigue personalmente
Greg cuando supo del plan, pero y resuelva las quejas que llegan directa-
finalmente le permitió renunciar y no mente a él, pero sí debemos esperar que
dijo nada a nadie sobre el asunto. Greg las acoja y derive los problemas como
no respondió cuando los éste al director de ética. No lo hizo”.
investigadores trataron de contactarlo. “Mucho de esto es por mi culpa”, dijo
La única respuesta que obtuvieron de Chip.“He tenido a Harry con demasiado
Terry fue una lacónica nota, entregada trabajo. Ahora se da cuenta de que debió
por su abogado, diciendo que Terry es- haber puesto más atención al asunto. Le
taba revisando las preguntas, las que he pedido a Syd que piense en cómo
respondería apropiadamente. Los podemos asegurarnos de que algo como
inves- tigadores también confirmaron esto no vuelva a ocurrir”.
el des- censo de desempeño de Mike, Arch y Sheila intercambiaron miradas
aunque el papel de Terry todavía no de escepticismo. Después, cuando cami-
estaba claro. Lo que sí estaba claro era naban hacia sus vehículos, acordaron
que Mike hizo lo posible para alertar reunirse para desayunar a la mañana
sobre el plan de Greg. El juez ya había siguiente en el Four Seasons.
ordenado el inicio de la fase de
generación de pruebas y la empresa
había empezado las conversa- ciones Haciéndose cargo
para un avenimiento con Mike. Cuando Arch entró al restaurante del
“Juro que sigo sin entender cómo no hotel a las 7 a.m., la luz del verano ilu-
supimos antes sobre esto y por qué minaba el bello salón, elegantemente
nadie, excepto Mike, se acercó a adornado con lino y flores. Era el lugar
nosotros”, dijo Dan, quien formaba favorito de Arch para sus desayunos de
parte comité del gobierno corporativo trabajo. Vio a Sheila en la mesa del bu-
del consejo. “Ya es bastante ffet, contemplando las apetitosas frutas.
decepcionante que Terry no di- jera Se dirigió hacia ella.
nada, pero no puedo evitar pregun- Una vez que se sentaron y el mozo les
tarme si había más gente en Ventas sirvió el café, compararon sus reacciones
que supiera de esto, más allá de lo que ante la reunión del día anterior.
diga el reporte. ¿Y por qué tampoco “Creo que necesitamos un retiro del
escucha- mos nada de parte de nuestros consejo para que enfrentemos esta si-
clientes? No parece que tengamos tuación”, dijo Arch. “Tenemos harto que
control sobre esta clase de problemas”.
Syd puntualizó que extensas
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en nuestras autoevaluaciones de este res- pecto de Chip, pero la persona que
tratar. Primero deberíamos año. Y pienso que debemos tomar en más me preocupa es Harry. Sé que tú
examinarnos a nosotros mismos. No cuenta varios de estos aspectos al eres un gran defensor suyo, pero me
siento que haya- mos cumplido con evaluar a Chip y decidir qué le complica su incapacidad de responder
nuestras responsabili- dades como pediremos en el futuro. Después de apropia- damente cuando Mike Fields
supervisores. No estábamos que creamos todos esos procedimien- recurrió a él. Harry puede ser
preparados para algo así”. tos, ¿por qué sólo una persona se técnicamente muy apto, pero tiene que
Sheila estuvo totalmente de atre- vió a hacer una denuncia, y por ser capaz de preocu- parse de las
acuerdo.“Una vez que nos metimos qué esa persona terminó personas y no es bueno en ello. Pienso
en esto, me pareció claro que como demandándonos? ¿Por qué Chip dejó que tenemos que examinar las
con- sejo no sabíamos cuál se a Dale Willis tanto tiempo en el consecuencias que esto tendrá para él,
suponía que era nuestro rol”, dijo. puesto y le permitió obstaculizar así como las expectativas para Chip”.
“Yo, por ejemplo, daba por sentado algunos de los cambios para los “Creo que necesitaremos un día de
que Chip y Syd habían creado los cuales lo trajimos? Cuando salga la reuniones”, sugirió Arch.
canales para los reportes anó- nimos próxima encuesta sobre los Sheila asintió. “Pongamos el asunto
que el comité de auditoría –y el empleados, tendré curiosidad de ver en marcha”.
consejo completo, en este caso– si realmente está su- biendo el estado
necesita para poder supervisar”. de ánimo; especial- mente en Ventas, ¿Cómo debería Galvatrens fortalecer
“Depende de nosotros”, dijo donde hemos tenido tanta rotación”. su sistema para detectar conductas
Arch.“Es algo que debería aparecer Sheila dudó. “Concuerdo contigo ilícitas y qué papel deberían jugar el
consejo y la gerencia?
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¿ Cómo debería Galvatrens fortalecer su sistema para detectar conductas ilícitas?
STE CASO DE ESTUDIO RESALTA un peligro im- sobre mal comportamiento, y cómo han
E
portante. Sometidos en la actualidad a tantas manejado la demanda de Mike Field.
presiones regulatorias y legales, los consejos La alta gerencia debería tener dos prioridades
pue- den perder de vista la necesidad de marcar principales. Primero, el CEO debe asegurarse de
una clara frontera entre sus responsabilidades y que el director de operaciones no vuelva a ignorar
aquellas de la gerencia. Un consejo cruza el límite nunca más una denuncia de este tipo. Chip debe
cuando actúa como si a él mismo le decirle a Harry: “La próxima vez que alguien
correspondiera resolver el problema, en lugar de denuncie una conducta ilícita, debes seguir los
responsabilizar a la gerencia procedimientos de- lineados por la política de la
por la solución. empresa, sin importar lo abultada que sea tu
Los consejos deberían exigir que los altos carga de trabajo. Debes dar el ejemplo para la
Stephen R. Hardis es el presi-
ejecu- tivos dispongan de políticas para ajustarse organización”. Segundo, los altos ejecutivos
dente no ejecutivo del consejo
a normas como las exigidas por la ley Sarbanes- necesitan decidir cómo enfrentar la de- manda
de Marsh & McLennan, ex
presidente ejecutivo y del con- Oxley; para cumplir con obligaciones de orden presentada por Mike, quien actuó como un
sejo de Eaton Corporation, en moral –como fomentar el comportamiento ético y genuino denunciante.Tuviera o no motivosTerry
Cleveland, Ohio, y miembro crear un espa- cio de trabajo diverso–; y para para castigarlo por la caída en su desempeño,
del consejo de varias lograr los objetivos de negocios que resultan Mike pro- bablemente tenga que recibir algún tipo
corporacio- nes importantes. cruciales para el éxito en mercados altamente de compen- sación, porque el problema en su
competitivos: desarrollo de nuevos productos, conjunto fue muy mal manejado. Pero insisto,
mejoras en la productividad, expansión global, ésos son problemas de gestión. El consejo
entre otros. Si un consejo va a responsabilizar a debería monitorear cómo son abordados, pero no
la gerencia, no debería entonces tomar parte en involucrarse directamente.
la creación ni en la ejecución de tales políticas. Las preocupaciones de los directores inde-
Chip Brownlee, CEO de Galvatrens, y Syd Bay- pendientes sobre el director de operaciones son
down, la directora de asuntos legales, claramente comprensibles. Hoy, una empresa no puede tener
ningún alto ejecutivo que no esté completamente
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Wendy
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¿ Cómo debería Galvatrens fortalecer su sistema para detectar conductas ilícitas?
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L CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de Galva- por hacer la denuncia. Tal vez se le podría ofrecer
trens –no la alta gerencia– debería ser la la alternativa de regresar a la empresa, con
au- toridad última que supervisa los temas de menos horas y menor compensación, hasta que
ética, actuando agresivamente para dejar tres sus pro- blemas personales estén resueltos.
cosas cla- ras para todos en la empresa: (1) la Incluso si Galvatrens llega a un avenimiento
ética importa, con Mike, la empresa debería proseguir con la
(2) se espera que cada empleado y ejecutivo investi- gación independiente sobre el artificio de
acate el código de conducta de la empresa y (3) inflar los canales de distribución. Una
el con- sejo está a cargo de supervisar los temas investigación acuciosa ofrecerá la seguridad de
Hal Shear (hals@boardassets. de ética. Supervisar es uno de los deberes que se conocen todas las dimensiones del
com) es el director ejecutivo primarios del con- sejo de administración de una problema, de que se identificarán las fallas en los
de Board Assets, una firma empresa, junto con entregar lineamiento sistemas de la empresa para detec- tar conductas
que ofrece asesoría en estratégico y reclutar, evaluar y compensar al ilícitas, y de que los sistemas de con- trol están
gobierno corporativo a CEO. instalados y funcionando. Sin embargo, bajo
consejos de ad- ministración y
No se dijo con suficiente claridad cómo el con- ninguna circunstancia la investigación debería
CEO en Estados Unidos,
sejo de Galvatrens debería supervisar los temas quedar a cargo de la directora de asuntos legales
Europa, Medio Oriente y
de ética. Mi idea es que un comité especial de o de alguno de sus subordinados. Los conflictos
América Latina; reside en
ética o el comité de auditoría deberían tener la inhe- rentes de interés son demasiado grandes.
Annapolis, Maryland. Shear
también es profesor de autoridad inequívoca. El director de ética de El con- sejo es quien debería supervisar la
gestión y gobierno corporativo Galvatrens debe- ría reportar directamente al investigación. Bajo la ley Sarbanes-Oxley y las
en Hult International Business presidente del comité. Aunque el director de normas que rigen a las empresas listadas en
School, en Cambridge, ética es un empleado de la empresa, el bolsa en Estados Unidos, los consejos pueden
Massachusetts. presidente del comité y un miembro de la contratar consejeros legales y asesores externos
gerencia (normalmente el director de finan- zas o para dirigir esas investigaciones, y sin la
el director de asuntos legales) deberían, en aprobación de la gerencia.
conjunto, reclutar al director de ética, evaluar su Claramente, Chip Brownlee, Harry Mart y Terry
desempeño y definir su compensación. Además, Samples soltaron el balón. Chip no debió permitir
los encargados de la línea directa deberían repor- que Dale Willis, el jefe de RH, detuviera el nuevo
tar directamente al comité, asegurando así que proyecto de capacitación; se debería
los empleados que conozcan de una conducta implementar, tan pronto sea posible, un programa
ilícita no tengan nada que temer si la denuncian, para enseñar a los ejecutivos y empleados cómo
y que el problema que ellos destaparon será aplicar las políticas de la empresa sobre plantear
enfrentado. inquietudes de trabajo. Harry falló al no
Galvatrens debería considerar unirse al asegurarse de inmediato de que el dato sobre el
creciente número de empresas que están artificio para inflar los canales estuviera siendo
tercerizando sus líneas telefónicas directas de adecuadamente manejado. Y Terry debió
denuncias a firmas como Syrus Global’s Listen
Up, Global Compliance’s
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¿ Cómo debería Galvatrens fortalecer su sistema para detectar conductas ilícitas?
CÓMO PUEDEN LOS EJECUTIVOS de una organi- llamadas). Pero estas personas suelen no ser
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¿ Cómo debería Galvatrens fortalecer su sistema para detectar conductas ilícitas?
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NTES DE QUE NUESTRA FIRMA invierta en el director de operaciones desechó la acusación
una empresa, tomamos en consideración su era que estaba tratando de adquirir otra
gobierno corporativo, porque hemos descubierto empresa. Chip y Harry deberían pasar más
una correlación entre el gobierno corporativo y tiempo tratando de arreglar lo que tienen antes
los retornos para los accionistas. Si nos de hacer cualquier otro trato.
enteramos de que un ex empleado acusó a la También tengo preguntas sobre el CEO. Me
empresa de despedirlo por denunciar un artificio pa- rece que Chip prefiere concentrarse en temas
para inflar los ingresos, sería para nosotros una es- tratégicos y amplios y, como resultado, no
potente señal puso la debida atención a los aspectos
de alerta roja. administrativos de la empresa. Cuando Chip
Lo primero que me llamó la atención del caso aceptó que el sujeto de RH frenara aspectos
de Galvatrens fue la falta de canales para que los cruciales de la iniciativa para detectar y resolver Jackson W. Robinson
de- nunciantes se comunicaran directamente con problemas éticos, algo andaba mal. Nunca (jrobinson@winslowgreen.com)
los directores independientes. Conozco de debería haberse llegado a un litigio. es el fundador y presidente de
primera mano la importancia de tener esos Tomando en cuenta especialmente el desem- Winslow Management, una
mecanismos funcionando para todos los peño de Chip y Harry, realizar una reunión espe- firma de gestión de inversiones
stakeholders. Antes de ser el presidente no con sede en Boston que se es-
cial del consejo es definitivamente lo que hay
pecializa en empresas
ejecutivo del consejo de Spartech –cuando era que hacer. Primero debería haber una sesión
“verdes”. También es el
director– recibí una carta anónima de alguien ejecutiva de los directores independientes para
presidente no ejecutivo de
que parecía ser un empleado, acusando a un asegurarse de que todos ellos están
Spartech, un fabri- cante de
ejecutivo de tener un serio conflicto de intereses. completamente informa- dos de la situación. plásticos y de produc- tos de
Esta persona me contactó porque temía que si Después vendría una sesión con el CEO y plástico elaborado con sede en
notificaba el asunto a alguien de la gerencia posiblemente con otros ejecutivos para Clayton, Missouri.
habría represalias. Esa comunicación me motivó concentrarse en los planes de la gerencia para
a citar a una reunión especial de los direc- reparar el sistema. Cuando el consejo en-
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