¿Cómo no lo supimos?

Una demanda legal hace sonar las alarmas en Galvatrens: su sistema para destapar
conductas ¡lícitas tiene profundas fallas. ¿Cómo deberían responder la gerencia y el consejo
de administración? •' •
por Ralph Hasson

E
RAN LAS 9:30 RM, de lo que había
sido un viernes bastante largo
cuando sonó el teléfono en la casa
de Chip Brownlee. En la línea es-
taba Ardí Cárter, director principal del
consejo de administración de Galvatrens,
la empresa de productos de consumo
con sede en Houston que Chip venía li-
derando como presidente del consejo y
CEO en los últimos diez años.
"Acabo de escuchar tu mensaje de
voz", dijo Arch. "Lo que me dices sobre
una demanda legal y acusaciones de que
manipulábamos nuestras cifras de ventas
suena preocupante. ¿Qué pasa?"
"No sé mucho hasta el momento" res-
pondió CbÍp,"pero quise ponerte al día
de la situación. Un ex gerente divisional
de ventas presentó una demanda con-
tra la empresa, acusándonos de que fue
despedido injustamente porque trató de
Los casos HBR, aunque ficticios, presentan dilemas habituales en la gestión de empresas y ofrecen soluciones de expertos.
reportar un esquema ilegal para inflar las
ventas".
Chip había recibido una copia de la
demanda esa misma tarde. A medida que
iba leyendo el documento, comenzaba
a mirar desde una nueva perspectiva
las sucesivas partidas de empleados que
habían sacudido a Ventas en las últimas
cuatro semanas. El demandante era Mike
Fields, quien se había ido de Galvatrens
hace tres semanas. Denunciaba que
había descubierto un plan diseñado por
Greg Wilson, otro ejecutivo divisional
de ventas. Según Mike, Greg había pro-
puesto despachar productos a algunos de
sus clientes más grandes, facturándolos
y registrando las ventas en contabilidad,
pero con un acuerdo extraoficial de que
los clientes no tomarían la propiedad de
la carga; podrían devolver los embarques
en cualquier momento y obtendrían un
2% de descuento por cualquier producto
que aceptasen y pagasen en el trimestre
siguiente. Mike sostenía que el propósito
de este artificio para inflar los canales de
distribución era cumplir las metas trimes-
trales de ventas y gatillar los bonos.
"¿Entonces de qué se trata la acusación
de despido injustificado?"
"Mike dice que descubrió el esquema
por accidente, y como no sabía quién
más podía estar involucrado, contactó a
Harry para tratar el asunto", dijo Chip.
En la demanda, Mike sostenía que había
dejado un mensaje de voz confidencial
para Harry Mari, el director de operacio-
nes de Galvatrens, pidiendo hablar con él
sobre un asunto de la máxima urgencia
que involucraba una posible conducta
ilícita por parte de un gerente de la em-
presa. Dijo que Harry nunca le contestó
y solamente lo derivó con el jefe directo

26 Harvard Business Review I Abril 2007

de Mike, Terry Samples. Hasta hace una
semana, cuando dejó la empresa abrupta-
mente para tomar otro trabajo, Terry era
el vicepresidente sénior de ventas.
"Mike alega que posteriormente Terry
le dijo que su desempeño no era satis-
factorio y que tendría que aceptar una
degradación y ser transferido a India-
nápolis si quería permanecer en la em-
presa", continuó Chip. "Mike dice que la
degradación y la transferencia fueron en
represalia por denunciar el esquema para
inflar las ventas, y que Terry sabía que
Mike, como padre divorciado con tuición
compartida de sus hijos, no podía dejar
la ciudad".
"¡Cielos! ¿Eso quiere decir que Terry
también estaba involucrado?"
"De momento no lo sabemos", dijo
Chip. "Como mínimo, parece que gra-
cias a Mike se enteró del plan de Greg.
Ni siquiera sabemos si Greg continuó
con su plan".
"¿Qué sabemos del tal Greg?"
"Renunció hace un mes. Tomó un trabajo
en California. Cuando Terry se fue tan
repentinamente la semana pasada, em-
pecé a pensar que toda esta conmoción
en Ventas era algo más que una coinci-
dencia desafortunada".
"Oh, Dios", murmuró Areh.
"Eso no es todo", agregó Chip. "Mike
también sostiene que nuestros canales
para informes confidenciales sobre con-
ductas ilícitas no funcionan bien. Ase-
gura que, como empresa, le facilitamos
las cosas a Terry para que tomara repre-
salias".
"¿Cómo pudo pasar? Pensé que tenía-
mos todo en orden", dijo Arch. "Bueno,
como estarás de acuerdo conmigo, el
consejo debería saber esto. ¿Puedes fijar
una reunión?"
"Ya estoy trabajando en eso".
Cambio de guardia
El consejo, los empleados y Wall Street se
alegraron cuando Chip aceptó asumir la
Ralph Hasson (rhasson@utsvstem.edul es académico de Universityof Texas, en \C* Instituteen
Austin, una organización de investigación dedicada a la aceleración de la generación de riqueza y
la creación de empleos, donde se especializa en gobierno corporativo. Ha ayudado a que varias
corporaciones impon antes de EE.UU. diseñen sistemas para destapar conductas ilícitas y gestio-
nar conflictos. Es coautor de Con tmlüng the Costsof Confl/cl (Jossey-Bass, 1998)
presidencia del consejo y el cargo de CEO
de Galvatrens en enero de 1997. Había
liderado antes a Paloreq, una empresa
farmacéutica y de dispositivos médicos,
durante un periodo de enorme creci-
miento, construyendo negocios en apa-
ratos médicos y diagnóstico y ampliando
la oferta de fármacos de la empresa me-
diante acertadas adquisiciones. Atrajo a
un equipo estelar de ejecutivos y cien-
tíficos con el mismo tipo de iniciativas
volcadas a las "personas" que implemen-
taría en Galvatrens.
Un año antes de que el consejo contra-
tara a Chip, se había llegado a un punto
"Mike sostiene que nuestros canales para reportes
confidenciales sobre conductas ilícitas no funcionan bien.
Asegura que, como empresa, le facilitamos las cosas a Terry
para que tomara represalias"
muerto con el histórico CEO Walter
Nikels por diferencias sobre la estrategia
y su estilo de gestión. Walter, que había
tomado el mando cuando Galvatrens era
una empresa de tamaño mediano, la di-
rigió con un estilo jerárquico y autorita-
rio. A medida que la empresa crecía y se
hacía más compleja, el consejo lo urgía a
que delegara más y le inyectara más san-
gre fresca al equipo ejecutivo, pero él se
resistía. Como resultado, empleados de
alto desempeño se iban a la competencia,
y los reclutadores de Galvatrens tenían
serias dificultades para lograr que los es-
tudiantes de MBA se inscribieran para en-
trevistas de trabajo. Lo que se comentaba
en el ambiente era que Galvatrens no era
el lugar para trabajar. Con las ganancias
deteriorándose, los directores finalmente
decidieron que tenían que actuar. Walter
anunció sus planes de retirarse a fines de
1996 y Chip asumió poco después.
Chip estuvo a la altura de su reputa-
ción. Expandiéndose más allá del core bu-
siness de Galvatrens -cuidado de la salud
en el hogar y productos de belleza-, in-
trodujo a la empresa en productos nu-
tricionales y de bienestar, en aparatos
médicos y diagnóstico y en productos
para bebés y para el hogar. Los ingresos,
ganancias y precio de la acción aumenta-
ron sostenidamente.
Para que Chip se pudiera enfocar en
desarrollar la estrategia y construir re-
laciones con sus clientes y socios de ne-
gocios, buscó un director de operaciones
que se concentraría en las operaciones
cotidianas de la empresa. Harry Mart,
reclutado por Chip desde la competen-
cia, calzó perfectamente con el puesto.
Una vez a bordo, modernizó la gestión
de la cadena de suministro de Galvatrens,
mejoró enormemente la eficiencia y au-
mentó la capacidad de producción.
Además de expandir sustancialíñente
el portafolio de productos de Galvatrens,
Chip trabajó duro para cambiar la cul-
tura de la empresa. Al comienzo de su
mandato, anunció una ambiciosa inicia-
tiva para hacer de Galvatrens una orga-
nización que se destacara en escuchar
y aprender de los empleados y clientes.
Combinó la iniciativa con una campaña
por la diversidad, en un esfuerzo por
llegar a ser la empresa preferida por los
empleados en el sector de productos de
consumo. Reemplazó al jefe de asuntos
legales, un miembro de la vieja guardia,
por Syd Baydown. Ella había sido la di-
rectora de asuntos legales de Chip en
Paloreq, donde jugó un papel crucial en
numerosas iniciativas de personal que
potenciaron la capacidad de la empresa
para atraer y retener talento.
Debido a su insistencia, se tomaron
medidas en Galvatrens para mejorar los
procedí mientes de detección de conduc-
tas ilícitas y de resolución de conflictos
en el trabajo, reformas que Syd había
impulsado en Paloreq. Chip dio la auto-
rización para que Syd contratara a una
Abril 2007 I Haryard Business Review 27
EL CASO HBR I ¿Cómo no lo supimos?
empresa consultora que evaluara el sis-
tema existente. Siguiendo las sugerencias
de la consultora, Galvatrens instituyó una
política de puertas abiertas para recoger
las preocupaciones y problemas en el tra-
bajo, formalizando las reglas y prácticas
que algunas divisiones ya habían adop-
tado por su cuenta. Si bien estas medidas
alentaban a los empleados a dirigirse a
sus superiores directos cuando fuera po-
sible,también enfatizaban que podían re-
currir a cualquier ejecutivo de cualquier
28 Harvard Business Review 1 Abril 2007
nivel en caso de que necesitaran ayuda.
Las medidas incluían una prohibición ex-
plícita de cualquier tipo de represalia.
La empresa también implemento una
línea telefónica directa gratuita para re-
portar violaciones al código de conducta,
agregó un director de ética a sus filas y
lanzó una campaña de conciencia ética. El
director de ética, que era responsable de
la capacitación en ética y de la aplicación
del código de conducta, reportaba a la
directora de asuntos legales. Después de
la aprobación de la ley Sarbanes-Oxley, la
empresa ordenó al director de ética que
informara al comité de auditoría del con-
sejo de administración sobre cualquier
acusación de conducta financiera ilícita
o sobre cualquiera posible violación del
código de conducta que involucrara a eje-
cutivos de la empresa.
Sin embargo, dos de las recomendacio-
nes déla consultorano fueron adoptadas:
que la empresa contratara un ombuds-
man -un defensor del personal- y que el
continúa en pagina X
EL CASO HBR I ¿Cómo no lo supimos?
consejo nombrara a un director o grupo
de directores como responsables de la su-
pervisión ética. Entrevistas y focus groups
revelaron que muchos empleados no se
sentían cómodos elevando sus preocupa-
ciones a través de los canales formales. Al
tener un ombudsman realmente impar-
cial que reporta al CEO y con acceso al
consejo, los empleados estarían mucho
más dispuestos a plantear sus inquietu-
des. El ombudsman podría permitir que
los empleados reportaran problemas de
manera anónima o confidencial y podría
ofrecer una gama de medios informales
para ayudarles a resolver estos temas, di-
jeron los consultores.
Dale Willis, el vicepresidente sénior
de Recursos Humanos (RH) en aquel en-
tonces y un sobreviviente de la vieja era
de Walter Nikels, se opuso a ambas re-
comendaciones. Cualquier cosa que ope-
rara por fuera de la cadena de mando de
la gerencia, argumentaba, podría causar
que graves problemas crecieran inadver-
tidamente y por lo tanto era una receta
"¿Cómo combatir contra un sujeto que al hacer acusaciones
graves se ajustó a nuestra misión y valores? Veo un enorme
riesgo reputacional en todos los frentes"
para el desastre. Con algunas reservas,
Chip concordó en no crear el cargo de
ombudsman.
Chip también accedió a la petición de
Dale de postergar la capacitación vincu-
lada a la nueva política de puertas abier-
tas hasta que RH hubiera finalizado los
programas existentes. Después surgieron
otras prioridades, quedando así en el ol-
vido las iniciativas de capacitación.
Hora de la verdad
El lunes, tres días después de que fuera
presentada la demanda de Mike, Chip
inició una conferencia telefónica con los
ocho directores que pudo reunir.
"Bien, creo que estamos todos aquí, o
al menos todos los que pudimos contactar
en tan poco tiempo", dijo Chip."Las nego-
ciaciones para la adquisición de Aletha
Productions están en una fase crítica, por
lo que Harry no se pudo escapar", dijo,
30 Harvard Business Review I Abril 2007
refiriéndose al director de operaciones de
Galvatrens. "Y Dan Richardson anda de
excursión en los Himalayas".
Cuando Chip le pidió a Syd que infor-
mara al consejo, ella dijo, "hemos confir-
mado que Greg Wilson propuso un arti-
ficio para inflar el canal de distribución a
dos de sus clientes más grandes. Sin em-
bargo, hasta el momento no sabemos si
pudo ir más allá".
"También determinamos que el desem-
peño de Mike declinó considerablemente
en los últimos diez meses hasta su des-
pido", continuó. "Los registros muestran
que su equipo no lograba sus objetivos
de ventas por un margen cada vez mayor
durante ese periodo". Syd agregó que en
forma cada vez más frecuente Mike había
estado inubicable en horas de oficina y
que había faltado a reuniones importan-
tes. Antes de ese periodo, sin embargo,
había sido un empleado sólido. En una
conversación inicial con el asesor legal
externo de Galvatrens, el abogado de
Mike no había rebatido la baja en el des-
empeño pero argumentó que se debía a
una amarga lucha con su ex esposa por la
tuición de los niños. La reacción de Terry
ante este descenso en el desempeño había
sido brutal, contribuyendo al estrés emo-
cional de Mike, dijo su abogado.
"Con esta información, queremos
presentar una respuesta a la demanda
de Mike, negando sus cargos de despido
injustificado", dijo Syd. "También se está
llevando a cabo una investigación inde-
pendiente sobre las acusaciones de ventas
infladas. Chip me pidió ser el nexo entre
los investigadores extemos y el consejo.
Trataremos de dilatar la presentación
de pruebas en la demanda, para así dar
tiempo para que los investigadores hagan
su trabajo".
"Aquí Sheila", intervino Sheila Cruse,
la presidenta del comité de auditoría del
consejo y profesora de contabilidad en
Valhalla University. "¿Cuál debería ser
el rol del consejo en esta investigación?
¿A quién deberían reportar los investiga-
dores? ¿Necesitamos un comité especial
para un asunto como éste?"
"Lo necesitamos para resolverlo", re-
plicó Aren, el director principal,"pero pri-
mero debemos concentrarnos en cómo
responderemos a la demanda. ¿Cómo
combatir contra un sujeto que al hacer
acusaciones graves se ajustó a nuestra
misión y valores? Veo un enorme riesgo
reputacional en todos los frentes. Si no
lo manejamos bien, podríamos resultar
dañados, y con nosotros nuestros emplea-
dos, clientes y accionistas".
"Arch, te habla Syd. Debemos respon-
der a la demanda. Negar las acusaciones
de Mike mientras también investigamos
y negociamos es sólo el procecumiento
estándar".
Los demás miembros reconocieron
que aunque Arch había planteado bue-
nos argumentos, todavía tenía sentido
proceder según el plan de Syd. Acordaron
volver a tocar el tema en seis semanas, en
una reunión ordinaria del consejo. Para
entonces, deberían haber reunido más
información y estarían en un mejor pie
para ponderar sus opciones.
Que no vuelva a ocurrir
El consejo se reunió seis semanas después
en el Houstonian. Ubicado en un terreno
amplio y de densa vegetación en el cen-
tro de Houston, ei complejo de hotel y
spa era una de las opciones preferidas
por todos en Galvatrens para hacer sus
reuniones fuera de oficina. Arch y Chip
recibían a los miembros del consejo que
empezaban a llenar la sala de conferen-
cias, quejándose de la legendaria hume-
dad de Houston. Dan Richardson, un
emprendedor en software y amigo de
Chip desde los tiempos de Paloreq, había
regresado de su viaje por los Himalayas;
estaba muy quemado por el sol y notable-
mente más delgado. Pero Harry, el direc-
tor de operaciones, nuevamente estaba
ausente, esta vez debido a los continuos
problemas en las fábricas damnificadas
por los huracanes Katrina y Rita, a las
conversaciones sobre la fusión en curso y
a un conflicto con trabajadores.
Los investigadores independientes
habían reportado ante el consejo la
EL CASO HBR I ¿Cómo no lo supimos?

semana anterior. Descubrieron que las operaciones de la empresa, que no es era nuestro rol", dijo. "Yo, por ejemplo,
los clientes simplemente ignoraron la lo mismo que estar tumbado en la playa daba por sentado que Chip y Syd habían
propuesta ilícita de Greg Wilson. Pare- tomándose un trago". creado los canales para los reportes anó-
cía que Terry había despedido a Creg Sheila hizo un gesto desaprobación nimos que el comité de auditoría -y el
cuando supo de) plan, pero finalmente con su cabeza."Sé que no debemos espe- consejo completo, en este caso- necesita
le permitió renunciar y no dijo nada a rar que Harry investigue personalmente para poder supervisar".
nadie sobre el asunto. Greg no respon- y resuelva las quejas que llegan directa- "Depende de nosotros",dijo Arch."Es
dió cuando los investigadores trataron mente a él, pero sí debemos esperar que algo que debería aparecer en nuestras
de contactarlo. La única respuesta que las acoja y derive los problemas como autoevaluaciones de este año. Y pienso
obtuvieron de Terry fue una lacónica éste al director de ética. No lo hizo". que debemos tomar en cuenta varios de
nota, entregada por su abogado, di- "Mucho de esto es por mi culpa", dijo estos aspectos al evaluar a Chip y deci-
ciendo que Terry estaba revisando las Chip. "He tenido a Harry con demasiado dir qué le pediremos en el futuro. Des-
preguntas, las que respondería apropia- trabajo. Ahora se da cuenta de que debió pués cíe que creamos todos esos proce-
damente. Los investigadores también haber puesto más atención al asunto. dimientos, ¿por qué sólo una persona se
confirmaron el descenso de desempeño
de Mike, aunque el papel de Terry to-
"Después de que creamos todos esos procedimientos, ¿por
davía no estaba claro. Lo que sí estaba
claro era que Mike hizo lo posible para qué sólo una persona se atrevió a hacer una denuncia, y por
alertar sobre el plan de Greg. El juez ya qué esa persona terminó demandándonos?"
había ordenado el inicio de la fase de ge-
neración de pruebas y la empresa había
empezado las conversaciones para un Le he pedido a Syd que piense en cómo atrevió a hacer una denuncia, y por qué
avenimiento con Mike. podemos asegurarnos de que algo como esa persona terminó demandándonos?
"Juro que sigo sin entender cómo no esto no vuelva a ocurrir". ¿Por qué Chip dejó a Dale Wíllis tanto
supimos antes sobre esto y por qué nadie, Arch y Sheila intercambiaron miradas tiempo en el puesto y le permitió obs-
excepto Mike, se acercó a nosotros", dijo de escepticismo. Después, cuando cami- taculizar algunos de los cambios para
Dan, quien formaba parte comité del go- naban hacia sus vehículos, acordaron los cuales lo trajimos? Cuando salga la
bierno corporativo del consejo."Ya es bas- reunirse para desayunar a la mañana si- próxima encuesta sobre los empleados,
tante decepcionante que Terry no dijera guiente en el Four Seasons. tendré curiosidad de ver si realmente
nada, pero no puedo evitar preguntarme está subiendo el estado de ánimo; es-
si había más gente en Ventas que supiera pecialmente en Ventas, donde hemos
de esto, más allá de lo que diga el reporte. Haciéndose cargo tenido tanta rotación".
¿Y por qué tampoco escuchamos nada Cuando Arch entró al restaurante del Sheila dudó. "Concuerdo contigo res-
de parte de nuestros clientes? No parece hotel a las 7 a.m., la luz del verano ilu- pecto de Chip, pero la persona que más
que tengamos control sobre esta clase de minaba el bello salón, elegantemente me preocupa es Harry. Sé que tú eres un
problemas". adornado con lino y flores. Era el lugar gran defensor suyo, pero me complica
Syd puntualizó que extensas investiga- favorito de Arch para sus desayunos de su incapacidad de responder apropiada-
dooe% dmanxe, años \\afcfan demss&raia TSV«Í*£ raswio WM íis-Vls. «oissóó t éV
que, en muchos casos, los empleados que ffet, contemplando las apetitosas frutas. Harry puede ser técnicamente rnuy apto,
ven conductas ilícitas no las denuncian. Se dirigió hacia ella. pero tiene que ser capaz de preocuparse
"Y en nuestra propia defensa, Dan, hemos Una vez que se sentaron y el mozo les de las personas y no es bueno en ello.
avanzado mucho desde que Chip tomó el sirvió el café, compararon sus reacciones Pienso que tenemos que examinar las
mando", agregó, ante la reunión del día anterior. consecuencias que esto tendrá para él, así
""Está b\en", dijo Sheila, *pero clara- "Creo que necesitamos un Tetiro del como las expectativas para Chip".
mente las buenas cosas que hemos im- consejo patache enSeatemos estasJUia- "Creo c\\ie rete%iíaremtft un día de c
\SHsssua.1? /sagras Któv.
tas y el código de conducta- no están tar. Primero deberíamos examinamos a Sheila asintió. "Pongamos el asunto
funcionando. Harry no toma en serio la nosotros mismos. No siento que hayamos marcha". >
acusaciOn original y simplemente le pasa cumplido con nuestras responsabilidades
el balón a otra. La linca telefónica directa como supervisores. No estábamos prepa- ¿Cómo debería Galvatrens fortalecéis
no recibió nada. Anadie contactó a) direc- rados para aigo así". sistema para detectar conductas i!íc/ta¡
tor de ética o a RH". Sheila estuvo totalmente de y qué papel deberían jugar el consejo y
"¿Es realista pensar que Harry Iba acuerdo."Una vez que nos metimos en la gerencia?
a üdiar con algo así?", preguntó Arch. esto, me pareció claro que como con- Cuatro comentaristas ofrecen sus consejo:
"Después de todo, es el responsable de sejo no sabíamos cuál se suponía que expertos, a partir efe la página 34.

32 Harvard Business Review I Abril 2007

COMENTARIOS SOBRE EL CASO HBR I ¿Cómo debería Galvatrens fortalecer su sistema para delectar conductas ilícitas?
Slephen R. Hardis es el presi-
dente no ejecutivo del consejo
de Marsh & McLennan, ex
presidente ejecutivo y del con-
sejo de Eaton Corporation, en
Cleveland, Qhio, y miembro del
consejo de varias corporacio-
nes importantes.
34 Harvard Business Review I Abril 2007
E STE CASO DE ESTUDIO RESALTA un peligro im-
portante. Sometidos en la actualidad a tantas
presiones regulatorias y legales, los consejos pue-
den perder de vista la necesidad cíe marcar una clara
frontera entre sus responsabilidades y aquellas de
la gerencia. Un consejo cruza el límite cuando actúa
como sí a él mismo le correspondiera resolver el
problema, en lugar de responsabilizar a la gerencia
por la solución.
Los consejos deberían exigir que los altos ejecu-
tivos dispongan de políticas para ajustarse a normas
como las exigidas por la ley Sarbanes-Oxley; para
cumplir con obligaciones de orden moral -corno
fomentar el comporta mi e rito ético y crear un espa-
cio de trabajo diverso-; y para lograr los objetivos
de negocios que resultan cruciales para el éxito
en mercados altamente competitivos: desarrollo
de nuevos productos, mejoras en la productividad,
expansión global, entre otros. Si un consejo va a
responsabilizar a la gerencia, no debería entonces
tomar parte en la creación ni en la ejecución de
tales políticas,
Chlp Brownlee, CEO de Galvatrens, y Syd Bay-
down, la directora de asuntos legales, claramente
El consejo debería monitorear cómo son abordados los problemas de
gestión, pero no debe involucrarse directamente.
están comprometidos con la reforma y con las me-
jores prácticas de negocios y han asumido explícita-
mente la responsabilidad de encargarse de la situa-
ción. No hay evidencias de un problema generalizado
que pudiera plantear preguntas fundamentales sobre
los valores y la cultura ética de la empresa. El artificio
para inflar las ventas era de alcance limitado y nunca
despegó realmente. Greg Wilson, su creador, y su
jefe, Terry Samples, que falló en descubrir el plan,
ya no están en la empresa. Aunque Harry Mart, el
director de operaciones y Terry, el renunciado vice-
presidente de ventas, no se comportaron de forma
adecuada, sus acciones parecen haber sido errores
aislados de gestión más que patrones permanentes
de conducta reprochable.
Los directores independientes no deberían inter-
ferir en temas de gestión que el CEO claramente ha
asumido como de su responsabilidad. En lugar de
eso, el consejo debería evaluar cómo el CEO y la di-
rectora de asuntos legales están enfrentando el fra-
caso de las políticas diseñadas para recibir reclamos
sobre mal comportamiento, y cómo han manejado
la demanda de Mike Field.
La alta gerencia debería tener dos prioridades
principales. Primero, el CEO debe asegurarse de que
el director de operaciones no vuelva a ignorar nunca
más una denuncia de este tipo. Ch¡p debe decirle a
Harry: "La próxima vez que alguien denuncie una
conducta ¡lícita, debes seguir los procedimientos de-
lineados por la política de la empresa, sin importar
lo abultada que sea tu carga de trabajo. Debes dar
el ejemplo para la organización'.' Segundo, los altos
ejecutivos necesitan decidir cómo enfrentar la de-
manda presentada por Mike, quien actuó como un
genuino denuncian te. Tuviera o no motivos Terry para
castigarlo por la caída en su desempeño, Mike pro-
bablemente tenga que recibiraígún tipo de compen-
sación, porque el problema en su conjunto fue muy
mal manejado. Pero insisto, ésos son problemas de
gestión El consejo debería monitorear cómo son
abordados, pero no involucrarse directamente.
Las preocupaciones de los directores inde-
pendientes sobre el director de operaciones son
comprensibles. Hoy, una empresa no puede tener
ningún alto ejecutivo que no esté completamente
comprometido con las prácticas éticas, incluso si
genera una buena parte del valor para los accionis-
tas. Las consecuencias de la conducta impropia
pueden ser catastróficas. Sin embargo, al llamar
a un día de retiro sin consultar al CEO, el director
principal Arch Cárter cruzó la línea de sus responsa-
bilidades y las de la gerencia. Un retiro de un día es
un evento extraordinario, en especial si participan
exclusivamente los directores externos. Se corre el
riesgo de que los empleados y otros stakeholders
se pregunten si el CEO cuenta con la confianza
del consejo.
En vez de realizar ese retiro, el consejo debe-
ría decirle a Chip en privado: "Queremos tener la
seguridad de que Harry acatará nuestro código de
conducta en el futuro, y queremos saber qué vas a
hacer si no lo acata'.' Los directores deberían tam-
bién dejar en claro que apoyarán las acciones del
CEO para reforzar el cumplimiento de las prácticas
éticas, no importando los efectos que esto pueda
tener en las utilidades de la empresa.
COMENTARIOS SOBRE EL CASO HBR I ¿Cómo debería Galvatrens fortalecer su sistema para detectar conductas ilícitas?
Hal Shear (hals@boardassets.
com) es el director ejecutivo de
Board Assets, una firma que
ofrece asesoría en gobierno
corporativo a consejos de ad-
ministración y CEO en Estados
Unidos, Europa, Medio Oriente
y América Latina, reside en
Annapolis, Maryland. Shear
también es profesor de gestión
y gobierno corporativo en Hult
International Business School,
en Cambridge, Massachusetts.
36 Harvard Business Review I Abril 2007
E L CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de Galva-
trens -no la alta gerencia- debería ser la au-
toridad última que supervisa los ternas cié ética,
actuando agresivamente para dejar tres cosas cla-
ras para todos en la empresa: (1) la ética importa,
(2] se espera que cada empleado y ejecutivo acate
el código de conducta de la empresa y 13) el con-
sejo está a cargo de supervisar los temas de ética.
Supervisar es uno de los deberes primarios del con-
sejo de administración de una empresa, junto con
entregar lincamiento estratégico y reclutar, evaluar
y compensar al CEO.
No se dijo con suficiente claridad cómo el con-
sejo de Galvatrens debería supervisar los ternas de
ética. Mi idea es que un comité especial de ética o
el comité de auditoría deberían tener la autoridad
inequívoca. El director de ética de Galvatrens debe-
ría reportar directamente al presidente del comité.
Aunque el director de ética es un empleado de la
empresa, el presidente del comité y un miembro
de la gerencia (normalmente el director de finan-
zas o el director de asuntos legales) deberían, en
conjunto, reclutar al director de ética, evaluar su
desempeño y definir su compensación. Además,
los encargados de la línea directa deberían repor-
tar directamente al comité, asegurando así que los
empleados que conozcan de una conducta ilícita
no tengan nada que temer si la denuncian, y que el
problema que ellos destaparon será enfrentado.
Galvatrens debería considerar unirse al creciente
número de empresas que están tercerizando sus
líneas telefónicas directas de denuncias a firmas
como Syrus Global's Listen IJp, Global Compliance's
El consejo de administración Galvatrens-no la alta gerencia-
debería ser la autoridad última que supervisa los temas de ética.
AlertLine y Ceridian Ethics Hotline. Estos servicios
tienen personal entrenado para filtrar los temas que
requieren atención a nivel del consejo, de aquellos
que radican en la autoridad de la gerencia. Servicios
como esos también pueden brindar al consejo re-
portes regulares e integrales que resuman la infor-
mación recibida por la linea directa, preservando el
anonimato de los empleados.
Ahora pasemos a Mike Fields Sus intentos por
denunciar deben ser valorados, no denigrados. En
consecuencia, el consejo debería dejarle en claro a
la gerencia que quiere que Mike sea recompensado
por hacer la denuncia Tal vez se le podría ofrecer la
alternativa de regresar a la empresa, con menos
horas y menor compensación, hasta que sus pro-
blemas personales estén resueltos.
Incluso si Galvatrens llega a un avenimiento con
Mike, la empresa debería proseguir con la investi-
gación independiente sobre el artificio de inflar los
canales de distribución. Una investigación acuciosa
oirecerá la seguridad de que se conocen todas las
dimensiones del problema, de que se identificarán
las fallas en los sistemas de la empresa para detec-
tar conductas ilícitas, y de que los sistemas de con-
trol están instalados y funcionando. Sin embargo,
bajo ninguna circunstancia la investigación debería
quedar a cargo de la directora de asuntos legales o
de alguno de sus subordinados. Los conflictos inhe-
rentes de interés son demasiado grandes. El con-
sejo es quien debería supervisar la investigación.
Ba|o la ley Sarbanes-Oxley y las normas que rigen a
las empresas listadas en bolsa en Estados Unidos,
los consejos pueden contratar consejeros legales y
asesores externos para dirigir esas investigaciones,
y sin la aprobación de la gerencia.
Claramente, Chip Brownlee, Harry Mart y Terrv
Samples soltaron si balón. Chip no debió permitir
que DaleWillis, el jefe de RH, detuviera el nuevo
proyecto de capacitación; se debería implementar,
tan pronto sea posible, un programa para enseñar a
los ejecutivos y empleados cómo aplicar las políticas
de la empresa sobre plantear inquietudes de trabajo.
Harry falló al no asegurarse de inmediato de que el
dato sobre el artificio para inflar los canales estuviera
siendo adecuadamente manejado. Y Terry debió
haber informado a Chip sobre el artificio y el rol de
Mike al denunciarlo, incluso si Mike merecía también
algún castigo por su inapropiado desempeño.
Aunque algunos podrían culpar al consejo por no
jugar un papel más activo y vigoroso en la supervi-
sión, el conjunto de acciones de Chip, Harry yTerry
claramente fueron fallas de ejecución. De ahora
en adelante, el consejo debería comunicarles a los
altos ejecutivos que considera que un programa
de ética integral y activo es una prioridad, y que la
ejecución en esta área tendrá impacto sobre sus
bonificaciones.
COMENTARIOS SOBRE EL CASO HBR I ¿Cómo debería Galvatrens fortalecer au sistema para detectar conductas ¡licitas?
CÓMO PUEDEN LOS EJECUTIVOS de una organi-
6 zación enterarse de los problemas graves? De
muchas maneras, pero ninguna funcionará por sí
sola. La razones que las personas tienen miedo de
acercarse a reportar una conducta inaceptable, por
varios y distintos motivos.
Principalmente, temen perder relaciones dentro
y fuera de la empresa. Dudan también si es que no
tienen pruebas concluyentes sobre ese mal com-
portamiento; las personas odian los escenarios del
Mary Rowe ha sido durante tipo "tu palabra contra la mía'.' Les preocupa qije fi-
muchas años ombudsperson
nalmente no se haga nada (especialmente si no hay
en Massachussets Instituís oí
pruebas concluyentes). Incluso si hay una política
Technology, en Cambridge.
de no-re presa lias, la gente le terne a las represalias.
En tiempos en que la intimidación es una conducta
corriente, muchos creen que en el mejor de los
casos se puede eyitar la represalia abierta por parte
de los ejecutivos No creen que se pueda evitar la
represalia encubierta: una recomendación fría, una
evaluación de desempeño apenas regular, neumá-
ticos rajados, ser rehuido o hasta agredido por los
colegas, o un despido aparentemente legal.
La mayoría de los gerentes y empleados care-
cen de las habilidades para manejar los problemas
éticos que surgen en el trabajo, y no tienen ¡dea de
Un ombudsman contribuiría a destapar
cualquier inquietud sobre comportamiento
contrario a la ética o ilegal, preservando a
su vez la confidencialidad.
cómo reportar o analizar el comportamiento inacep-
table. Una organización necesita entonces de varias
rutas para sacar la información a la superficie.
El canal más importante para sacar los proble-
mas a la luz es la gerencia de línea. Galyatrens hizo
lo correcto cuando trajo un CEO ético y estableció
un código de conducta. Sin embargo, también hacia
falta que el CEO y los altos ejecutivos conversaran
regular y abiertamente con la gente de toda la em-
presa sobre el tema de la integridad, e insistieran en
capacitar a todos los empleados para que conocie-
ran el código y las distintas opciones para resolver
problemas graves.
Los gerentes de línea competentes, así como los
directores de ética y el equipo de RH, usualmente
responden en forma adecuada a un montón de in-
quietudesy lidian bien con muchos temas. (En cam-
bio, las líneas directas generalmente reciben pocas
38 Harvard Business Review i Abril 2007
llamadas). Pero estas personas suelen no ser vistas
como confidentes seguros; en último término, ten-
drán que compartir información sobre las personas
que acuden a ellos. Por eso es que Galvatrens ne-
cesita un ombudsperson que siga los estándares
desarrollados por la International Ombudsman As-
sociation (publicados en www ombudsassociation.
org] y que reporte -y acceda- al consejo, o al CEO.
Ese individuo debería ser designado como un punto
de contacto independiente, neutral, confidencial e
informal para todos los empleados y ejecutivos.
Contribuiría a destapar cualquier inquietud sobre
comportamiento contrario a la ética o ilegal, preser-
vando a su vez la confidencialidad.
Los ombudsman que adhieren a los estándares
de la IOA no aceptan denuncias en nombre de la
organización (esto es. las personas que hablan con
ellos sobre un posible mal comportamiento de nin-
guna manera estén "registrando" sus quejas. Si
alguien recurre al ombudsman, esa persona deberá
ser derivada hacia el ejecutivo apropiado o se le
presentarán otras alternativas). Los ombudsman
tampoco investigan formalmente; mas bien sirven
como un puente para que las personas se atrevan
a dar el paso de una manera segura v anónima. Los
ombudsman llevan estadísticas (pero no registros
de casos) sobre las inquietudes que reciben. Sos-
tienen conversaciones frecuentes con los ejecuti-
vos acerca de las preocupaciones más nuevas, los
problemas excepcionales, y las tensiones, tenden-
cias y patrones, tanto nuevos como antiguos.
Si Galvatrens hubiera contratado a un ombuds-
person, ella habría ayudado a que Mike Fields rea-
lizara una presentación efectiva ante el director de
operaciones. Ella podría habet ayudado a que el ex-
hausto director de operaciones entendiera que no
podía ignorar a Mike, y también a Mike a lidiar con su
desempeño decreciente, derivándolo a un programa
de asistencia al empleado. Con acceso expedito al
comité de auditoría, al director de ética, a la directora
legal, a RH y ai CEO, podría haber ayudado a Mike a
acercarse a cualquiera de ellos si los otros fallaban.
Los ombudsman no son sustitutos de la gerencia
de línea o del departamento de cumplimiento de
normas. Son frenos y contrapesos, mecanismos de
segundad, respaldos y soportes, solucionad ores de
problemas y descubridores de opciones, tanto para
los empleados, los ejecutivos de linea, los encarga-
dos de cumplimiento de normas, como incluso para
el consejo mismo.
A NTES DE QUE NUESTRA FIRMA invierta en
una empresa, tornamos en consideración su
gobierno corporativo, porque hemos descubierto
una correlación entre el gobierno corporativo y los
retornos para los accionistas. Si nos enteramos
de que un ex empleado acusó a la empresa de
despedirlo por denunciar un artificio para inflar los
ingresos, seria para nosotros una potente señal
de alerta roja.
Lo primero que me llamó la atención del caso de
Galvatrens fue la falta de canales para que los de-
nunciantes se comunicaran directamente con los
directores independientes. Conozco de primera
mano la importancia de tener esos mecanismos
funcionando para todos los stakeholders. Antes
de ser el presidente no ejecutivo del consejo de
Spartech -cuando era director- recibí una carta
anónima de alguien que parecía ser un empleado,
acusando 8 un ejecutivo de tener un serio conflicto
de intereses. Esta persona rne contactó porque
temía que si notificaba el asunto a alguien de la
gerencia habría represalias. Esa comunicación me
motivó a citar a una reunión especial de los direc-
Si la empresa no hace nada para cambiar la percepción de que Mike
fue despedido porque hizo una denuncia, ¿por qué alguien que
detecta una conducta ilícita se molestaría en destaparla?
tores independientes y después a una sesión con
el consejo completo para hablar sobre las acusa-
ciones y sobre qué deberíamos hacer para afron-
tarlas. En el transcurso de nuestra investigación
descubrimos otros ternas, los que derivaron en
una clarificación de las políticas de denuncia en la
empresa. El ejecutivo dejó finalmente Spartech.
Otra cosa que me sorprendió sobre el estudio
de caso de Galvatrens fue que el director de opera-
ciones, Harry Mart, no participara en las discusio-
nes del consejo sobre la demanda. Los esquemas
cuestionables o ilegales para inflar los ingresos
son temas de una importancia crucial Tienen que
ver con las operaciones de la empresa, el área de
la que Harry es responsable. Si no es capaz de
dejarse tiempo para estos problemas, entonces
tal vez no es el sujeto adecuado para el puesto. No
acepto las excusas con que Chip Brownlee quiere
justificarlo: que ha tenido una carga de trabajo ex-
traordinariamente pesada. Se nos dice que una de
las razones por las que el director de operaciones
desechó la acusación era que estaba tratando de
adquirir otra empresa. Chipy Harry deberían pasar
más tiempo tratando de arreglar lo que tienen
antes de hacer cualquier otro trato.
También tengo preguntas sobre el CEO. Me pa-
rece que Chip prefiere concentrarse en temas es-
tratégicos y amplios y, como resultado, no puso la
debida atención a los aspectos administrativos de
la empresa. Cuando Chip aceptó que el sujeto de
RH frenara aspectos cruciales de la iniciativa para
detectar y resolver problemas éticos, algo andaba
mal. Nunca debería haberse llegado a un litigio. JacksonW. Robinson
Tomando en cuenta especialmente el desem- (jrobinson@winslowgreen.com)
peño de Chip y Harry realizar una reunión espe- es el fundador y presidente de
cial del consejo es definitivamente lo que hay que Wmslow Management, una
firma de gestión de inversiones
hacer. Primero debería haber una sesión ejecutiva
con sede en Boston que se es-
de los directores independientes para asegurarse
pecializa en empresas "verdes','
de que todos ellos están completamente informa-
También es el presidente no
dos de la situación. Después vendría una sesión ejecutivo de Spartech, un fabri-
con el CEO y posiblemente con otros ejecutivos cante de plásticos y de produc-
para concentrarse en los planes de la gerencia tos de plástico elaborado con
para reparar el sistema. Cuando el consejo en- sede en Clayton, Missouri.
tregue la próxima ronda de bonificaciones a los
ejecutivos, debería tornar en cuenta las fallas que
reveló la demanda legal v los progresos que el
CEO y el director de operaciones han hecho por
superarlas.
Finalmente, Galvatrens debería intentar llegar
a un avenimiento fuera de corte con Mike Fields.
Estoy completamente de acuerdo con Arch Cárter,
el director principal, quien piensa que sus valores
y la preservación de su reputación deberían influir
bastante en la respuesta de la empresa a la de-
manda. Ésta podría ofrecer a Mike su puesto an-
terior, o uno equivalente. Dudo que quiera volver,
pero el ofrecimiento enviarla un mensaje potente
a los empleados, todos los cuales probablemente
piensan que fue despedido porque hizo una de-
nuncia. Si la empresa no hace nada para cambiar
asa percepción, ¿por qué alguien que detecta una
conducta ilícita se molestarla en destaparla? 9
Reimpresión R0704A-E
para pedidos, vea página 143 o www.hbral.com
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