SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva es una sociedad comercial de personas, cerrada,

de responsabilidad solidaria e ilimitada, y cuya administración
corresponde a todos los socios o asociados, regulada por el código de
comercio colombiano a partir del artículo 294.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD COLECTIVA?

La sociedad colectiva, que como su nombre lo anticipa, es una empresa
en la que tanto la responsabilidad como la administración es colectiva,
es decir pertenece a todos los socios.

Todos los socios responden colectivamente por los actos de la sociedad, todos
actúan como administradores, aunque pueden delegar esa función en un
tercero o en otro socio.

La sociedad colectiva es eminentemente una sociedad de personas, donde

todos los socios tienen interés en participar en su desarrollo, precisamente por
su naturaleza colectiva.

CONSTITUCIÓN
La sociedad colectiva se debe constituir mediante escritura púbica en notaria,
que luego debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio.

La sociedad colectiva debe constituirse con un mínimo de 2 socios sin que

existe un límite superior, es decir, el número de socios de la sociedad colectiva
no puede ser inferior a 2, sin un límite superior.

La sociedad colectiva puede estar conformada por otras sociedades

comerciales, y por supuesto, por personas naturales.

RAZÓN SOCIAL

La sociedad colectiva es cerrada, generalmente familiar, y por eso su razón

social suele ir acompañada de las expresiones «y compañía», como lo señala
el artículo 303 del código de comercio.
«La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de
alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía",
"hermanos", "e hijos", u otras análogas, si no se incluyen los nombres
completos o los apellidos de todos los socios.

No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere,

será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la
sociedad.»
Por sus características es una sociedad muy cerrada desde la misma
constitución y la razón social, tanto es así que cualquier socio necesita
autorización para temas como los siguientes:

 Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad.

 Delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de
la sociedad.
 Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta
persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía.
 Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en
su administración o en las compañías por acciones que exploten el
mismo objeto social.

Otro aspecto que caracteriza a la sociedad colectiva, es la posibilidad de excluir

un socio en los términos del artículo 298 del código de comercio:

«Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire
cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en
negocios ajenos a ella, podrá ser excluido de la compañía, perdiendo en favor
de ésta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.»

La sociedad colectiva propende por el cuidado mutuo de los intereses de la

sociedad y de todos los socios, pues téngase presente que todos responderán
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad.

RESPONSABILIDAD

Todos los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros

por las obligaciones de la sociedad, según lo señala el artículo 294 en su
primer inciso:
«Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en
contrario se tendrá por no escrita.»

Los socios responderán con su patrimonio por las obligaciones pendientes de

la sociedad, lo que la hace poco conveniente, pues si bien se conforma una
persona jurídica independiente a los socios, estos pueden ser perseguidos por
los acreedores de la sociedad.

CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad colectiva se denomina en cuotas de interés social de

igual valor, y debe ser pagado en su totalidad al momento de su constitución, y
las participaciones no se pueden negociar en el mercado de valores, por
tratarse de una sociedad de personas.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

La administración de la sociedad colectiva corresponde a todos los socios que

hacen parte de ella, sin embargo, los socios pueden, es decir, que es
facultativo delegar ya sea en el resto de los socios o en terceros la
administración de la sociedad.

Cuando se efectúa la delegación de la administración de la sociedad, quien

delega se imposibilita para la realización de los negocios sociales y los
delegatarios por la delegación quedan facultados para realizarlos según la ley
o los estatutos sociales, pero pueden tener todas las limitaciones que de
manera expresa se le imputen. El código de comercio en su artículo 310
establece la regla sobre la administración de la sociedad colectiva, dicho
artículo establece:
«La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada
uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños,
caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los
negocios sociales. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a
los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones
que expresamente se les impongan.»

Si se delega la administración de la sociedad a varias personas y no se

determina las facultades y funciones que estos podrán ejercer, según lo
establecido en el código de comercio se entiende que cada uno podrá de
manera separada ejecutar cualquier acto en virtud de la administración, pero
si por el contrario se establece que deben actuar de consuno, no pueden
efectuar actos de manera separada.

Al ser la sociedad colectiva una sociedad que se caracteriza por ser intuito
personae es apenas lógico que en principio la administración y la
representación legal de la sociedad este en cabeza de los socios, sin embrago
la delegación es una forma de agilizar las relaciones comerciales, por ejemplo,
cuando los socios no pueden ejercerla por algún motivo.

La delegación de la administración de la sociedad debe estar contemplada en

los estatutos sociales, y cuando ha sido delegada el delegante podrá
reasumirla en cualquier momento, sin embargo, cuando la delegación de la
administración no está contemplada en los estatutos deberá otorgarse con las
formalidades establecidas para las reformas estatutarias.

RESTRICCIONES DE LOS SOCIOS

Los socios de una sociedad colectiva por sus características tienen una serie de
restricciones, de manera que el artículo 296 del código de comercio, señala
que en los siguientes eventos un socio requiere la autorización expresa de los
demás socios:

 Para ceder total o parcialmente su interés en la sociedad.

 Para delegar en un extraño las funciones de administración o de
vigilancia de la sociedad.
 Para explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por
interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se
ocupe la compañía.
 Para formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés,
intervenir en su administración o en las compañías por acciones
que exploten el mismo objeto social.

Se restringe sobre todo que cualquier socio pueda hacerle la competencia a la

sociedad desarrollando un objeto social similar.

CAUSALES ESPECIALES DE LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Una sociedad colectiva puede disolverse por las causas generales de
disolución, pero el código de comercio establece además unas causales
específicas para este tipo de sociedad, las cuales son las siguientes:

 Cuando fallece alguno de los socios, siempre y cuando no se

haya de continuar con los herederos del fallecido o los demás
socios; se podrá continuar la sociedad con los herederos del
difunto cuando los herederos tengan capacidad para ejercer el
comercio, pues de lo contrario se disolverá la sociedad.
 Cuando a uno de los socios le sobreviene una incapacidad, a
menos que se contemple que la sociedad puede seguir con el
resto de los socios, o se acepte por los socios que los derechos
del incapaz sean ejercitados por su representante.
 Cuando uno de los asociados se encuentre en trámite de
liquidación obligatoria y ninguno de los socios adquiera su
interés social o no se permita la adquisición de esta a un
extraño.
 Por venta forzada del interés social a uno de los socios o a un
tercero, cuando dentro de los 30 días siguientes los socios no
aceptan seguir la sociedad con el comprador.
 Y, por último, cuando uno de los socios renuncia de manera
justificada, sino se adquiere el interés social por alguno de los
demás asociados o no se le permite la cesión.

Estas causales tienen que ver con el carácter de intuito personae que identifica
este tipo de sociedad, pues este contrato social se celebra en consideración a
las personas que va a ser socios de esta; por lo tanto, si observamos con
detenimiento las causales de disolución todas ellas tienen que ver con que uno
de los socios que la conforman la sociedad, ya no pueda por alguna
circunstancia hacer parte de ella.
Sin embrago la sociedad en cualquiera de los casos de disolución puede
continuar con los demás socios cuando así se allá contemplado; si la situación
es el fallecimiento de un socio y no se pueda continuar la sociedad con los
herederos y se haya establecido que se continuaría con los socios
sobrevivientes, en este caso se debe liquidar y pagar el interés social del socio
fallecido.
DIFERENCIAS ENTRE UNA SOCIDAD COLECTIVA Y UNA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre las diferencias que podemos anotar tenemos:

1. Respecto a la responsabilidad en la sociedad colectiva los socios

responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales, en
las sociedades de responsabilidad limitada los socios responden hasta
el monto de su participación o aportes, de allí el origen del nombre de
este tipo de sociedad.
2. El contrato de sociedad colectiva se realiza en consideración a las
personas que la integran, es decir, se caracteriza por ser intuito
personae, mientras que en la sociedad de responsabilidad limitada esta
característica no infiere para nada.
3. De una sociedad colectiva puede hacer parte otra sociedad comercial,
en virtud de los establecido en el artículo 295 del código de comercio; en
esta clase de sociedad la ley no establece un máximo para el número de
socios, mientras que en la sociedad de responsabilidad limitada el
número máximo de socios debe ser de 25, si se supera el máximo de
socios el contrato de sociedad será nulo.
4. Respecto a la razón social en la sociedad colectiva esta debe ser
conformada por el nombre o apellidos de algunos de los socios siempre
precedido de cualquiera de las frases ( y compañía, e hijos, hermanos u
otras sinónimas); en la sociedad de  responsabilidad limitada la
denominación social  se debe seguir de la palabra limitada o de la
abreviatura Ltda., la falta de esta palabra en los estatutos de la sociedad
de responsabilidad limitada genera consecuencias graves, pues de no
aparecer la responsabilidad será solidaria e ilimitada frente a terceros.
5. En la sociedad de responsabilidad limitada existe el derecho de
prelación respecto a los socios, cuando se pretendan ceder las cuotas
sociales según lo establecido en el artículo 363 del código de comercio;
en la sociedad colectiva también se puede ceder el interés social pero
no existe el derecho de prelación respecto a los socios.
Sin duda la sociedad colectiva es mucho más cerrada y restrictiva que la
limitada, lo que la hace netamente una sociedad de personas.