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CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

Por este instrumento particular y de acuerdo a las normas legales vigentes, las Partes, por un lado:

DSM MARINE LIPIDS PERU SAC, con RUC N° 20546128424, con domicilio fiscal en AV. LOS GALLOS MZA. A
LOTE. 03 URB. LAS PRADERAS DE LURIN (ALT KM 40 PANAMERICANA SUR ANTIGUA), Distrito Lurín, provincia y
departamento de Lima, inscrita en el Registro de Personas Jurídicas de Lima bajo poderes inscritos en la Partida
Electrónica N° 12767112, en este acto representada de acuerdo a sus actos de constitución, en adelante
simplemente denominada “DSM”; y, por otro lado.

RAZON SOCIAL, con domicilio en Calle Antamina N° 180 Dpto 101 - Surco, inscrita en el Registro Federal de
Contribuyentes bajo el numero ______________ , por sus representantes legales que firman al pie, en adelante
simplemente denominada “Parte Receptora”.

Considerando que:

(i) DSM se dedica, principalmente, a la investigación, desarrollo, manufactura, marketing y venta de

insumos para la industria de alimentos, farmacéuticos y cosméticos, como vitaminas, carotenoides,
PUFAs, filtros UV, encimas, otros químicos finos, extractos de plantas e ingredientes lipofílicos
utilizados para la salud;

(ii) DSM es la legítima titular de información, documentos, especificaciones, y secretos comerciales y/o
datos de carácter financiero, comercial y técnico, relacionados con las actividades llevadas a cabo por
DSM mencionadas en el inciso (i) anterior, inclusive, entre otros, los relacionados con la fabricación,
manipulación, productos (inclusive embalajes), “know-how”, técnicas y métodos de fabricación,
distribuidores, proveedores, clientes, representantes, invenciones y dossiers, nuevos productos,
información y/o datos de naturaleza administrativa, gerencial, legal y financiera, ventas, estadísticas de
finanzas y ventas, información y/o datos de naturaleza contable, directivas técnicas, proyectos y
prototipos, pruebas, fórmulas, procedimientos, cronogramas, planos, programas, protocolos de
validación, estudios de estabilidad, en adelante denominadas “Información Confidencial”;

(iii) Las Partes desean realizar, en conjunto y en el interés mutuo, Control de Plagas Sede Piura, en adelante
denominado el “Proyecto”, en función de los cuales la DSM le proveerá a la Parte Receptora la
Información Confidencial;

(v) DSM desea resguardar y asegurar el tratamiento de la Información Confidencial según el más estricto
sigilo y confidencialidad;

Ambas partes resuelven, en la fecha y de común acuerdo, celebrar este “Convenio de Confidencialidad” que se
regirá por las siguientes cláusulas y condiciones:

1. La Información Confidencial divulgada por la DSM a la Parte Receptora, ya sea verbalmente, por
escrito, por medio electrónico o cualquier otra forma de transmisión y que, en razón de sus
características esenciales o de hechos y circunstancias no se puedan hacer públicas sino que deben
mantenidas como confidenciales a lo dispuesto en este instrumento.
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1.1 DSM puede proporcionar información confidencial a Parte Receptora que considere, a su sola
discreción, necesaria o útil para el cumplimiento del Propósito. Sin embargo, DSM no estará
bajo ninguna obligación de revelar cualquier Información Confidencial, de proporcionar
muestras o materiales que constituyen Información Confidencial o de celebrar acuerdos
contractuales adicionales. La divulgación de Información Confidencial que se indica en este
Acuerdo, se limitará al Propósito, y otros acuerdos, en su caso, estarán sujetos a los términos y
condiciones que sean mutuamente acordadas por ambas Partes.

2. La Parte Receptora se compromete a:

(i) Mantener el sigilo y confidencialidad de la Información Confidencial a que eventualmente

tenga acceso o por cualquier razón le sean confiadas;

(ii) Hacer que sus socios, empleados, consultores, proveedores, directores, representantes y
cualquier otra persona bajo su responsabilidad directa o indirecta mantengan en sigilo y
confidencialidad la Información Confidencial a que tengan acceso;

(iii) No divulgar a terceros, revelar, comercializar, reproducir o de cualquier otro modo disponer de
la Información Confidencial recibida de la DSM sobre ella misma, terceros o el Proyecto, salvo
con autorización previa y por escrito de la DSM;

(iv) No hacer ni permitir que se hagan copias físicas, electrónicas o de cualquier otra forma de la
Información Confidencial, salvo si tales copias son previamente autorizadas por escrito por la
DSM;

(v) No utilizar la Información Confidencial con propósitos diferentes de la consecución de los

objetivos del Proyecto, ya sean intereses propios o de cualquier otra persona o empresa;

(vi) Tomar todas las medidas de seguridad necesarias para proteger la integridad y confidencialidad
de la Información Confidencial;

(vii) Responder civil y penalmente por eventuales vulneración de la confidencialidad de la

Información Confidencial a que haya tenido acceso, directa o indirectamente, en cualquier fase
del Proyecto y después de su conclusión.

3. Si durante la vigencia del presente convenio fuera necesario usar o revelar Información Confidencial a
terceros, la Parte Receptora debe, obtener para ese fin autorización previa y por escrito de la DSM, en
cuyo caso la Parte Receptora responderá solidariamente, por el uso y devolución de la Información
Confidencial por parte de terceros.

4. Si fuera necesario usar o revelar Información Confidencial en razón de ley u orden judicial o de
cualquier autoridad competente, la Parte Receptora que haya sido obligada a usar o revelar las
Información Confidencial debe notificar a la DSM de inmediato y por escrito tal obligación, inclusive
antes de que ocurra, para que la DSM pueda tomar las medidas necesarios y asegurar la
confidencialidad de la Información Confidencial, tomando las precauciones necesarias y aplicables,
inclusive judiciales; la Parte Receptora se compromete a dar a la DSM toda la ayuda necesaria para
alcanzar el éxito en salvaguardar los derechos de sigilo y confidencialidad aquí establecidos.
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5. La Parte Receptora concuerda en instruir a sus respectivos socios, directores, administradores,

funcionarios, empleados, proveedores, consultores y representantes, en adelante colectivamente
denominados “Representantes”, que reciban o tengan acceso a Información Confidencial, a mantener
y no revelar o usar la Información Confidencial de cualquier otra forma que no sea para la realización
del Proyecto. La Parte Receptora acuerda también restringir el acceso a la Información Confidencial al
menor número posible de Representantes y, en todo caso, restringirlo a los Representantes que estén
directamente a cargo del Proyecto desarrollado por las Partes.

5.1. En este acto la Parte Receptora se responsable por cualesquier incumplimientos de este
Convenio por sus “Representantes”.

6. Las Partes acuerdan que la confidencialidad establecida en este acuerdo impone obligaciones de hacer
y no hacer y que en el caso de que la Información Confidencial sea revelada, la DSM puede proceder
de acuerdo a las leyes locales sin perjuicio de las demás medidas previstas en ley.

6.1. Como prevén las leyes locales, en el caso de que sea imposible deshacer el acto practicado o
asegurar un resultado práctico equivalente al cumplimiento, se fijarán por medio de arbitraje
los daños y perjuicios causados, los cuales incluyen, entre otros, costos, gastos y honorarios de
abogados incurridos por la DSM para defender sus derechos.

6.2. Las sanciones mencionadas en el punto anterior no excluyen la aplicación concomitante de

otras sanciones previstas en legislación específica tales como perjuicios, indemnización por
daños moral y responsabilidad penal entre otras.

7. No se considera como Información Confidencial la siguiente:

(i) Que haya sido publicada o se haya convertido del dominio público, cuando no haya ocurrido
por incumplimiento de la Parte Receptora;

(ii) Que haya sido revelada a la Parte Receptora por terceros que no actúan directa o
indirectamente en nombre de la DSM y que haya sido divulgada legalmente y sin restricciones
respecto de su utilización o revelación;

(iii) Que antes de la firma de este Convenio de Confidencialidad ya esté en poder de la Parte
Receptora y esto pueda ser comprobado, siempre y cuando la misma no haya estado sujeta a
otro acuerdo de confidencialidad u obligación de sigilo entre las Partes;

(iv) Cuya divulgación haya sido aprobada previamente y por escrito por la DSM de acuerdo a la
cláusula tercera de este instrumento y siempre que se respeten los límites y condiciones de la
autorización de divulgación de la Información Confidencial;

(v) Que deban ser reveladas por fuerza de ley, orden judicial o por orden de cualquier otra
autoridad competente, siempre que se respeten los límites estrictos de la requisición o
determinación y los términos de la cláusula cuarta de este instrumento.

8. Las obligaciones de confidencialidad, como han sido establecidas en este acuerdo, tienen vigencia a
partir de la fecha y durarán por cinco (5) años más contados desde la conclusión del Proyecto; las
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Partes acuerdan que las mencionadas obligaciones de confidencialidad son establecidas para continuar
el vigor independientemente de la duración del Proyecto y hasta que se agote el plazo aquí fijado.

8.1. En este acto las Partes ratifican expresamente el carácter de confidencialidad y sigilo de las
Información Confidencial que la Parte Receptora eventualmente reciba o a que haya tenido
acceso antes de la fecha de firma de este Convenio de Confidencialidad.

9. La Parte Receptora devolverá a quien pertenezcan, sin retener cualquier copia, todas las
especificaciones, información, memorandos, anotaciones, secretos comerciales e industriales, entre
otras Información Confidencial, y sin limitarse a los ejemplos mencionados, que haya recibido de la
DSM o que se haya generado durante la vigencia del presente. Tal devolución debe tener lugar dentro
de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a la conclusión del Proyecto, o en cualquier momento
cuando sea expresamente solicitado por la DSM. Todos los documentos e Información Confidencial,
incluidos los ejemplos arriba mencionados, son propiedad de la DSM, no deben ser usados por la otra
Parte en cualquier otro negocio y deben ser protegidos mientras estén bajo el control y custodia de la
Parte Receptora mediante la implementación de todas las medidas razonables para prevenir su uso o
revelación a terceros.

9.1. Considerando que la Parte Receptora recibe la Información Confidencial de la DSM en su

condición de depositaria, la falta de cumplimiento de lo dispuesto en el punto 9 anterior, en el
plazo estipulado, colocará a la Parte Receptora el derecho a iniciar las acciones legales a su
alcance, incluyendo las que corresponden al depositario infiel.

10. No constituye causa de rescisión contractual el no cumplimiento de las obligaciones aquí asumidas
como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor previstos en las leyes locales.

11. En ninguna hipótesis la revelación de Información Confidencial en virtud del Proyecto implicará la
cesión, licencia o transferencia de derechos de la propiedad industrial o intelectual ni de cualquier otro
derecho sobre el uso o la explotación de la Información Confidencial.

12. Este acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma y continuará vigente hasta 5 (cinco) años después
del plazo dispuesto en la Propuesta aceptada por DSM.

12.1. Este acuerdo se podrá rescindir en las siguientes hipótesis:

(i) Por la Parte Inocente, mediante comunicación escrita a la Parte Infractora, en caso de
incumplimiento o cumplimiento irregular de cualquiera de las cláusulas y obligaciones previstas
en este instrumento, sin perjuicio de la indemnización correspondiente por daños y perjuicios;
(ii) Por la Parte Inocente, mediante comunicación escrita a la Parte Infractora, en caso de
disolución anticipada o liquidación judicial o extrajudicial, quiebra, o insolvencia;
(iii) Sin justa causa ni cualquier costo para DSM mediante notificación escrita a la Parte
Receptora con al menos 30 (treinta) días de anticipación;
(iv) Sin justa causa ni cualquier costo para la Parte Receptora, excepto en los casos
previstos en este instrumento mediante notificación escrita a DSM con al menos 30 (treinta)
días de anticipación.

13. Las Partes Parte Receptoras acuerdan que cualquier invención, mejoría o descubrimiento, esté o no
sujeta a patente, ya sea desarrollada exclusivamente por DSM o en conjunto con la Parte Receptora,
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como también todos los derechos de propiedad intelectual resultantes de este Acuerdo de
Confidencialidad serán propiedad exclusiva de DSM. La Parte Receptora notificará prontamente e por
escrito a DSM de tal invención, mejoría o descubrimiento y cederá y transferirá pronta y gratuitamente
a DSM todos los derechos sobre tal invención, mejoría o descubrimiento y firmará todos los
documentos que sean necesarios para que única y exclusivamente DSM pueda patentar, si fuera
posible, tales descubrimientos, mejorías o invenciones y consecuentemente usarlas, en su nombre o en
el de quien indique. Todos los gastos y costas para el registro, uso y mantenimiento de dichas patentes
será responsabilidad de DSM.

14. La tolerancia de cualquiera de las Partes con el incumplimiento o cumplimiento irregular de las
obligaciones aquí previstas no constituirá novación o alteración de las disposiciones aquí pactadas sino
una liberalidad sin efecto legal alguno.

15. Este acuerdo obliga a las Partes y sus sucesores; ninguna de las Partes podrá ceder o transferir los
derechos y obligaciones resultantes de este instrumento sin consentimiento previo y por escrito de la
otra parte.

16. Este instrumento constituye el acuerdo integral entre las Partes respecto del objeto aquí pactado y
cancela y sustituye cualquier otro entendimiento o acuerdo anterior celebrado por las Partes respecto
de lo dispuesto aquí.

17. Cualquier alteración o modificación al presente convenio deberá ser por escrito y firmado por los
representantes autorizados de las Partes.

18. Si por decisión judicial cualquier cláusula o término de este convenio fuere considerado inválido, nulo o
inejecutable los demás términos y cláusulas continuarán en pleno vigor y efecto y no serán
perjudicados, afectados o invalidados.

19. Cualquier notificación o comunicación aquí prevista deberá ser por escrito, por medio de carta enviada
por correo certificado con acuse de recibo o transmitida por correo electrónico, a las direcciones
siguientes, o entregada de cualquier otra forma fehaciente y con acuse de recibo por cualquiera de las
Partes:
Si a DSM:
Atte.: Lito Yangali
Dirección: La Legua s/n, Catacaos - Piura
C.P.: N.A
Teléfono: Clique aqui para digitar texto.
E-mail: Lito-Yangali.External@dsm.com

Si a la Parte Receptora(***):
Atte.: _____________________________
Dirección: ________________________________
C.P.: 01
Teléfono: ________________________________
E-mail: ___________________________________

20. Este acuerdo y las obligaciones resultantes del mismo se establecen en carácter incondicional,
irrevocable e irreversible, excepto a los términos expresamente establecidos en contrario en este
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convenio, y obliga a las Partes, cualquier alteración del presente acuerdo sólo será válida si se hace por
escrito y firmada por ambas Partes.

21. El presente acuerdo cancela y sustituye todos los entendimientos y acuerdos anteriores entre las
Partes, ya sean verbales o escritos, respecto del objeto aquí pactado.

22. Si alguna de las disposiciones en este acuerdo fuere considerada inválida, ilegal o inejecutable por
cualquier autoridad competente, ello no afectará la validez, legalidad y factibilidad de las demás
disposiciones. Hasta donde permitida por ley las Partes acuerdan que la autoridad competente deberá
reducir el alcance de cualquier disposición ilegal, inválida o impracticable para hacerla razonable y
vinculante en las circunstancias aplicables.

23. Las Partes eligen la jurisdicción de los tribunales de Lima / Perú, y renuncian a cualquier otro por más
privilegiado que sea.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este acuerdo en dos (2) copias del mismo tenor en la presencia
de dos (2) testigos que firman al pie.

Piura, Perú, 14 de Abril de 2021

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DSM MARINE LIPIDS PERU SAC

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RAZON SOCIAL COMPLETA, NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL Y FIRMA

Testigos:
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