Contrato de Underwriting al mejor esfuerzo lote de Tips A-1

Entre los suscritos a saber Jennifer Rueda Rojas, mayor de edad, domiciliada
en Bogotá D.C, identificado con la cédula de ciudadanía No. 39.444.555 de
Valledupar , actuando en nombre y representación, en su calidad de
Representante Legal de la SOCIEDAD TITULOS Y CAPITALES S.A entidad
constituida mediante escritura pública No. 1234 del 13 de julio de 2001 la
Notaría 62 del Círculo de Bogotá, debidamente facultada para los efectos de la
firma de este contrato, todo lo cual se acredita mediante certificado de
existencia y representación legal expedido por la Superintendencia de Valores
adjunto y quien en adelante se denominará, EL EMISOR de una parte, y de la
otra, Martha Cecilia Rosenberg, mayor de edad domiciliada en Bogotá DC.,
identificado con la cédula de ciudadanía No. 41.234.456 de Bogotá, en su
calidad de Representante Legal de ACCIONES Y VALORES S.A. cuyas
condiciones de constitución se acreditan con certificado de existencia y
representación expedido por la Superintendencia de Valores adjunto,
debidamente facultado para el otorgamiento de esta instrumento, quien en
adelante se denominará EL UNDERWRITER hemos suscrito el presente
contrato de UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO, el cual se regirá por
las disposiciones de la ley colombiana y por las estipulaciones que más
adelante se consignan previas las siguientes Consideraciones 1. Que Las
Partes se encuentran debidamente facultadas y autorizadas para celebrar el
presente contrato. 2. Que La SOCIEDAD TITULOS Y CAPITALES S.A es
una sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos, cuyo objeto
social consiste en la adquisición y movilización de créditos hipotecarios
mediante su titularización a través de los sistemas establecidos en la Ley546
de 1.999 y demás disposiciones que la modifiquen o reglamenten, pero sin
limitarse a la facultad de originar, estructurar u obrar como agente de manejo
de procesos de titularización de créditos hipotecarios y emitir títulos valores y
colocarlos mediante oferta pública o privada. 3. Que ACCIONES Y
VALORES S.A es una sociedad Comisionista de Bolsa, constituida de
conformidad con las leyes de la República de Colombia y facultada en los
términos de la Ley 45 de 1990 y la Resolución 400 de 1995 para desarrollar
operaciones de colocación de emisiones e intermediación de valores en
general. 4. Que ACCIONES Y VALORES S.A no tiene ningún vínculo ni
relación de subordinación o control con La SOCIEDAD TITULOS Y
VALORES S.A razón por la cual está en capacidad de desarrollar su gestión
con total independencia y autonomía. 5. Que La SOCIEDAD TITULOS Y
VALORES S.A de conformidad con las regulaciones aplicables realizará la
emisión de títulos hipotecarios denominada “Titularización Hipotecaria A- 1”.
Esta emisión se realizará por medio de oferta pública a través del mecanismo
de (i) Underwriting al mejor esfuerzo por Lote A-1.
En virtud de lo anterior Las Partes acuerdan celebrar el presente contrato que
se regirá por las cláusulas que a continuación se expresan y en lo no previsto
por las disposiciones legales que resulten ser aplicables a la materia de qué
trata este contrato mediante las siguientes clausulas:
PIRMERA. Objeto del contrato: EL UNDERWRITER se compromete a
realizar su mejor esfuerzo profesional y comercial para colocar los títulos
derivados del proceso de titularización de la UNIVERSALIDAD Tips A -1, de
acuerdo con las condiciones de precio establecidas en la cláusula cuarta de
este contrato y por un monto mínimo de 1.000.000.000 unidades de UVR.
SEGUNDA. Colocación de los títulos: La colocación de los títulos se hará
con sujeción al valor nominal en UVR de los mismos, adicionado en el valor
de los intereses causados hasta la fecha de cumplimiento definida en el aviso
de oferta pública, y a las características que se mencionan en la cláusula
tercera de este contrato y demás condiciones previstas en el Prospecto de
Colocación, que EL UNDERWRITER declara conocer plenamente.
TERCERA. Características de los títulos: Las características principales
son: 3.1 Título ofrecido Títulos Hipotecarios, denominados TIPS A-1,
emitidos por la SOCIEDAD TITULOS Y VALORES S.A. con respaldo
exclusivo en la UNIVERSALIDAD TIPS A-1, cuyas características se
encuentran definidas en el prospecto de Colocación. 3.2 Objetivos económicos
y financieros perseguidos a través de la emisión, La emisión se realiza con el
propósito de darle liquidez en el mercado de capitales colombiano, a unos
derechos sobre un portafolio de créditos hipotecarios VIS y No-VIS emitidos
por la Universalidad TIPS A-1. 3.3 Destinatarios de la emisión Los títulos
serán colocados mediante oferta pública en el mercado público de valores. En
tal sentido, los mencionados títulos podrán ser adquiridos tanto por
inversionistas institucionales como por personas jurídicas y naturales. 3.4
Plazo de los títulos Los títulos serán colocados en una serie por plazo al
vencimiento: TIPS A-1 Plazo al Vencimiento Serie A 2024 60 meses 3.5
Mínimos y Múltiplos de Inversión, Fraccionamiento y Traspaso - Inversión
Mínima: Cada TITULO A-1 deberá expedirse por un número entero. La
inversión mínima en el mercado primario será el equivalente a 100.000 UVR´s
- Mínimo de Fraccionamiento: Los TIPS A-1 podrán ser fraccionados en
mínimo un (1) título. - Mínimo de Traspaso: Los TIPS A-1 podrán ser
transferidos en mínimo una (1) unidad de UVR. 3.6 El Valor Nominal de la
Serie A 2024 1.000.000.000 UVR, Los títulos serán pagaderos en Colombia en
pesos colombianos equivalentes al valor de la unidad UVR de la Fecha de
Liquidación de capital e intereses, acorde con el Prospecto de Colocación. 3.7
Rendimiento de los títulos Serie A 2024 7,00% EA. 3.8 Pago de intereses Los
TIPS A-1 pagaran intereses Mes Vencido, liquidados sobre el saldo de Capital
Vigente. El primer pago de intereses se realizará 90 días después de la Fecha
de Emisión. 3.9 Amortizaciones Los TIPS A-1 tendrán una amortización
mínima de capital acorde con la secuencialidad de las series y Tabla de Saldo
de Capital Programado de los TITULOS A-1 anexa al Prospecto de
Colocación
CUARTA. PRECIO DE COLOCACION: EL precio de colocación de los
TITULOS A-1, a cargo del Underwriter para La serie será el correspondiente
al precio de corte al cual se adjudicó el primer lote de la respectiva serie,
definido en la subasta pública en los términos del Prospecto de Colocación. En
el evento en que en desarrollo de la colocación del Primer Lote se llegare a
declarar desierta la subasta del precio de suscripción será el Precio Par
calculado a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting definida en el aviso
de oferta pública.
QUINTA. FORMA DE PAGO DEL PRECIO DE COLOCACION: EL
UNDERWRITER se obliga a pagar al EMISOR el precio total de los títulos
que coloque, en las Fechas de Suscripción de los TITULOS A-1. Lo anterior
de conformidad con lo señalado en las cláusulas primera y cuarta de este
contrato.
SEXTA. OBLIGACIONES DEL EMISOR: OBLIGACIONES DEL
EMISOR Frente a la SFC(superintendencia financiera de Colombia) la
Sociedad debe mantener permanentemente actualizado el RNVE(registro
nacional de valores y emisores) remitiendo a la SFC las informaciones
periódicas y relevantes de que tratan los artículos 5.2.4.1.2, 5.2.4.1.3 y
5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010, las cuales por disposición del artículo
1.2.1 de la Circular Única de la BVC, deberán igualmente ser enviadas a la
BVC, cuando a ello haya lugar, dentro de los mismos plazos establecidos para
el envío a la SFC. En especial, la Sociedad está obligada a remitir la siguiente
información:
1. Información de fin de ejercicio: Presentar ante la SFC la información de
fin de ejercicio que establezca dicha entidad para el efecto. Esta información
deberá incluir cuando menos la documentación que debe someterse a
consideración de la Asamblea General de Accionistas, dentro de los plazos que
esa entidad señale.
2. Información de períodos intermedios: Remitir a la SFC los estados
financieros de períodos intermedios y demás información que para el efecto
establezca la misma, con la periodicidad y en los términos y condiciones que
ella determine.
3. Información relevante: Divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y
oportuna al mercado, a través de la SFC, en la forma establecida por dicha
entidad, toda situación relacionada con la Entidad Emisora o la emisión de las
Acciones, que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente
al comprar, vender o conservar los valores que emite (incluidas las Acciones
Ordinarias Ofrecidas y las Acciones Preferenciales Ofrecidas) o al momento
de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores.
SEPTIMA. OBLIGACIONES DEL UNDERWRITER: Son obligaciones
especiales del UNDERWRITER las siguientes: 6.1 Dar aviso diariamente al
EMISOR de- los títulos que haya colocado 6.2 Pagar al EMISOR el precio de
los títulos conforme a lo establecido en la cláusula quinta del presente
contrato. 6.3 EL UNDERWRITER se obliga a mantener y dar cumplimiento a
los mecanismos y controles de que trata la Circular Externa 4 de 1998 en
relación con la prevención y control de actividades delictivas a través del
mercado de valores.
OCTAVA. COMISION DEL UNDERWRITER: EL UNDERWRITER
tendrá derecho a que el EMISOR le reconozca, por concepto de comisión, la
suma de Siete millones de pesos ($ 10.000.000). Parágrafo: Dicha Comisión
solo se causará en la medida en que el UNDERWRITER coloque la totalidad
(100%) del monto de los TITULOS A-1 señalados en la cláusula primera, así
como en el parágrafo correspondiente.
NOVENA: PAGO DE LA COMISION UNDERWRITER: El pago de la
comisión convenidas en este contrato por parte del EMISOR al
UNDERWRITER se realizará dentro de los treinta (30) días calendario
siguientes a la publicación del aviso de oferta pública de los TITULOS A-1.
Dicha comisión, será cancelada con posterioridad a la presentación de la
respectiva factura de comisiones dentro del término antes previsto, y de
conformidad con las comisiones acordadas en la cláusula séptima del presente
Contrato.
DECIMA. CLAUSULA COMPROMISORIA. Las partes convienen que, en
caso de surgir diferencias entre ellas, por razón u ocasión de la celebración,
ejecución, terminación o liquidación del contrato aquí contenido, estas serán
resueltas inicialmente, mediante procedimientos de negociación directa. Para
tal efecto, las partes dispondrán de treinta días hábiles contados a partir de la
fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito en tal sentido,
término que podrá ser prorrogado de común acuerdo. Evacuada la etapa de
arreglo directo, las diferencias que subsistan serán resueltas por un Tribunal de
Arbitramento, que se regirá por lo dispuesto en la ley 446 de 1.998 y el
decreto 1818 de 1.998 y las demás normas que las modifiquen o adicionen. El
Tribunal de Arbitramento funcionará en Bogotá DC y sesionará en el Centro
de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio correspondiente. El
Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por la Cámara de
Comercio de Bogotá. El tribunal decidirá en derecho. La organización interna
del Tribunal se sujetará a las reglas del citado Centro de Arbitraje y
Conciliación.
DECIMA PRIMERA. GARANTIA MOBILIARIA: El UNDERWRITING,
obrando en el carácter y en las condiciones indicadas en este Contrato de
Colocación al Mejor esfuerzo, en los términos de la Ley 1676 de 2013 y
demás normas concordantes y complementarias aplicables, constituye por el
presente documento en favor del EMISOR una garantía mobiliaria sobre el
vehículo automotor que se describe a continuación:
MARCA: FORD
LÍNEA: RAPTOR
CLASE: XR
TIPO DE CARROCERÍA: PLATON
TIPO DE SERVICIO: PARTICULAR
SERIE: YDC456707079444
CHASIS:RP4590504423Y8959
MOTOR: WR594989433747342
MODELO: 2024
COLOR: ROJO
PLACAS: KVW567
PRECIO: 384.000.000
El Bien dado en Garantía comprende todos los mecanismos, piezas o partes
que se usen accesoriamente en él, o que en el futuro sele agreguen o
adicionen, así como los que se puedan identificar como provenientes,
derivados o atribuibles al mismo, tal y como son definidos estos conceptos en
el artículo 8º de la Ley1676 de 2013.
DECIMA SEGUNDA. EXCLUSION DE RELACION LABORAL: Puesto
que EL UNDERWRITING ejecutará el objeto de este contrato con tal
autonomía técnica, administrativa y sin subordinación con respecto AL
EMISOR, queda entendido que no habrá vínculo laboral alguno entre el
personal utilizado por EL UNDERWRITING y EL EMISOR. Por lo tanto,
serán del cargo del CONTRATISTA los pagos correspondientes a salarios,
prestaciones sociales e indemnizaciones de carácter laboral.

NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES: Las Partes señalan como

direcciones para notificaciones y comunicaciones las siguientes: SOCIEDAD
TITULOS YA CAPITALES S.A. Dirección: Carrera 10 # 65-02 Bogotá DC
Teléfono: 6016707890 Y ACCIONES Y VALORES S.A. Dirección: Carrera 7
# 82-15 Teléfono: 6017708080, En constancia de lo anteriormente dispuesto,
se suscribe en dos ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Bogotá DC, a
los Cinco (5) días del mes de Marzo de 2024.

EL EMISOR EL UNDERWRITER