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La emisión de bonos en el mercado colombiano tiene gran importancia no sólo desde el punto de
vista económico sino también social y político, en la medida en que con la actuación de los
diferentes entes estatales, se pone de manifiesto un intervencionismo de estado en las actividades
del mercado, y al ser un medio de financiación de las entidades autorizadas, se regula
activamente la materia y se brinda, de esta manera, mayores protecciones a quienes realizan
el préstamo y se establecen reglas del juego claras en cuanto a la oferta de los bonos. Por ello, tanto
la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores de Colombia como el Decreto 1026
de 1990 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público de Colombia regulan, principalmente,
tanto ofertas públicas como privadas de valores, respectivamente. Este trabajo, como se debe
recordar, se enfoca solo a la oferta pública de valores y en consecuencia, el análisis se
centrará en la Resolución 400 de 1995. Ello no impide que se clarifiquen las dos categorías,
como a continuación se muestra.
REQUISITOS PARA LA EMISIÓN DE BONOS
Conforme al artículo 1.2.4.2 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de
Valores de Colombia, modificado por el artículo 2 de la resolución 334 de 2000, los
requisitos necesarios para la emisión de bonos son:
1. El monto de la emisión de bonos objeto de la oferta pública no debe ser inferior a dos mil
(2.000) salarios mínimos mensuales.
2. Cuando la emisión se trate (sic) de bonos convertibles en acciones o bonos con
cupones para la suscripción de acciones, se requerirá que éstas se encuentren
inscritas en una bolsa de valores. En tal caso, los bonos también deberán inscribirse en
bolsa. No obstante, las acciones no tendrían que estar inscritas en una bolsa de valores
cuando se presente cualquiera de las siguientes situaciones: Que los bonos vayan a ser
colocados exclusivamente entre los accionistas. Que los bonos vayan a ser colocados
exclusivamente entre los acreedores con el objeto de capitalizar obligaciones de
la sociedad emisora, siempre y cuando se trate de créditos ciertos debidamente
comprobados y adquiridos con anterioridad a la emisión de los bonos.
3. Los bonos ordinarios que se coloquen por oferta pública deben estar inscritos en una
bolsa de valores, con anterioridad a la realización de la oferta misma.
4. Calificación de los títulos por una sociedad calificadora de valores, la cual será
parte integrante del prospecto. No obstante, cuando la totalidad o parte de la
emisión de bonos se vaya a ofrecer públicamente en el exterior, dicha calificación podrá
ser otorgada por una sociedad calificadora de valores extranjera, con reconocida
trayectoria internacional a juicio de la Superintendencia de Valores.
CONDICIONES ESPECIALES QUE DEBEN SER TENIDAS EN CUENTA PARA LA
EMISIÒN DE BONOS
Emisiones de bonos que vayan a circular en Colombia y en el exterior
Como lo establece el artículo 1.2.4.5 de la Resolución 400 de 1995: “Cuando se trate de
emisiones de bonos que vayan a circular en Colombia y en el exterior, la Superintendencia
de Valores de Colombia podrá autorizar que el nombramiento del representante legal de los
tenedores de los bonos se sustituya por alguna otra figura jurídica que, a su criterio, vele
en forma adecuada por los intereses de los tenedores de los bonos y el cumplimiento de las
obligaciones contraídas con los mismos por parte de la sociedad emisora”.
Responsabilidad sobre la información que se suministra en el mercado
Con el fin de garantizar al mercado que la información que se suministra en los prospectos y
avisos de oferta de los títulos emitidos no presenta inconsistencias, la Resolución
400, ha realizado las siguientes consideraciones:
Responsabilidad en la información De conformidad con lo establecido en el artículo 1.2.2.2
numeral 10 de la Resolución 400 de 1995, el Representante Legal de la entidad emisora, el
Revisor Fiscal y el Asesor en banca de inversión deben verificar dentro de su competencia,
que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en
forma tal que certifican la veracidad del contenido del mismo y que en éste no se presentan
omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros
inversionistas.
En consecuencia, la responsabilidad que se asume en relación con la información que
se suministra al mercado busca que se garantice la transparencia y seguridad que él
mismo reclama.
Competencia de los sujetos
Como se ha establecido anteriormente, cada uno de los sujetos que tiene responsabilidad en
cuanto al suministro de la información al mercado tiene una competencia, así:
Haya incumplido las obligaciones de una emisión anterior, salvo que se trate de
entidades en proceso de reestructuración.
Haya colocado los bonos en condiciones diferentes a las autorizadas.
Se encuentre pendiente el plazo de suscripción de una emisión.
Tenga pendiente una suscripción de acciones cuando pretenda emitir bonos
convertibles en acciones que vayan a colocarse con sujeción al derecho de preferencia.
Adicionalmente, no podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año. No
obstante, cuando se trate de bonos convertibles en acciones, en el prospecto de
colocación podrá preverse que la conversión pueda realizarse con anterioridad a un año,
contado a partir de la suscripción del bono.