CONTRATO DE REPORTO (MODELO)

CONTRATO NORMATIVO PARA LA CELEBRACIÓN DE OPERACIONES DE

COM- PRAVENTA Y REPORTO CON TITULOS REPRESENTATIVOS DE
DEUDA QUE CELEBRAN BANCO GUERREROS, S.A, INSTITUCIÓN DE
BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO GUERREROS, A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DESIGNARA COMO NUEVA ERA, REPRESENTADA EN
ESTE ACTO POR LA LICENCIADA ESTELA SUÁREZ LÓPEZ, Y POR LA
OTRA, BANCO ZAPATA 500, S.A., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARA COMO ZAPATA 500, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR
LA LICENCIADA CARMEN LONGORIA GALLEGOS, AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS

1. DECLARA BANCO GUERREROS

a) Que es una Sociedad Mercantil debidamente constituida

conforme a las Leyes de la República Mexicana, autorizada
para operar como institución de crédito, según consta en la
escritura pública número 677456 de fecha 22 de abril de 2000,
pasada ante la fe del Licenciado Sergio Cortes Robledo,
Notario Público número 780 de la CDMX, cuyo primer
testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y
del Comercio, el 20 de marzo de 2001, bajo el folio mercantil
número ZIP-612110.
b) Que por escritura pública número 699787 de fecha 16 de
febrero de 2000, pasada ante la fe del Licenciado Sergio
Cortes Robledo, Notario Público número 780 de la CDMX,
cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público
de la Propiedad y del Comercio de la misma Ciudad, se hizo
constar la protocolización del Acta de Asamblea General
extraordinaria de accionistas de CASA DE BOLSA
GUERREROS SA DE CV, de fecha 5 de enero de 2000, en la
que entre otros, se tomó el acuerdo de incorporar a la
sociedad al “Grupo Financiero Guerreros SA de CV.. y se
autorizaron los estatutos sociales de dicha sociedad.
c) Que su representante legal cuenta con los poderes y
facultades para obligar a su representada en términos del
presente contrato, como lo acredita mediante poder notarial
número 699814 de fecha de 18 de marzo de 2000, pasada
ante la fe del Licenciado Sergio Cortes Robledo, Notario
Público número 780 de la CDMX, cuyo primer testimonio
quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio de la misma Ciudad bajo el folio mercantil ZIP-
612110, de fecha 24 de marzo de 200.
2. . DECLARA ZAPATA 500

a) Que es una Sociedad Mercantil debidamente constituida

conforme a las Leyes de la República Mexicana, autorizada
para operar como institución de crédito, según consta en la
escritura pública número 746678 de fecha 14 de noviembre de
1988, pasada ante la fe del Licenciado Sergio Cortes Robledo,
Notario Público número 780 de la CDMX, cuyo primer
testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y
del Comercio, el 22 de noviembre de 1988, bajo el folio
mercantil número AB-11011.
b) Que su representante legal cuenta con los poderes y
facultades para obligar a su representada en términos del
presente contrato, como lo acredita mediante poder notarial
número 8124578 de fecha de 4 de noviembre de 1999,
pasada ante la fe del Licenciado Sergio Cortes Robledo,
Notario Público número 780 de la CDMX, cuyo primer
testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio de la misma Ciudad bajo el folio
mercantil AB- 11011, de fecha 19 de noviembre de 1999.

3. DECLARAN LAS PARTES

a) Que en los términos de las disposiciones emitidas por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de
México, están autorizadas para celebrar operaciones de
compraventa y reporto, estas últimas con carácter de
reportadas o reportadores, con instrumentos del mercado de
dinero o representativos de deuda, (en lo sucesivo
"VALORES")
b) Que los VALORES, en los términos de las disposiciones
aplicables, deben estar depositados en una Institución para el
Depósito de Valores o en el Banco de México, según se trate
de VALORES bancarios y empresariales, o gubernamentales,
respectivamente, por lo cual las Partes declaran tener
firmados con dichas instituciones un Contrato de depósito en
administración y un Contrato para la transferencia electrónica
de instrucciones de fondos y VALORES y, abiertas las cuentas
respectivas para el manejo de las mismas.
c) ) Que con objeto de normar todas las operaciones de
compraventa y reporta que en el futuro celebren con los
VALORES, están de acuerdo en suscribir el presente
Contrato, el cual para efectos de claridad se divide en los
Capítulos de Operaciones de Compraventa, Operaciones de
Reporto y Disposiciones Generales. Todos los cuales
conforman un cuerpo unitario que obliga en su conjunto a las
Partes, de acuerdo con las siguientes:
CLÁUSULAS
1. COMPRAVENTA DE VALORES

PRIMERA. En las operaciones de compraventa sobre

VALORES que celebran las Partes, el vendedor se obliga a
transferir la propiedad de los VALORES objeto de la operación
al comprador y este se obliga a pagar la cantidad determinada
de dinero pactada como precio de los VALORES.

SEGUNDA. En operaciones de compraventa, el plazo para el

cumplimiento de las obligaciones de las Partes vence
precisamente el día en que se pactó que tales operaciones
deban ser liquidadas.

TERCERA. En las operaciones de compraventa las Partes

deberán presentar sus posturas en forma separada para la
compra y para la venta. Las posturas que presenten las Partes
estarán vigentes únicamente durante el lapso en ellas
señalado, el cual no deberá exceder el día de su formulación.
En caso de que no se haga mención del plazo de vigencia,
estarán vigentes durante El día de su formulación.

CUARTA. Las partes acuerdan no cargar comisión alguna en

operaciones de compraventa de VALORES, salvo que las
leyes o disposiciones lo permitan.

2. REPORTO SOBRE VALORES

QUINTA. En las operaciones de reporto sobre VALORES el

reportado se obliga a transferir la propiedad de los VALORES
reportados al reportador y éste se obliga a pagar una suma
determinada de dinero y a transferir al reportado la propiedad
de otros, tantos VALORES de la misma especie en el plazo
convenido, contra el rembolso que haga el reportado del
mismo precio pactado más el premio convenido.

SEXTA. El plazo de las operaciones de reporto podrá pactarse

libremente por las Partes, sin exceder los plazos que para
tales efectos establezca el Banco de México y la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores; asimismo, las operaciones
Podrán prorrogarse mediante la utilización de cualesquiera de
los medios señala- dos en la cláusula Décima Segunda del
presente contrato. Las operaciones que celebren no podrán
extenderse más allá de la fecha de vencimiento de los
VALORES objeto de cada operación.
Cuando al prorrogarse la operación se modifique la cantidad
de los VALORES objeto del reporto o la tasa del premio
convenido originalmente, se entenderá que se trata de una
nueva operación y deberá liquidarse la primeramente
convenida en los términos de este Contrato.

SEPTIMA. El precio que se convenga en cada operación de

reporto se ajustará en su caso, a las limitaciones fijadas en las
disposiciones de carácter general que emitan el Banco de
México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

OCTAVA. El premio de las operaciones de reporto se

determinará aplicando al precio fijado en cada operación, la
tasa que también en cada operación convengan las Partes en
proporción anual, por el plazo que transcurra a partir de la
fecha de celebración de la operación y hasta el día en que
deba liquidarse el reporto. Dicho premio deberá cubrirse al
liquidarse la operación; sin embargo, en caso de promulga, al
formalizarse las mismas, deberá pagarse el importe del premio
devengado hasta ese momento.

NOVENA Conforme a lo dispuesto por el articulo 54 fracción

IV de la Ley de Instituciones de Crédito, si en la fecha en que
la operación deba ser liquidada en los términos de la clausula
quinta, el reportado no la liquida, se tendrá por abandonado el
reporto extinguiéndose la obligación del reportador prevista en
la propia cláusula. No obstante, éste último podrá exigir desde
luego al reportado el pago del premio establecido, así como
las diferencias que resulten a cargo de este, tomando como
base para determinar dichas diferencias, la tasa que publique
la Bosa para los títulos reportados, correspondiente al
segundo día hábil siguiente a la fecha que la operación se
debió liquidar.

DECIMA. El plazo fijado para el vencimiento de cada

operación solo podrá dar se por vencido anticipadamente
cuando exista acuerdo entre las Partes y se trate de
VALORES gubernamentales o bancarios emitidos, aceptados
o avalados por institución distinta de la contratante. La
liquidación anticipada deberá comprender la totalidad de los
títulos reportados y el premio deberá liquidarse en términos de
plazo y tasa equivalente según las condiciones originales de la
operación y el plazo efectivamente transcurrido. En los casos
en los que Banco de México establezca requisitos especiales
para el vencimiento anticipado, deberán observarse estos.
3. DISPOSICIONES GENERALES

DECIMA PRIMERA. Las operaciones serán concertadas entre

las Partes por con ducto de sus apoderados legalmente
facultados en los términos de las disposiciones aplicables.
A este respecto las partes señalan como sus apoderados
facultados para celebrar que se documentan en el presente
contrato, a las siguientes personas:
GUERREROS: LIC. ESTELA SUÁREZ LÓPEZ
ZAPATA 500: LIC, CARMEN LONGORIA GALLEGOS

En caso de cambio de apoderado (s), las partes se obligan a

notificarlo fehacientemente por escrito a su contraparte,
adjuntando las certificaciones o copias certificadas de los
poderes correspondientes, lo que deberá realizarse a más
tardar de los cinco días hábiles a que ocurra el cambio que
corresponda.

DECIMA SEGUNDA Las partes convienen en que la forma de

celebrar operaciones, dar avisos, hacer requerimientos y
cualquier otro comunicado entre ellas, salvo que en este
Contrato se establezca expresamente que sea por escrito,
podrá hacerse en forma verbal, personal o telefónica, o a
través de cualquier otro medio electrónico, de computo o de
telecomunicación derivado de la ciencia y la tecnología
aceptado por las partes.
Entre los medios electrónicos las partes reconocen
expresamente: telefono, telex, telefax, internet, correo
electrónico, elementos teleinformaticos, videotextos y
videoteléfonos.

Las claves de acceso, de identificación y en su caso de

operación que establezcan las partes para el uso de los
medios electrónicos, sustituirán a la firma autógrafa por una de
carácter electrónico, por lo que las constancias documentales
o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde
aparezca dicha firma electrónica producirán los mismos
efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por
las partes y tendrán igual valor probatorio.

Será responsabilidad de las partes el uso de dichas claves de

acceso, identificación y operación que hagan sus apoderados
o terceros que tengan conocimiento de las citadas claves, por
lo que las mismas deberán establecer las responsabilidades
que conlleve su utilización.
Las operaciones concertadas por los medios a que se refiere
esta cláusula deberán registrase en la contabilidad de las
partes y confirmar su celebración por los propios medios el día
de su concertación y de tal manera que exista evidencia de
estas.

DECIMA TERCERA. Las partes al concertar cada operación

deberán determinar el tipo de transacción: compra, venta o
reporto, la fecha y hora de cierre de la operación; nombre y
número de cuenta de la institución con la que se celebra:
nombre y clave de apoderado que interviene en la operación,
clase de valor, serie, número de unidades, precio pactado,
tasa de rendimiento o de descuento y, en operaciones de
reporto, el plazo y el premio, especificando si actúan como
reportadoras.

DECIMA CUARTA. Las estipulaciones contenidas en este

Contrato serán aplicables en lo conducente a cualquier
operación o acto celebrado entre las partes, respecto de los
VALORES con los que las mismas puedan operar conforme a
las leyes a disposiciones aplicables en vigor o que se
establezcan en el futuro.
Si las operaciones de algunos VALORES requieren el
otorgamiento de algún Contrato especifico distinto al presente
instrumento, las partes deberán formalizar

DECIMA QUINTA. En cada una de las operaciones, la

transferencia de los VALORES y de los fondos respectivos,
deberá efectuarse precisamente el día en que se pactó que
tales operaciones deban ser liquidadas. En caso de que la
institución depositaria de los VALORES o la autoridad,
impongan) cargos o sanciones por la falta de transferencia de
los VALORES o efectivo materia de la operación, la parte
morosa deberá resarcir a la contraparte el importe de tales
cargos o sanciones con base en la información que
proporcione(n) la(s) referida(s) institución es). Adicionalmente,
la parte morosa deberá cubrir a su contraparte intereses
aplicados al momento del cargo o sanción impuesto y que
serán determinados con base a la tasa de rendimiento
equivalente a la de descuento de las operaciones que
celebren las casas de bolsa entre si con Certificados de la
Tesorería de la Federación equivalentes a plazo de un día, o la
tasa que en su caso el Banco de México determine como tasa
de referencia del mercado, mismos que serán calculados
desde el día en que se incurrió en la falta y hasta aquel en que
los mismos sean pagados.
DECIMA SEXTA. En las operaciones sobre VALORES cuyo
precio o premio pueda pactarse en moneda extranjera, el
cumplimiento de dichas obligaciones se hará en moneda
nacional, calculando su respectiva equivalencia al tipo de
cambio que para tal efecto sea determinado en disposiciones
de carácter general por las autoridades, o en su defecto, por el
que libremente acuerden las partes.
Todas las operaciones deberán liquidarse en territorio y en
moneda nacionales en la fecha convenida. Si el plazo vence
en un día que no fuere hábil, se entenderá prorrogado al
primer día hábil siguiente.
Los cálculos se harán de conformidad con la forma del año
comercial de 360 días y número de días naturales
efectivamente transcurridos en la operación de que se trate.

DECIMA SEPTIMA Para liquidar las operaciones en

VALORES, las partes se obligan a girar instrucciones a la
institución depositaria de los mismos, para que ésta efectué el
traspaso correspondiente a favor de su contraparte, el mismo
día en que se pactó que tales operaciones deban ser
liquidadas.
Por lo que, respecto al efectivo, el pago de las operaciones
deberá igualmente efectuarse en la fecha convenida a través
de los mecanismos que se establezcan en disposiciones
normativas o en procedimientos establecidos por las
autoridades o las instituciones depositarias de los VALORES.

DECIMA OCTAVA LOS VALORES en los que el Banco de

México actúe como agente único de colocación y redención se
mantendrán depositados en el mismo,
En las respectivas cuentas de depósito de títulos en
administración que de esos mismos VALORES el Banco de
México tenga abiertas a las partes, ejecutando los traspasos
en las cuentas de depósito que al efecto se lleven. Tratándose
de otros VALORES, estos se mantendrán depositados en S.D.
Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores o
en la institución que determine la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores, ejecutando los traspasos en las cuentas y de
acuerdo con las transmisiones que de los VALORES se
verifiquen entre las partes.

DECIMA NOVENA. Para todos los efectos de este Contrato,

las Partes señalan Como su domicilio, el mencionado en el
proemio del presente Contrato, Cualquier cambio en el
domicilio, deberá ser notificado a la contraparte por escrito,
surtiendo efecto dichas notificaciones el día hábil siguiente a
su recepción.
 VIGESIMA. La duración del presente Contrato será por tiempo
indeterminado; sin embargo, cualquiera de las Partes podrá
dar por terminado en todo momento, sin incurrir en
responsabilidad, mediante aviso dado por escrito a la
contraparte con un mínimo de dos días hábiles de anticipación
a la fecha de terminación.
Las operaciones vigentes a la fecha de terminación de este
Contrato, celebra das con anterioridad a dicha fecha, se
continuarán rigiendo por el presente instrumento hasta su total
liquidación.

VIGESIMA PRIMERA. Para la interpretación, ejecución y

cumplimiento del presen- te Contrato, las Partes se someten a
las leyes y tribunales de la Ciudad de México, con renuncia al
fuero que les corresponda o pudiere corresponder en su
domicilio presente o futuro, o por cualquiera otra causa.

VIGESIMA SEGUNDA, Las Partes acuerdan que éste

Contrato, sustituyera otro que hayan celebrado con
anterioridad para la realización de las acciones aquí referidas.

Leído que fue el presente Contrato por las partes, quienes enteradas del con-
tenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus cláusulas, lo
Firman juntamente con sus Anexos en la Ciudad de México, a los catorce días
del mes de octubre del año Dos Mil Veintitrés.

BANCO GUERREROS BANCO ZAPATA 500