PROSPECTO

Lucky Trade, C.A.

RIF J-301163192
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 0,12
Capital actualizado: Bs. 34.358.277,00

EMISIÓN 2022-I
OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR HASTA POR LA CANTIDAD DE TRESCIENTOS MIL
DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 300.000,00), NEGOCIABLES Y LIQUIDABLES EN BOLÍVARES DE
ACUERDO CON EL TIPO DE CAMBIO OFICIAL
PUBLICADO POR EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA A LA FECHA DE LA OPERACIÓN

EMISOR Lucky Trade, C.A.

TIPO DE VALOR Papeles comerciales al portador

MONTO MÁXIMO HASTA POR LA CANTIDAD DE TRESCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AUTORIZADO AMÉRICA (US $300.000,00) NEGOCIABLES Y LIQUIDABLES EN BOLÍVARES DE ACUERDO
CON EL TIPO DE CAMBIO OFICIAL PUBLICADO POR EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA
A LA FECHA DE LA OPERACIÓN.

INTERESES Los intereses que devengarán los títulos se determinarán de acuerdo con la modalidad descrita en la sección 1.7 de
este Prospecto.

VENCIMIENTO El vencimiento de los títulos no podrá ser inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta (360) días
contados a partir de la fecha de emisión.

DENOMINACIÓN Las fracciones de títulos de cada serie se detallarán en el aviso de prensa correspondiente.

PRECIO DE COLOCACIÓN A la Par, con Prima o a Descuento, según lo establezca el Emisor en el aviso de participación del inicio de la
colocación de la emisión.

SISTEMA DE A Mayores Esfuerzos. Sin embargo, podrá utilizarse cualquier otro de los sistemas de colocación previstos en la
COLOCACIÓN legislación vigente. Se dará preferencia a los pequeños inversionistas durante los primeros cinco (5) días de la
colocación.

AGENTES DE BNCI CASA DE BOLSA, C.A., y/o los Distribuidores que estos designen, así como cualquier otro agente colocador
COLOCACIÓN nombrado por Lucky Trade, C.A., y autorizado por la SUNAVAL. Los detalles relativos al proceso de colocación se
indicarán en el aviso de prensa correspondiente. (“Agentes de Colocación”).

AGENTE DE CUSTODIA Y C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.

PAGO

REPRESENTANTE BNCI CASA DE BOLSA, C.A.

COMÚN

CALIFICADORA DE La presente Emisión ha sido calificada por dos sociedades calificadoras de riesgo, las cuales emitieron las siguientes
RIESGO calificaciones: A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.; Categoría “A”, Subcategoría “A3”. Valora,
Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.; Categoría “A”, Subcategoría “A2”.

APROBACIÓN DEL La presente Emisión se ofrece con base en lo aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
EMISOR Lucky Trade, C.A., celebrada en fecha 1 de abril de 2022, así como lo acordado por la Junta Directiva del Emisor en
su Sesión de 4 de abril de 2022.
"LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA,
COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE EMISIONES DE VALORES, EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN".
La Oferta Pública de Papeles Comerciales (La Emisión) a que se refiere este Prospecto fue autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores e inscrita en el Registro Nacional de Valores
según Providencia N° 014 de fecha 7 de febrero de 2023. Fecha máxima para iniciar la Oferta Pública: 7 de mayo de 2023.
El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación requeridos por la Superintendencia
Nacional de Valores. Este prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en
el mismo. La información no requerida en el prospecto se encuentra a disposición del público en el
Registro Nacional de Valores ubicado en la Avenida Francisco Solano López entre Calle San
Gerónimo y Avenida Los Jabillos, Edificio Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El
Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela.

Las declaraciones hechas en este Prospecto con relación a cualquier contrato, acuerdo, u otro
documento entregado, se hacen a modo referencial para ofrecer una mayor descripción de las
materias relacionadas. La documentación completa, incluyendo los documentos de inscripción,
pueden ser revisados por el público en el Registro Nacional de Valores.

El Emisor solicitará la inscripción de los papeles comerciales que integran la presente emisión en la
Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, Bolsa Descentralizada de Valores de Venezuela S.A. (BDVE)
y/o Bolsa de Valores de Caracas, C.A., para la posterior negociación de los mismos en el mercado
secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de las Bolsas correspondientes.
En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones también estarán
a la disposición del público en las respectivas sedes de dichos entes, para inspección y copiado.

El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de
Mercado de Valores, de las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. En
particular, el Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información
señalada en el “Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores”, en las “Normas
Relativas a la Información Económica y Financiera que deben suministrar las Personas sometidas al
control de la Superintendencia Nacional de Valores”, en las “Normas Relativas a la Oferta Pública,
Colocación y Publicación de Emisiones de Valores” y en las demás normas emanadas de la
Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, de inscribirse la Emisión en la Bolsa de
Valores de Caracas (BVC), el Emisor queda sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento
interno de la Bolsa referida.

Asesoría y Estructuración

Agentes de Colocación

RIF J 50028351-2

Municipio Chacao, Avenida Francisco de Miranda, sector Chacaíto, Torre BNC, Piso 10, Caracas, Venezuela.
 1. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN

1.1. Tipo de documento

Papeles comerciales al portador.

1.2. Monto máximo autorizado para circular

El monto máximo de Papeles Comerciales que podrá estar en circulación en cualquier momento durante la
vigencia de la autorización es de HASTA POR LA CANTIDAD DE TRESCIENTOS MIL DÓLARES DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 300.000,00), NEGOCIABLES Y LIQUIDABLES EN
BOLÍVARES DE ACUERDO CON EL TIPO DE CAMBIO OFICIAL PUBLICADO POR EL BANCO
CENTRAL DE VENEZUELA A LA FECHA DE LA OPERACIÓN, determinados y pagaderos en esa
moneda. La autorización tendrá una vigencia de un año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha
de emisión. La emisión deberá efectuarse dentro de los tres meses siguientes contados a partir de la fecha de la
autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores.

1.3. Emisiones
El monto total a valor nominal de las distintas series en circulación de la emisión que se encuentren en
circulación no podrá exceder en ningún momento del monto global autorizado, a saber, HASTA POR LA
CANTIDAD DE TRESCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$
300.000,00), NEGOCIABLES Y LIQUIDABLES EN BOLÍVARES DE ACUERDO CON EL TIPO DE
CAMBIO OFICIAL PUBLICADO POR EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA A LA FECHA DE
LA OPERACIÓN, determinados y pagaderos en esa moneda.

La Emisión podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, ninguna de las cuales
podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado. La Superintendencia Nacional de
Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Emisor, mediante solicitud motivada, así
lo justifique.

1.4. Plazos
El vencimiento de los títulos no podrá ser inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta días (360)
días contados a partir de la fecha de emisión. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado y no podrá ser
posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores.
Únicamente en caso de mora, la Asamblea de los tenedores de Papeles Comerciales podrá convenir un plazo
mayor.

1.5. Precio al público

El precio de colocación al público podrá ser a valor par, con prima o a descuento sobre el valor nominal de los
títulos; el mismo será definido con anterioridad a la oferta pública e informado en el aviso de prensa respectivo.
De igual forma, las tasas de interés y el rendimiento efectivo proporcionado por éstas se determinarán en el
momento de colocación inicial de la emisión, constarán en los títulos pertinentes y serán notificados a través del
aviso de prensa de oferta pública correspondiente.

1.6. Sistema de Colocación primaria

La colocación de la Emisión 2022-I de Papeles Comerciales al portador será realizada por BNCI Casa de Bolsa,
C.A. y/o los Distribuidores que éstos designen, así como cualquier otra Sociedad de Corretaje aprobada por la
Superintendencia Nacional de Valores que Lucky Trade, C.A., escoja. Los detalles relativos al proceso de
colocación se indicarán en el aviso de prensa correspondiente que se publique en la prensa nacional.

La colocación de los instrumentos que conforman la Emisión 2022-I se realizará bajo la modalidad “a mayores
esfuerzos”. Sin embargo, podrá utilizarse cualquier otro sistema de colocación de acuerdo con lo establecido en
el Artículo 15 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de Emisiones de
Valores”.

Los Agentes de Colocación entregarán a sus clientes un recibo o confirmación de la operación de venta de los
Papeles Comerciales al Portador, el cual deberá incluir la cantidad colocada, el precio de la operación y los
intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Asimismo, los Agentes de Colocación
entregarán diariamente al Emisor un detalle de cada operación y del valor de las ventas efectuadas. A su vez, el
Agente de Custodia designado entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia.

El plazo de colocación de la Emisión 2022-I será definido en el momento de inicio de la colocación. El inicio de
la Oferta Pública deberá realizarse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la Providencia de la
Superintendencia Nacional de Valores que autorice la oferta pública de la Emisión 2022-I.

El proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 26 de las Normas
Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de Emisiones de Valores, dándole preferencia a los
pequeños y medianos inversionistas.

El Emisor, los Agentes de Colocación y los Distribuidores si los hubiera se obligan a cumplir con las
disposiciones contenidas en las Normas para la Administración y Fiscalización de los Riesgos relacionados con
los Delitos de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo, Financiamiento a la Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva y otros Ilícitos, aplicables a los sujetos regulados por la Superintendencia
Nacional de Valores, publicada en Gaceta Oficial N° 42.115 de fecha 28 de abril de 2021.

Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los avisos de oferta pública de
las series que compongan la presente Emisión, que se publicarán en prensa.

El Emisor publicará en un diario de alta circulación nacional un aviso, haciendo de conocimiento al público, el
inicio de la colocación primaria de la emisión, con el objeto de iniciar la oferta pública de Papeles Comerciales
al Portador. El referido aviso de prensa será remitido y autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores.

1.7. Intereses
Los Títulos que integran la Emisión 2022-I devengarán intereses sobre el monto total de la respectiva emisión.

La modalidad del pago de los intereses con las respectivas tasas de interés que devengarán los Papeles
Comerciales se determinará en el momento de colocación inicial de cada serie, constarán en los títulos
pertinentes y se notificarán en los avisos de prensa de oferta pública correspondientes.

Los intereses podrán ser bajo la modalidad de tasa variable equivalente a un porcentaje de un promedio de la
tasa activa del mercado, tasa fija o cualquier otra modalidad permitida. Se especificará en la Hoja de Términos
de cada serie.

La duración de los períodos de intereses será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de
la colocación de la emisión y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de ésta. El primer período
de intereses comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de dicha emisión.

Los intereses serán pagaderos el último día calendario de cada período de intereses. Si una fecha de pago de
intereses llegara a coincidir con un día no hábil bancario, los intereses serán pagados el primer día hábil
bancario siguiente.
Queda expresamente establecido que, para todos los efectos del pago de los intereses de los títulos, los cálculos
a que haya lugar se harán con base a períodos anuales de trescientos sesenta (360) días, a períodos mensuales de
treinta (30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda.

A los efectos de la determinación de la tasa de interés aplicable a un período de intereses, los cálculos
correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta
dos (2) cifras decimales.

1.8. Custodia de los títulos

Las fracciones de títulos de cada serie se detallarán en el aviso de prensa correspondiente.

El Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de la emisión, entregará en depósito a la C.V.V.,
un Macrotítulo provisional, emitido por el monto total de la emisión anunciado en el aviso de oferta pública.
Una vez culminado el proceso de colocación primaria de la emisión, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo
provisional por un Macrotítulo definitivo, emitido por el monto total de la emisión.

El Emisor autoriza a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados
de custodia que evidencien el porcentaje de sus derechos sobre cada macrotítulo. A todos los efectos legales,
tanto los certificados de custodia que emita el Agente de Custodia, como los recibos provisionales o
confirmaciones que entreguen los Agentes de Colocación, se entenderán como parte integrante de la presente
Emisión.

En este sentido y con base en lo establecido en la normativa aplicable, el certificado de custodia emitido por la
C.V.V. Caja Venezolana de Valores en su condición de Agente de Custodia, será negociable, pero su cesión no le
será oponible a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores en carácter de Agente de Custodia, hasta que la misma le
haya sido notificada. En tal sentido, a todos los efectos legales y de la prevención de la legitimación de
capitales, los titulares de los papeles comerciales deberán notificar a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores de
inmediato cualquier cambio de titularidad, así como proveer la siguiente información del nuevo titular: (a) En
los casos de personas jurídicas: (i) copia del documento constitutivo y de los estatutos sociales vigentes
debidamente registrados; (ii) copia de todos los documentos que, de acuerdo con los estatutos sociales, permitan
determinar las personas naturales que las representan, cuyos nombramientos deberán estar vigentes y ajustados a
las exigencias legales en materia de representación; (iii) copia de las cédulas de identidad de los representantes
de la sociedad; (iv) Registro de Información Fiscal (R.I.F.); (b) En los casos de personas naturales: (i) copia de
la cédula de identidad y/o pasaporte; (ii) Registro de Información Fiscal (R.I.F.) y; (c) En todos los casos: (i)
instrucciones de pago del nuevo titular; (ii) dirección, domicilio legal y declaración de la actividad económica a
la cual se dedica; (iii) copia del respectivo poder debidamente autenticado, en caso de actuar por intermedio de
apoderado; (iv) cualquier otra información que, con motivo de sus operaciones, la C.V.V. Caja Venezolana de
Valores pueda requerir. La C.V.V. Caja Venezolana de Valores no registrará, y por lo tanto no podrá oponérsele
como Agente de Custodia de la presente Emisión, ningún cambio de titularidad de los papeles comerciales al
portador hasta que no reciba la información requerida de los nuevos titulares, por lo que continuará registrando
y pagando el capital y los intereses de los papeles comerciales a favor del inversionista original o del último de
los inversionistas subsiguientes que haya suministrado la información aquí requerida.

La custodia de los macrotítulos representativos de la emisión se hará de conformidad con lo establecido en la

Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.

El Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de
los papeles comerciales al portador por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de
depositante en la C.V.V. Caja Venezolana de Valores.
Todos los aspectos relacionados al pago de los papeles comerciales podrán ser consultados por los inversionistas
en la CVV ubicada en la Av. Sorocaima entre Av. Venezuela y Av. Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-1, El
Rosal, Caracas, Venezuela, Teléfono +58-212-9520332 y fax +58-212-951-0801.

1.9. Representante común

El Emisor ha designado a BNCI CASA DE BOLSA, C.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas e
inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado
Miranda, en fecha 4 de noviembre de 2020, bajo el N° 75, Tomo 21-A, e inscrita ante el Registro de
Información Fiscal (R.I.F.) bajo el N° J-50028351-2, como Representante Común de los tenedores de papeles
comerciales al portador, de la presente Emisión, según lo autorizado por las Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el día 1 de abril de 2022 y según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de
Valores, mediante Providencia N° 014 de fecha 7 de febrero de 2023.

El Representante Común de los tenedores de papeles comerciales debe vigilar el fiel cumplimiento por parte del
Emisor de todos los deberes por él contraídos para con los tenedores de papeles comerciales que representa. En
caso de que un tenedor de papel comercial considere que el Representante Común no está cumpliendo con las
responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigir dicho cumplimiento, hacer efectiva la
responsabilidad de dicho Representante Común por los daños causados a los tenedores de papeles comerciales,
y promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo con lo dispuesto en la
normativa vigente.

Todo tenedor de papeles comerciales puede solicitar una copia del acuerdo que rija las relaciones entre la
entidad emisora y el representante de los tenedores de papeles comerciales, la cual será enviada inmediatamente
por la entidad emisora.

1.10. Mercado Secundario

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2022-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria,
Bolsa Descentralizada de Valores de Venezuela S.A., (BDVE) y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Una
vez inscrita la Emisión en las Bolsas respectivas se podrán adquirir o vender los papeles comerciales mediante
operaciones normales del mercado bursátil.

1.11. Pago de los títulos

Los títulos que conforman la presente Emisión se pagarán a la fecha de su vencimiento a estos efectos, el
Emisor designa como Agente de Pago de la presente Emisión a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.

El Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago con por lo menos veinticuatro (24) horas de antelación a cada
fecha de pago, las instrucciones necesarias para cumplir con el pago de los papeles comerciales. Los requisitos
mínimos de información que requiera la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. para realizar los pagos están
establecidos en el contrato de Agente de Pago correspondiente.

Si no fuese posible cumplir la instrucción de pago dada por algún tenedor de papeles comerciales por
circunstancias ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, dichos montos quedarán a la
disposición del tenedor de papeles comerciales, quien podrá exigirlos en las oficinas de la Gerencia de
Accionistas del Agente de Pago, sin que los mismos generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a
favor del tenedor de papeles comerciales.

El Emisor se reserva en todo momento el derecho a actuar como Agente de Pago de los tenedores de papeles
comerciales.
Es responsabilidad del Subcuentista Beneficiario encontrarse debidamente registrado en la C.V.V. Caja
Venezolana de Valores, S.A como Subcuentista para la Fecha de Pago y/o para las fechas establecidas por EL
EMISOR.

Si la fecha de pago de los títulos llegase a coincidir con un día no hábil bancario, serán pagados el primer día
hábil bancario siguiente sin que esto genere algún pago o compensación adicional.

1.12. Uso de los Fondos

El cien por ciento (100%) de los fondos provenientes de la presente emisión de papeles comerciales serán
destinados a la adquisición e importación de las materias primas que importa y comercializa en Venezuela para
los sectores agro industriales dedicados a la elaboración de alimentos balanceados para animales (ABA).

1.13. Calificación de riesgo

De acuerdo con lo exigido por la Superintendencia Nacional de Valores, la presente Emisión fue debidamente
calificada por dos sociedades calificadoras de riesgo, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:

A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. otorgó la calificación de riesgo Categoría: “A” la
cual corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en
los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el
sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el
riesgo del instrumento calificado.

A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgos, C.A. otorgó la Subcategoría “A3” A1a Calificadores,
Sociedad Calificadora de Riesgos, C.A. otorgó la Subcategoría “A3” la cual corresponde a instrumentos que
presentan para el inversor un riesgo muy bajo, ya que cuentan con una adecuada capacidad de pago del
capital y de los intereses, en las condiciones y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos
extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la
marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo
consideración.

Valora, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

Valora, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. otorgó la calificación de riesgo Categoría: ”A” la cual
corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en los
términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el
sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el
riesgo del instrumento calificado.

Valora, Sociedad Calificadora de Riesgos, C.A. otorgó la Subcategoría “A2” Valora, Sociedad Calificadora
de Riesgos, C.A. otorgó la Subcategoría “A2” la cual corresponde a instrumentos que presentan para el
inversor un muy bajo riesgo. Cuenta con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los
términos y plazos pactados. A juicio del calificador, solo en casos extremos, eventuales cambios en la
sociedad emisora, en el sector económico a que esta pertenece o en la marcha de la economía en general,
podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración.

2. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD EMISORA

 2.1. Datos de Registro, Nombre, Domicilio y Duración

Lucky Trade, C.A. anteriormente llamada INVERSIONES CUBIVAL, C.A., número de RIF
J-30116319-2 domiciliada en Caracas, debidamente inscrita en el Registro Mercantil II de la Circunscripción
Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en la fecha 18 de septiembre de 1991, bajo el No. 50, Tomo
141-A-SDO., expediente 349606.
Lucky Trade, C.A. es una Sociedad Mercantil domiciliada en la Calle Londres, Edificio Centro
Empresarial ESPO 3ª, piso 3, Oficina 3C. Urbanización Las Mercedes, Caracas. Estado Miranda, zona posta
1060. Originalmente la duración de la compañía era de cincuenta (50) años a partir de la fecha de su
constitución, hecho que tuvo lugar el 18 de septiembre de 1.991.

2.2. Dirección y Teléfonos

Lucky Trade, C.A. está ubicada en la Calle Londres, Edificio Centro Empresarial ESPO 3ª, piso 3,
Oficina 3C. Urbanización Las Mercedes, Caracas. Estado Miranda, zona postal 1060. Las oficinas
administrativas a su vez se encuentran ubicadas en un área de la planta. Teléfono: 0212-993-9327/993-8047.

2.3. Objeto Social

La compañía tiene por objeto social la comercialización, importación y exportación de materia prima
orientada a la elaboración de alimentos básicos y balanceados para animales, abarcando estratégicamente los
sectores: agrícola, pecuario, avícola y porcino; también incluye las áreas de explotación y comercialización de
pastos, flora y fauna; la creación y constitución de industrias de transformación de productos de alimentación
para animales, en mayor o menor escala, y su posterior elaboración y venta tanto a personas jurídicas de carácter
público o privado y su consecutiva expansión de otras esferas de los sectores agropecuarios a nivel industrial;
pudiendo en el desarrollo de su objeto social realizar igualmente las siguientes actividades; ejecutar inversiones y
proyectos de gerencia y administración tanto empresas públicas como privadas en la fase productiva de dichos
alimentos. Así mismo, la empresa podrá ejercer cualquier actividad relacionada con dicho objeto, pudiendo en
consecuencia realizar cualquier operación de compra-venta, administración y comercialización con los recursos
antes mencionados. Asimismo, podrá desarrollar toda clase de actividades agrícolas, pecuarias y avícolas sin
limitación alguna; actividades de nacimiento, cría, engorde, matanza de aves y su beneficio; el despresado;
troceado y cortes de los animales y su conservación y almacenamiento; los procesos industriales de elaboración
de subproductos. Importación, exportación, distribución y comercialización de Materia prima para la industria de
ABA, maíz, soya, harina de maíz, harina de soya, tercerilla de arroz, Microelementos como aminoácidos,
vitaminas, minerales, así como también medicinas en diferentes presentaciones para uso en pequeños y grandes
animales. La importación, exportación, distribución y comercialización de productos utilizados en la industria
Cárnica de embutidos tales como vitaminas, féculas, acidificantes, colorantes, emulsificantes entre otros, así
como todos aquellos de uso permitido en la industria. Compra-venta, importación, exportación, comercialización
y distribución de pescado y sus derivados, harina de pescado y todo lo relacionado con productos pesqueros en
general. Y en general, ejercer cualquier otra actividad comercial que sea de lícito comercio y enmarcada dentro
de los parámetros establecidos en el Código de Comercio vigente.

2.4. Estructura Accionaria:

El Capital social suscrito y pagado de Lucky Trade, C.A. es la cantidad de Bs. 0,12, distribuidas en un
total de diez (10) acciones con un valor nominal de Bs. 0,012 cada una. Dentro de la estructura accionaria de la
Compañía los accionistas son los siguientes:

ACCIONISTA PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

Holding Hispano de Valores Extranjeros SL 100%

 Total 100%

2.5. Evolución del Capital Social

A continuación, se presenta un cuadro resumen de la evolución del capital social de Lucky Trade, C.A, desde su
fecha de constitución hasta su última actualización.

Fecha de Número Tomo Capital Social Bs. y

Registro Bs.F

11 de abril de 2018 14 83-A-SDO Bs.F. 12.000.000.000,00

26 de diciembre de 5 1-A-SDO Bs. 1.900.000.000,00

2016

14 de diciembre de 1 413-A-SDO Bs.F. 1.001.000,00

2015

18 de septiembre de 50 141-A-1991 Bs. 1.000.000,00

1991

Nota: En el año 2008 el valor nominal pasa a expresarse en Bolívares Fuertes debido a la Reconversión
Monetaria. En el año 2018 el valor nominal pasa a expresarse en Bolívares Soberanos debido a la Reconversión
Monetaria. En el año 2021 el valor nominal pasa a expresarse en Bolívares Digitales debido a la Reconversión
Monetaria.

2.6. Evolución Histórica:

La empresa se constituyó legalmente en fecha 18-09-1991, sus accionistas originales fueron para entonces los
siguientes: Guillermo Valdez López y Odoardo Cubillán. Esta empresa se creó con el propósito de explotar la
actividad de: Compra, venta, arrendamiento y comercio en general de toda clase de bienes y valores mobiliarios
e inmobiliarios. Podrá también tener participaciones en otras sociedades, así como también promover, constituir
y administrar en Venezuela o en el extranjero, toda clase de sociedades, ya sean industriales, comerciales o de
servicios, elaborar contratos de corretaje, dar y tomar dinero en préstamo, con o sin garantía, adquirir y ceder
patente, derechos de marca y representaciones. Esta enumeración es de carácter meramente enunciativo, y no
limitativo, y en consecuencia, la compañía podrá dedicarse a cualquier otra actividad de lícito comercio. La
empresa nunca tuvo actividad económica.
Posteriormente, tal y como está estipulado en el acta de asamblea respectiva, la compañía cambió su
denominación social de INVERSIONES CUBIVAL, C.A. para denominarse en lo sucesivo: LUCKY TRADE,
C.A. (LT) En fecha 23-07-2015, consta en acta de asamblea de accionistas que todas las acciones poder de sus
costos originarios fueron cedidas a los nuevos accionistas: Reynaldo Antonio Valdez López, Gonzalo De
Guruceaga López y Ricardo Arriaga Blanco, quienes se hicieron de la totalidad de las acciones pagando por ellas
cierta cantidad de dinero proveniente de su propio peculio, producto de su trabajo profesional y empresarial.
Mediante acta de asamblea de accionistas celebrada en fecha 08-12-2021, la totalidad de las acciones de LT
fueron cedidas a una empresa española, regida por las leyes de ese país denominada: HOLDING HISPANO DE
VALORES EXTRANJEROS, S.L, (HHVE) a su vez 100% propiedad de los socios antes nombrados.

2.7. Gobierno Corporativo

2.7.1. Directores Lucky Trade, C.A.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “LUCKY TRADE, C.A.” celebrada en fecha 23 de

noviembre de 2021, debidamente inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital Número 4
correspondiente al año 2021, designó a los siguientes Directores Principales: Reynaldo Antonio Valdez Lopez,
Pedro Luis Raffalli Arismendi, Gonzalo Francisco De Guruceada Lopez, Ricardo Gervacio Arriaga Blanco. La
Junta Directiva de la compañía no establece en sus Estatutos designar Directores Suplentes.

2.7.2. Resumen Curricular Junta Directiva

Director Principal GONZALO DE GURUCEAGA

Graduado en la Academia Militar de Culver, Culver Indiana, Estados Unidos en el año 1981, de Administración
de Empresas, de la Escuela de Negocios, Universidad Metropolitana. Caracas, Venezuela en el año 1987. Cursó
un MBA en Babson College, Massachusetts, Estados Unidos entre 1989 y 1991. Director Principal y fundador
desde 2015 hasta la actualidad de Lucky Trade Venezuela C.A., empresa dedicada a commodities e
importaciones para la industria de la alimentación animal. Gerente General y propietario de Cereales Precocidos
de Venezuela C.A. (CEPREVENCA), planta Fabricante de Alimentos para Animales porcinos y avícolas desde
el año 2013 hasta la actualidad. CEO y fundador de Novutech LLC, empresa de dispositivos médicos desde el
año 2020 hasta la actualidad. Fue Presidente hasta el año 2013 de Porcicultura y Avicultura, C.A., y fue
Vicepresidente de Internacional de Automóviles 2100 C.A. hasta 1997.

Director Principal REYNALDO ANTONIO VALDEZ

Graduado en el Colegio San Ignacio de Loyola en el año 1981, de Ciencias Administrativas, Mención Gerencia
de la Escuela de Negocios, Universidad Metropolitana. Caracas, Venezuela en el año 1986. Cursó un Master of
Science and Business Administration - Especialización en Finanzas, en Arthur D' little, Business School,
Cambridge – Massachusetts, Estados Unidos en 1993. Ha sido miembro de la Junta Directiva de empresas
como Nissan de Venezuela, Clavisa, C.A., Las Clavellinas, C.A., Proavica, C.A., Proken, C.A., Los Riecitos,
C.A., Banco La Guaira, SACA., Promotora Nuevos Desarrollos, C.A., MM Fintec, C.A., Arrendadora
Banguaira., Concretera Lock Joint, C.A., Banco Hipotecario de la Vivienda, y Banco Provivienda BANPRO.
Actual Director Principal de Lucky Trade desde el año 2012, anteriormente fui Director General de Clīnica de
Venezuela desde 2006 hasta 2012.

DIRECTOR PRINCIPAL PEDRO LUIS RAFFALLI ARISMENDI

Graduado de Administración Comercial en la Universidad Católica Andrés Bello. Inició labores durante dos
años en el departamento de Contraloría de LAGOVEN, S.A, filial de PDVSA. Quince años de experiencia en el
sector financiero venezolano ocupando cargos ejecutivos y de dirección en la banca y otras instituciones
financieras venezolanas. Gerente General, Vicepresidente y Director en Arrendainca y Layor (Royal Bank
Financial Leasing Company), Banco La Guaira y Banco Exterior. Más de veinte años de experiencia profesional
en empresas privadas: PRESIDENTE Y DIRECTOR en: C.A PONCHE CREMA, Sucesora de Eliodoro
González P & Sucesores. COMPLEJO INDUSTRIAL LICORERO DEL CENTRO, C.A., fabricante de los
Rones venezolanos PAMPERO, ANIVERSARIO, ROBLE VIEJO, CACIQUE LEYENDA, ESTELAR y
OCUMARE. PRESIDENTE Y DIRECTOR en INTERNACIONAL DE AUTOMÓVILES 2100, C.A.
(Representante de NISSAN MOTORS en Venezuela). Quince años en el libre ejercicio profesional en las áreas
de finanzas corporativas, administrativa y tributaria para varias empresas privadas y personas naturales. Socio
fundador y director de varias empresas del sector comercial y de salud.

DIRECTOR PRINCIPAL RICARDO G. ARRIAGA BLANCO

Graduado en Ciencias Administrativas, de la Escuela de Negocios, Universidad Metropolitana. Caracas,

Venezuela en el año 1986. Con Programa Avanzado de Gerencia (INCAE), Programa de Ejecutivos Cemex
(Monterrey, México) y diversos cursos de mejoramiento profesional en el IESA, EGADE, CODADO y
UNIMET. Socio de Director de Lucky Trade CA, desde el año 2015. Ha sido Gerente General de Grupo
Guruceaga, Avícola Aguarrem y Hacienda Los Aguacates, de Urbanizadora Casa Arroyo XX, C.A. Director de
Negocios Zona Capital (Estados Miranda y Distrito Capital) de Cemex Venezuela desde el 2003 hasta el 2005,
donde además estuvo en diferentes cargos dentro de la compañía y trabajó en diferentes empresas del mismo
sector como la CA Venezolana de Cementos.

2.7.3. Auditores Externos

Ortega, Rodríguez, Arrieta y Asociados.

Avenida Francisco de Miranda, C.C. Centro Lido, Nivel 8, Oficina 81-B. El Rosal. Chacao - Caracas.
414 - 466 0236
administrador@ora.com.ve

2.7.4. Comisarios

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “Lucky Trade, C.A. .” celebrada en fecha 1 de abril de
2022, debidamente inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda, inscrita el día 2 de diciembre de 2022, bajo el Nro. 4, Tomo: 588-A, designó al siguiente
Comisario para el período Estatutario de 2015-2020:
Comisario Principal: Alessandro Cogliano Giusto, C.I. V- 5.541.745, C.P.C. N° 17.394 (no inscrito en
SUNAVAL).

2.8. Principales Productos

Entre las materias primas importadas y comercializadas por LUCKY TRADE, C.A se encuentran: Aminoácidos,
Proteínas, Vitaminas y Minerales, los cuales son incorporados a las mezclas de los alimentos concentrados para
de esa manera garantizar un ABA de óptima calidad que cumpla con las exigencias de las diferentes
formulaciones particulares para cada categoría de alimentos.

2.9. Principales Clientes

Relación
Cliente Origen Métodos de Pago
Comercial
ALIMENTOS SUPER S,
NACIONAL 4 años Transferencia
C.A.

PROAGRO, C.A. NACIONAL 7 años Transferencia

IENCA INVERSIONES C.A. NACIONAL 3 años Transferencia

ALIMENTOS LA CARIDAD, C.A. NACIONAL 7 años Transferencia

AGRIBRANDS PURINA NACIONAL 1 año Transferencia

VENEZUELA, S.R.L

LP LIDER POLLO C.A. NACIONAL 2 años Transferencia

EXTRA IMPORTACIONES 2508 C.A. NACIONAL 1 año Transferencia/Efectivo

CORPORACION ARYES 2021, C.A. NACIONAL 1 año Transferencia

INVERSIONES NICHSAMCLIN C.A. NACIONAL 2 años Transferencia/Efectivo

OTROS CLIENTES (48) NACIONAL 3 años Transferencia/Efectivo

 2.10. Proveedores

Dentro de las relaciones comerciales que mantiene Lucky Trade, C.A., se encuentran proveedores de origen
extranjero. Los siguientes son:

PROVEEDORES ORIGEN TIEMPO RELACIÓN MÉTODO DE PAGO

AMUCO EXTRANJERO 12 AÑOS TRANSFERENCIA

DALIAN PLATINUM EXTRANJERO 12 AÑOS TRANSFERENCIA

QUIMPAC EXTRANJERO 6 AÑOS TRANSFERENCIA

2.11. Endeudamiento financiero

Al 9 de noviembre de 2022, Lucky Trade, C.A. cuenta con las siguientes deudas financieras:

● BNC Puerto Rico: Préstamo a 12 meses con vencimiento el 30 de diciembre de 2022 por un total de
$135.000,00 a una tasa del 10% garantizado por una fianza PN.
● Mercantil Panamá: Préstamo a 12 meses con vencimiento el 7 de marzo de 2023 por un total de
$200.000,00 a una tasa del 12% garantizado por una fianza PN.
● Mercantil: Préstamo a 6 meses con vencimiento el 27 de diciembre de 2022 por un total de
1.173.950,00 a una tasa del 16% garantizado por una fianza PN.

2.13. Litigios y Reclamaciones

Lucky Trade, C.A. certifica que no tiene litigios o reclamaciones pendientes de importancia cuyo resultado
pudiera afectar de forma directa o indirecta sus actividades comerciales o su situación financiera.
 3. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

3.1. Estados financieros comparativos con el corte al 30 de septiembre de 2022 y los cierres finalizados el
31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019.
3.2. Explicaciones de variaciones significativas de los Estados Financieros Comparativos

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Efectivo en Caja y Banco

Dic-20/Dic-19

En 2020 el efectivo en caja y bancos tuvo un incremento debido a que se realizó un aporte de
accionistas a final de año por $16,000 y a un cobro recibido en la última semana de Dic-20 por
$145,800.

Sep-22/Dic-21

La variación en el mes de Sep-22 se debe primordialmente a los Anticipos de clientes recibidos por
Bs. 2.852.401 lo cual incrementó la partida de Efectivo en Caja y Bancos en una proporción del 66%
respecto al monto total.

Cuentas por Cobrar

Dic-21/Dic-20

La variación en el saldo de las cuentas por cobrar al cierre de 2021 se debe a una mayor concentración
de facturación los días 28 y 29 de diciembre por Bs. 2.675.400,00, monto sobre el cual hubo cobros
por Bs. 1.553.195,00 quedando el resto de la facturación pendiente por cobrar en 2022.

Cuentas por Cobrar Socios

Sep-22/Dic-21

El saldo de las cuentas por cobrar socios está conformado por $80,000 en aportes realizados a Holding
Hispano de Valores Extranjeros, SL, accionista de Lucky Trade, C.A.

Anticipos a proveedores

Dic-20/Dic-19

El incremento en los anticipos a proveedores al cierre de 2020 se refiere a un pago por anticipado a un
proveedor extranjero por la compra de materia prima en el mes de diciembre 2020 por $26,406.

Inventario

Dic-20/Dic-19

La variación del inventario corresponde a una menor rotación en 2020 y a un mayor costo de
importación motivado a la coyuntura del covid19. Adicionalmente, la empresa acababa de recibir una
importación significativa de materia prima de la cual se vendió un 26% al cierre de 2020.
LUCKY TRADE, C.A.

Explicaciones de variaciones significativas de los Estados Financieros Comparativos

Cuentas por Pagar comerciales

Dic-21/Dic-20

En 2021 la reactivación de las importaciones se comenzó a normalizar por lo que a finales de

diciembre hubo unas compras de materia prima que representaron el 83% del saldo y quedaron
pendientes para ser pagadas en 2022.

Cuentas por pagar directores

Dic-20/Dic-19

Las variaciones en esta agrupación representan primordialmente préstamos realizados por los
accionistas para la compra de materia prima.

Dic-21/Dic-20

El saldo por pagar a los directores al cierre de 2021 fue llevado al Patrimonio considerado como una
reserva para aumento de capital.

Sep-09/Dic-21

La variación durante este período se debe a préstamos realizados a la empresa por parte de los
directores para la compra de materia prima.

ESTADO DE RESULTADOS

Ingresos por Ventas

Dic-21/Dic-20

El incremento en los costos de importación incidió directamente en el aumento de los precios de las
materias primas, lo cual se ve reflejado en el monto de las ventas al cierre de 2021.

Intereses financieros – netos

Dic-20/Dic-19
El incremento en los intereses financieros reflejados al cierre de 2020 se debe a un mayor
financiamiento externo (entidades bancarias) en moneda extranjera, durante ese período para la
compra de materia prima.

3.3 Estados Financieros Comparativos Auditados al 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre

de 2020.
3.4. Estados Financieros Comparativos Auditados al 31 de diciembre de los años 2020 y 2019.
4. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA
Según Resolución Nro. 016-86 del 27-01-1987 de la Superintendencia Nacional de Valores
5. RELACIONES FINANCIERAS.
6. DICTÁMEN DE CALIFICACIÓN

6.1 A1a Calificadores, Calificadora de Riesgo, C.A.

6.2. Valora, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

Valora Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES

Emisor: LUCKY TRADE, C.A.

Hasta por el monto de trescientos mil dólares de

los Estados Unidos de América (US$ 300.000,00),
expresados en dólares de los Estados Unidos de
América, pero negociables y liquidables en
bolívares de acuerdo con el tipo de cambio oficial
publicado por el Banco Central de Venezuela, a la
fecha del cierre de cada operación.

DICTAMEN DE CALIFICACIÓN
15 de noviembre de 2022
Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una
garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados oportunamente.

Valora Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

Información interna

RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACIÓN DE RIESGO

A. Emisor:
Lucky Trade, C.A.

B. Descripción de los títulos

PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR. EMISIÓN 2022-I

C. C. Monto Máximo Autorizado de las Emisiones:

Hasta por el monto de trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 300.000,00), expresados
en dólares de los Estados Unidos de América, pero negociables y liquidables en bolívares de acuerdo con el tipo
de cambio oficial publicado por el Banco Central de Venezuela, a la fecha del cierre de cada operación

D. Plazo de los Títulos:

El vencimiento de los títulos no podrá ser inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta días (360)
días contados a partir de la fecha de emisión de cada una.
E. Uso de los Fondos:
Los fondos provenientes de la colocación de papeles comerciales serán utilizados como capital de trabajo,

F. Información Analizada:
Estructura de la operación, descripción, origen y comportamiento histórico, estados financieros, información publicada,
Banco Central de Venezuela, Oficina Nacional de Crédito Público, Fondo Monetario Internacional, Datos Macro.
Asimismo los Estados Financieros auditados del Emisor al cierre del 31 de diciembre de 2020 al 2021, y a Agosto del
2022.

G. Calificación Otorgada: Categoría A, Subcategoría A2

H. Sustento de la Calificación:
Una vez evaluada la estructura de la operación propuesta, así como cada una de las partes que en ella intervienen, el
calificador considera que los mecanismos previstos en la misma mitigan de manera suficiente los siguientes riesgos
identificados: el riesgo financiero de solvencia, endeudamiento y cobertura están suficientemente mitigados por los
resultados obtenidos. No se encontraron riesgos significativos en la gobernabilidad. Los riesgos del entorno y el
mercado están parcialmente cubiertos por estrategias de contratos, desarrollo y profundidad de productos. No se ha
identificado riesgo estructural en la emisión, en la cual el Representante Común de los Tenedores de los Títulos
Rendivalores Casa de Bolsa tiene un rol predeterminado, donde se estipula claramente las acciones legales y judiciales
que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los tenedores de Títulos de los Papeles
Comerciales.

I. Fecha de Realización de la Reunión de la Junta Calificadora:

15 de noviembre de 2022.

J. Periodicidad de la revisión:
Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la
Superintendencia Nacional de Valores, o antes, si a juicio del calificador existieran hechos que
pudieran modificar la categoría de riesgo otorgada.

Por la Junta Calificadora de Valora SCR:

Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una
garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados oportunamente.
 DICTAMEN DE CALIFICACIÓN DE RIESGO

1. Estructura de la Emisión.

LUCKY TRADE

La presente calificación de riesgo financiero se refiere a Papeles Comerciales al Portador Emisión 2022-I por la
cantidad de TRESCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $300.000,00).

Las condiciones de cada una de las series serán indicadas en el Aviso de Oferta Pública de la emisión.

El pago del capital se hará al vencimiento. Los intereses serán calculados a una tasa de interés fija sobre el
total del monto de la Emisión 2022-I que proporcionarán las series, estos serán determinados para cada serie
previo al inicio de su colocación primaria, se harán constar en el respectivo Macrotítulo, y se indicarán en el
aviso de oferta pública que se publique notificando el inicio de la colocación primaria correspondiente.

2. ENTORNO MACROECONÓMICO Y SECTORIAL .

El entorno macroeconómico y sectorial en los que se desenvuelve esa estructura está caracterizado
por lo que sigue a continuación:

2.1. Entorno Macroeconómico.

2.1.1. Comportamiento de los Principales Indicadores.

Tenemos un comportamiento económico caracterizado por importantes cambios en las variables del
entorno

Fuente: BCV, Dólar Today, estimaciones propias

1
Observamos una disminución progresiva de la inflación en Venezuela, desde la hiperinflación del
2018 a la alta inflación de los años 2019 y 2021, con tendencia decreciente. En consecuencia, la
inflación desmonetiza la moneda local y se ha producido una dolarización no oficial. Algunos
expertos estiman que la circulación de la moneda nacional contra las divisas representa un 40% del
total de transacciones.
Por ello cobra relevancia el considerar que los precios de los bienes y servicios de la economía
venezolana están ya expuestos a ser considerados generadores de divisas y por tanto un cambio
estructural en la economía venezolana.

Por esta razón las actividades tradicionales de generación de renta (petrolera) no son relevantes
para el acceso a divisas las cuales provendrán en general del valor agregado por la producción
nacional, de las exportaciones no tradicionales, de los ahorros externos y del financiamiento en
divisas.

2.1.2. Perspectivas Económicas para el 2022-26.

La economía se ha estado ajustando sectorialmente y algunos sectores ya tocaron piso y sus

perspectivas son de crecimiento, incluso potenciadas por la vocación exportadora que se tiene en
sectores con ventajas competitivas, siendo los mismos no diferenciados por tecnologías o
inversiones muy sofisticadas y más bien engranados en mecanismos globales de producción y
distribución, o bien por mercados bien segmentados.

Es así como la recuperación sostenida se soportará en inversiones selectivas y en reducción

significativa del tamaño y rol del estado en la economía nacional con privilegio del sector privado a
todas las escalas, pequeñas, medianas y grandes empresas.

En esta expectativa se puede anticipar un crecimiento continuado del PIB venezolano de hasta dos
dígitos durante el lapso considerado. Ello recupera niveles del año 2017 para el 2027.

2.1.2.1. Perspectiva de la Economía Global durante el año 2022-26.

Se espera en muchas partes del mundo una recuperación tipo "V" luego de la pandemia del
COVID-19, lo cual tendría sentido pensar que va a ser desigualmente distribuida. Aquellos sectores
que se enfatizan en el consumo y en las decisiones de los individuos, como lo son alimentación,
salud, energía doméstica e industrial, tecnología, entre otros, deben recuperarse más rápidamente.
Otros que implican actividades grupales o masivas como el entretenimiento, el turismo, las ventas al
detal, deben tener una recuperación más lenta. En este semestre transcurrido del año 2022 hemos
tenido brotes consistentes de inflación y de una muy posible recesión de las principales economías,
causadas por los conflictos bélicos en Europa y los problemas logísticos globales.

3. Partes de la Emisión.

3.1. Emisor.
El Emisor,Lucky Trade, C.A., es una compañía venezolana con domicilio en el Centro Empresarial
Espo 3A, Piso 3, Oficina 3-C, Calle Londres, Urbanización Las Mercedes, Municipio Baruta, Estado
Miranda.

Lucky Trade, C.A., fue inscrita originalmente ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 18 de septiembre de 1991,
bajo el No. 50, Tomo 141-A-Sdo. Se identifica con él Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el Nº
J-070201266 y la duración de la sociedad es de cincuenta (50) años.

2
La compañía tendrá como objeto principal la compra, venta, elaboración, comercialización,
importación, exportación y/o representación de materia prima relacionada con alimentos básicos y
balanceados para animales, abarcando estratégicamente los sectores: agrícola, pecuario, avícola y
porcino; también incluye las áreas de explotación y comercialización de pastos, flora y fauna; la
creación y constitución de industrias de transformación de productos de alimentación para animales,
en mayor o menor escala, y su posterior elaboración y venta tanto a personas jurídicas de carácter
público o privado y su consecutiva expansión de otras esferas de los sectores agropecuarios a nivel
industrial; pudiendo en el desarrollo de su objeto social realizar igualmente las siguientes
actividades; ejecutar inversiones y proyectos de gerencia y administración tanto a empresas
públicas como privadas en la fase productiva de dichos alimentos. Así mismo, la empresa podrá
ejercer cualquier actividad relacionada con dicho objeto, pudiendo en consecuencia realizar
cualquier operación de compra-venta, administración y comercialización con los recursos antes
mencionados, pudiendo desarrollar toda clase de actividades agrícolas, pecuarias y avícolas sin
limitación alguna; actividades de nacimiento, cría, engorde, matanza de aves y su beneficio; el
despresado, troceado y cortes de los animales y su conservación y almacenamiento; los procesos
industriales de elaboración de subproductos. Importación, exportación, distribución y
comercialización de Materia prima para la industria de ABA, maíz, soya, harina de maíz, harina de
soya, tercerilla de arroz, Microelementos como aminoácidos, vitaminas, minerales, así como
también medicinas en diferentes presentaciones para uso en pequeños y grandes animales. La
importación, exportación, distribución y comercialización de productos utilizados en la industria
cárnica de embutidos tales como vitaminas, féculas, acidificantes, colorantes, emulsificantes entre
otros, así como todos aquellos de uso permitido en la industria. Compra-venta importación,
exportación, comercialización y distribución de pescado y sus derivados, harina de pescado y todo
lo relacionado con productos pesqueros en general. Finalmente, ejercer cualquier otra actividad
comercial que sea de lícito comercio y enmarcada dentro de los parámetros establecidos en el
Código de Comercio vigente.

.
3.1.1.Propiedad y Administración

El Capital Social de la Lucky Trade, C.A., es de Bs 12 representados en 10 acciones nominativas no

convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 10.000.00 cada una.

Los accionistas son:

Accionista % Acciones Holding Hispano de Valores Extranjeros, S.L. 100,00% 10

Total 100,00% 10

La Junta Directiva está conformada por:

Como Directores Principales

Reynaldo Valdez
Gonzalo De Guruceaga
Pedro Luis Raffalli
Ricardo Arriaga

3.2. El Agente de Colocación.

La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2022-I la realizará BNCI Casa
de Bolsa C.A., actuando como Agente de Colocación o cualquier otro Agente de Colocación que el
Emisor considere.

La colocación primaria de la Emisión 2022-I se efectuará bajo la modalidad “en base a los mayores
esfuerzos” salvo que el Emisor y el Agente de Colocación respectivo, acuerden adoptar otra
modalidad de colocación según lo establecido en el artículo 15 de las “Normas Relativas a la Oferta
Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores”.
En el evento de que antes del inicio de la colocación primaria, donde las partes acuerden un sistema
de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan
previamente a esos efectos.

El Agente de Colocación de la Emisión 2022-I podrá utilizar, a su propio costo, los servicios de
Sociedades de Corretaje o Casa de Bolsa como Agentes de Distribución, previa autorización del
Emisor, debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de
Valores de la SUNAVAL.

La colocación de la Emisión 2022-I se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses
acumulados y no pagados al día de la venta de las obligaciones. Se considera como fecha de
emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva.

El proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 26 de

las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de Emisiones de Valores,
dándole preferencia a los pequeños y medianos inversionistas.

El Emisor, los Agentes de Colocación y los Distribuidores si los hubiera se obligan a cumplir con las
disposiciones contenidas en las “Normas Relativas a la Administración y Fiscalización de los Riesgos
relacionados con los Delitos de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo,
Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y Otros Ilícitos, Aplicables a los
Sujetos Regulados por la Superintendencia Nacional de Valores”, dictadas por la Superintendencia
Nacional de Valores.

3.4. Custodio y Agente de Pago.

El Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a
la Caja Venezolana de Valores, un macrotítulo provisional, emitido por el monto total de la serie
anunciado en el aviso de oferta pública. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de
cada serie, el Emisor deberá sustituir el macrotítulo provisional por un macrotítulo definitivo, emitido
por el monto total efectivamente colocado de la serie.

El Emisor autoriza a la Caja Venezolana de Valores, a emitir, a solicitud de los inversionistas,

certificados de custodia que evidencien el porcentaje de sus derechos sobre cada macrotítulo. A
todos los efectos legales, tanto los certificados de custodia que emita el Agente de Custodia, como
los recibos provisionales o confirmaciones que entreguen los Agentes de Colocación, se entenderán
como parte integrante de la presente Emisión.

En este sentido y con base en lo establecido en la normativa aplicable, el certificado de custodia

emitido por la Caja Venezolana de Valores en su condición de Agente de Custodia, será negociable,
pero su cesión no le será oponible a la Caja Venezolana de Valores en carácter de Agente de
Custodia, hasta que la misma le haya sido notificada.

Asimismo, el emisor ha designado a la Caja Venezolana de Valores, como Agente de Pago de la

mencionada Emisión, reservándose el emisor el derecho de actuar como Agente de Pago si así lo
considerase, previa notificación al Agente de Pago.

4
3.5. Representante Común de los Tenedores de los Títulos.

El Emisor ha designado a BNCI Casa de Bolsa, C.A., para actuar como Representante
Común de los Tenedores de los Títulos.

La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2022-I, de acuerdo a
lo establecido en los artículos 108 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y
Publicación de las Emisiones de Valores”.

En general, el Representante Común, independientemente de las facultades específicas atribuidas,

se compromete a ejercer y velar por los derechos que a sus representados correspondan.

4. Riesgos Identificados y su Mitigación. (la base de cálculos es sobre costos

históricos) El resumen de los riesgos se muestra a continuación:

Criterios de calificación:
 Puntuación Escala
100% Sin impacto
80% Impacto en situación extrema 50%
Impacto en situación normal
0% Impacto significativo

4.1. Riesgo de Solvencia.

Entendido como la incapacidad momentánea de una organización de disponer de fondos líquidos
para hacer frente a sus obligaciones financieras. En el caso de Lucky Trade, C.A., las relaciones son
favorables y tienen tendencia positiva para cubrir sin dificultad sus nuevos compromisos de corto
plazo.

4.2. Riesgo de Crédito.

Está asociado a la posible pérdida que asume un agente económico como consecuencia del
incumplimiento de las obligaciones contractuales que incumben a las contrapartes con las que se
relaciona. En Lucky Trade, C.A. no existen endeudamientos significativos en este momento y a su
vez pueden abordar un monto razonable de compromisos teniendo la capacidad de cumplimiento de
sus obligaciones.

4.3. Riesgo de Cobertura.

Es definido como la posible pérdida que asume un agente económico como consecuencia del
incumplimiento de las obligaciones contractuales que incumben a las contrapartes con las que se
relaciona. La empresa Lucky Trade, C.A tiene estimados adecuados márgenes para la actividad que
realiza en cuanto al EBITDA y de ROE.

4.4. Riesgo Gobernabilidad.

Este riesgo se refiere a la posibilidad de ocurrencia de pérdidas financieras originadas por fallas o
insuficiencia de procesos, personas, sistemas internos, tecnología, y en la presencia de eventos
externos imprevistos. En Lucky Trade, C.A se cuenta con una estructura de gobierno corporativo de
empresa corporativa en donde los stakeholders (partes interesadas) cuentan con razonables
restricciones en relación con la información para asegurarse de una gestión alineada con sus
intereses. Es así como la gobernabilidad cuenta con apoyo de terceros en áreas sensibles de
producción y la validación de información por terceros con auditorías financieras de firmas
reconocidas.

4.5. Riesgo Entorno y Mercado.

Los riesgos asociados al impacto de cambios en la tasa de cambio, de interés y de inflación, así
como de la competencia, los precios y los productos.

6
Dentro de la realidad particular el modelo de negocios adoptado donde se promueve la sustitución de
importaciones por producción nacional puede incidir en adaptarse de una mejor manera a los
cambios del entorno.

El costo financiero se piensa contener por medio de la tasa fija establecida para las obligaciones
contenidas en el prospecto correspondiente.

La capacidad de mitigar la inflación pasa por el haber fijado precios en la cadena de valor en divisas,
lo cual aísla el efecto de la devaluación de la generación de renta. A su vez se ha evaluado la
sensibilidad de no contar con ganancias en cambio para la cobertura de las obligaciones emitidas, y
el resultado en que tolera esa ausencia en la empresa.

Calificación Final otorgada a la Emisión: Categoría: A Subcategoría: A2

Por la Junta Calificadora de Valora SCR:

Caracas 15 de noviembre de 2022
ÍNDICE GENERAL

1.INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN ----------------------------------------------------------- 3

1.1. Tipo de documento ---------------------------------------------------------------------------------- 3
1.2. Monto máximo autorizado para circular ---------------------------------------------------------- 3
1.3. Emisiones --------------------------------------------------------------------------------------------- 3
1.4. Plazos ------------------------------------------------------------------------------------------------ 3
1.5. Precio al Público ------------------------------------------------------------------------------------- 3
1.6 Sistema de Colocación Primaria --------------------------------------------------------------------- 3
1.7. Intereses ---------------------------------------------------------------------------------------------- 4
1.8. Custodia de Títulos ---------------------------------------------------------------------------------- 5
1.9. Representante Común ------------------------------------------------------------------------------- 6
1.10. Mercado Secundario. Inscripción en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y de la Bolsa
de Valores de Caracas, C.A. -------------------------------------------------------------------------------------- 6
1.11. Pago de los títulos ---------------------------------------------------------------------------------- 6
1.12. Uso de los Fondos ---------------------------------------------------------------------------------- 7
1.13. Calificación de Riesgo ------------------------------------------------------------------------------ 7
2. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA ------------------------------------------------------- 8
2.1. Datos de Registro: Nombre, Domicilio Y Duración --------------------------------------------- 8
2.2. Dirección y Teléfonos -------------------------------------------------------------------------------- 8
2.3. Objeto Social----------------------------------------------------------------------------------------- 8
2.4. Estructura Accionaria ------------------------------------------------------------------------------ 8
2.5. Evolución del Capital Social ------------------------------------------------------------------------ 9
2.6. Evolución Histórica —----------------------------------------------------------------------------- 10
2.7. Marco Estratégico --------------------------------------------------------------------------------- 10
2.8. Gobierno Corporativo -----------------------------------------------------------------------------11
2.8.1 Directores Lucky Trade ----------------------------------------------------- 11
2.8.2 Resumen Curricular Junta Directiva ------------------------------------------------- 11
2.8.3 Auditores Externos —----------------------------------------------------------------- 12
2.8.4.Comisario ------------------------------------------------------------------------------- 13
2.9. Organigrama ------------------------------------------------------------------------------------- 13
2.10. Plan de Inversión previsto para el período de vigencia de la Emisión ---------------------- 13
2.11. Impacto estimado de la Emisión sobre la capacidad de producción y ventas--------------- 14
2.12.Responsabilidad Social Empresarial ------------------------------------------------------------ 14
2.13. Principales Productos ---------------------------------------------------------------------------- 14
2.14. Principales Clientes ------------------------------------------------------------------------------ 15
2.15. Propiedades -------------------------------------------------------------------------------------- 16
2.16. Capacidad Instalada y de Producción----------------------------------------------------------------- 16
2.17. Proveedores ----------------------------------------------------------------------------------------------- 17
2.18. Materia Prima --------------------------------------------------------------------------------------------- 18
2.19. Marcas y Patentes ----------------------------------------------------------------------------------------- 19
2.20. Proyectos de Importancia ------------------------------------------------------------------------------- 19
2.21. Tendencias del consumo de los productos a comercializar —------------------------------------ 20
2.22 Posición Competitiva / Perspectiva del Sector —--------------------------------------------------- 21
2.23. Endeudamiento Financiero ----------------------------------------------------------------------------- 21
2.24. Litigios y Reclamaciones --------------------------------------------------------------------------------- 21
2.25. Estrategias de Mercadeo y Publicidad ---------------------------------------------------------------- 21
2.26. Incentivos Laborales -------------------------------------------------------------------------------------- 22
 2.27. Beneficio social de la emision ---------------------------------------------------------------------------- 22

3.INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR --------------------------------------------------------------- 23

3.1. Estados Financieros Comparativos ajustados por la inflación, comparativos con los cierres
finalizados el 2021, 2020 y 2019-------------------------------------------------------------------------------- 23
3.2. Explicaciones de variaciones significativas de los Estados Financieros Comparativos -------28
3.3. Estados Financieros Comparativos Auditados al 31 de diciembre y 28 de febrero de 2022 --30
3.4.Estados Financieros Comparativos Auditados al 31 de diciembre de los años 2021 y 2020 -- 65
3.5. Estados Financieros Comparativos Auditados al 31 de diciembre de los años 2019 y 2018
-------------------------------------------------------------- -------------------------------- ------------------ 100
4. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA ---------------------------------------------------------------- 135
5. RELACIONES FINANCIERAS ----------------------------------------------------------------------------------- 136
6. DICTÁMEN DE CALIFICACIÓN ------------------------------------------------------------------------- 137
6.1. A1a Calificadores, Calificadora de Riesgo, C.A. ----------------------------------------- 137
6.2. Valora, Calificadora de Riesgo, C.A. ……………………………………………… 154
 Capital Suscrito y Pagado: Bs. 0,12
Capital actualizado: Bs. 0,12

«LOS RESPONSABLES QUE SUSCRIBEN DECLARAN QUE

CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS
LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA
RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE
PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO
CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A
ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN
OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA
OMISIÓN PUDIERA ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE
HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO, DEL CONTENIDO DE
ESTE PROSPECTO».

_____________________________
GONZALO DE GURUCEAGA
 Capital Suscrito y Pagado: Bs. 0,12
Capital actualizado: Bs. 0,12

PROSPECTO

EMISIÓN 2022-I
OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR HASTA POR
LA CANTIDAD DE TRESCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS
DE AMÉRICA (US$ 300.000,00), NEGOCIABLES Y LIQUIDABLES EN
BOLÍVARES DE ACUERDO CON EL TIPO DE CAMBIO OFICIAL PUBLICADO
POR EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA, A LA FECHA DE LA
OPERACIÓN.

Asesoría y Estructuración

RIF J 50028351-2

Municipio Chacao, Avenida Francisco de Miranda, sector Chacaíto, Torre BNC, Piso 10, Caracas, Venezuela.

Agentes de Colocación

RIF J 50028351-2

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