REGLAMENTO DE EMISION DE OBLIGACIONES Y PAPEL COMERCIAL.

Resolucin del Consejo Nacional de Valores 10, Registro Oficial 666 de 19 de Septiembre del 2002.
EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES
Considerando:
Que mediante Ley 107, publicada en el Registro Oficial No. 367 de 23 de julio de 1998, el Honorable
Congreso Nacional del Ecuador expidi la Ley de Mercado de Valores;
Que el artculo 9 de la Ley de Mercado de Valores, faculta al Consejo Nacional de Valores,a expedir las
normas complementarias y las resoluciones administrativas de carcter general necesarias para la
aplicacin de la citada ley;
Que el Ttulo XVII de la Ley de Mercado de Valores, trata de la emisin de obligaciones;
Que el artculo 174 de la Ley de Mercado de Valores le atribuye al Consejo la facultad de dictar las normas
de aplicacin general para la emisin de papel comercial u obligaciones a corto plazo;
Que la emisin de obligaciones y papel comercial debe efectuarse dentro de un marco de eficiencia
econmica y de proteccin a los inversionistas, en el que las normas deben ser claras y estables, tendientes
a preservar la confianza en el mercado de valores; y,
En uso de sus facultades legales y reglamentarias.
Resuelve:
EXPEDIR EL PRESENTE REGLAMENTO PARA LA EMISION DE OBLIGACIONES Y PAPEL COMERCIAL.
CAPITULO I
ASPECTOS GENERALES
Art. 1.- Ambito de aplicacin.- El presente reglamento, es aplicable para las compaas emisoras de
obligaciones y organismos seccionales que deseen inscribirse o se encuentren inscritos en el Registro del
Mercado de Valores, en los trminos previstos en la Ley de
Mercado de Valores y reglamentos
correspondientes.
Art. 2.- De la facultad para emitir obligaciones.- En concordancia con lo establecido en el Art. 160 de
la Ley de Mercado de Valores, podrn emitir obligaciones las compaas annimas, de responsabilidad
limitada, sucursales de compaas extranjeras domiciliadas en el Ecuador y los organismos seccionales.
Para emitir obligaciones, los organismos seccionales adems de observar lo dispuesto en el presente
reglamento, debern cumplir con lo dispuesto en el Reglamento para la Participacin del Sector Pblico en
el Registro del Mercado de Valores.
Art. 3.- De la colocacin de las obligaciones.- Los emisores que hubieren obtenido la correspondiente
autorizacin de oferta pblica, podrn negociar las obligaciones emitidas en los mercados burstil y/o
extraburstil, a travs de una casa de valores.
Art. 4.- Del plazo de las obligaciones.- El plazo de las obligaciones ser establecido en das por el
emisor.
En ningn caso el plazo de redencin de las obligaciones podr ser superior al plazo de existencia legal de
la compaa emisora.
Art. 5.- De la fecha de emisin.- Para fines del mercado, se considerar fecha de emisin, a la fecha en
que se realice la primera colocacin de la emisin o de cada uno de los tramos de sta.
Art. 6.- Del destino de la emisin.- Los recursos, que se capten a travs de una emisin de obligaciones
no podrn destinarse a la adquisicin de acciones u obligaciones emitidas por integrantes de grupos
financieros y compaas de seguros privados o sociedades mercantiles que estn vinculadas con el emisor
de las obligaciones, de conformidad con las normas de vinculacin expedidas por el Consejo Nacional de
Valores.

Art.7.- Del contenido de los ttulos representativos de las obligaciones.- Las obligaciones estarn
representadas en ttulos o en anotaciones en cuenta, tendrn la caracterstica de ttulos ejecutivos.
En caso de estar representadas en ttulos, contendrn al menos lo siguiente:
1. La denominacin de: "Obligacin", en la parte superior central de cada ttulo, mismos que debern
numerarse continua y sucesivamente.
2. El nombre y domicilio del emisor.
3. Fecha y nmero de la notara pblica en la que se otorg la escritura pblica de la emisin.
4. La indicacin de ser a la orden o al portador; y, si tiene cupones, para reconocer los intereses, stos
podrn ser a la orden o al portador. Se podrn emitir obligaciones sin cupn de inters, los aspectos
relacionados al pago de intereses no sern aplicables a este tipo de obligaciones.
5. El plazo de la emisin.
6. El factor de conversin, cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones.
7. La especificacin de la forma de amortizacin, con las fechas, tanto para el pago de la obligacin como
para el de sus intereses.
8. La fecha de escritura de constitucin de la compaa emisora y la de su inscripcin en el Registro
Mercantil.
9. La indicacin de la garanta de la obligacin.
10. El valor nominal, precisando la moneda o unidad monetaria.
11. La indicacin de la tasa de inters, que ser de libre contratacin y su forma de reajuste, de haberlo.
12. La indicacin del representante de los obligacionistas: nombre, direccin, telfono fax y correo
electrnico del mismo.
13. La indicacin del agente pagador y lugar de pago de la obligacin.
14. El nmero y fecha de la resolucin de inscripcin en el Registro del Mercado de Valores.
En caso de que las obligaciones se encuentren representadas en anotaciones en cuenta, adems de la
informacin descrita en los numerales precedentes, en el depsito centralizado de compensacin y
liquidacin de valores, constar el o los nombres de los obligacionistas.
Art. 8.- Moneda o unidad monetaria de las emisiones de obligaciones.- Las obligaciones podrn
emitirse en dlares de los Estados Unidos de Amrica o en otras divisas.
Art. 9.- De las emisiones en otras divisas.- Los intereses de las emisiones en monedas distintas al
dlar de los Estados Unidos de Amrica, sern calculados sobre el monto del capital expresado en esas
divisas y se liquidarn en funcin de los trminos establecidos en la escritura de emisin.
Art. 10.- Monto mximo de emisin en otras divisas.- El monto mximo de obligaciones emitidas en
otras divisas, ser el mismo fijado para las emisiones en dlares de los Estados Unidos de Amrica y su
valor total se calcular utilizando la cotizacin vigente a la fecha de realizacin de la Junta de Accionistas o
de Socios que resolvi sobre la emisin.
Art. 11.- De los derechos que otorgan las obligaciones.- Las obligaciones dan derecho a sus
tenedores al reembolso del principal o a su conversin en acciones, tratndose de obligaciones
convertibles, as como a los intereses, en el lugar y fechas sealadas en la escritura de emisin.
Art. 12.- De las tasas de inters.- La tasa de inters, sea sta fija o reajustable, que devenguen las
obligaciones, es de libre contratacin.
En caso de mora del deudor, ste reconocer el mximo inters permitido por la ley.

Art. 13.- De
la redencin y de los rescates anticipados.- Las obligaciones se redimirn al
vencimiento del plazo, o anticipadamente, mediante sorteos, procedimiento que deber constar en la
escritura pblica de emisin o en el contrato de emisin en el caso de papel comercial.
Tambin podrn efectuarse rescates anticipados mediante acuerdos que se establezcan entre el emisor y
los obligacionistas previo el cumplimiento de lo previsto en el Artculo 168 de la Ley de Mercado de Valores;
as como tambin mediante ofertas de adquisicin que efecte el emisor a travs de las bolsas de valores
del pas.
Las obligaciones dejarn de ganar intereses a partir de la fecha de su vencimiento o redencin anticipada,
salvo en el caso de incumplimiento, del deudor, en cuyo caso se aplicar el inters de mora.
Las obligaciones que fueren re adquiridas por el emisor, no podrn ser colocadas nuevamente en el
mercado.
Art. 14.- De la prdida o destruccin de la obligacin.- Si una obligacin se extraviare o se
destruyere, la compaa, previa notificacin escrita del interesado, podr emitir un duplicado de la misma,
sujetndose a los siguientes requisitos:
1. Prueba de la prdida o destruccin de la obligacin, mediante declaracin ante notario.
2. Publicacin de tres avisos a da seguido en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio de la
compaa.
3. Pago de todos los gastos ocasionados incluyendo el de los avisos en el peridico y los de la emisin de la
nueva obligacin. Tratndose de obligaciones al portador, que se le hayan extraviado a una persona
distinta de su titular inicial, deber acreditar documentadamente que posea la legtima titularidad de la
obligacin sea como dueo o legtimo tenedor.
Transcurrido el trmino de ocho das desde la ltima publicacin y no habiendo oposicin de parte
interesada se proceder a la anulacin solicitada y a la emisin del correspondiente duplicado.
Para este efecto, la compaa anotar en el talonario de la antigua obligacin su anulacin y la emisin de
la duplicada, y, en el talonario de esta ultima anotar que se emiti en reemplazo de la perdida o destruida.
La emisin del duplicado de los cupones se sujetar a las normas de este artculo.
En caso de oposicin de terceros, la controversia o reclamo podr ser sometida a arbitraje conforme la Ley
de Arbitraje y Mediacin, o se ventilar ante la justicia ordinaria, y mientras est pendiente su resolucin la
emisora se abstendr de anular la obligacin respectiva y sus pagos de capital e intereses se mantendrn
en suspenso, hasta que se dicte la resolucin o se ejecutore la sentencia respectiva.
Igual suspensin de pagos se aplicar cuando despus de la emisin del duplicado y siempre que no haya
prescrito la accin correspondiente, se presentaren reclamos.
El emisor reconocer los intereses pactados, desde la fecha de suspensin de pago hasta la de su
cancelacin, salvo que haya procedido al pago por consignacin y sin perjuicio de la resolucin de Juez
competente dentro de dicho proceso.
Art.15.- Del registro de las obligaciones.- Todo emisor de obligaciones llevar un registro, de las
colocaciones, primarias y de los pagos de intereses y capital. Este registro estar legalizado con la firma del
representante legal del emisor.
El registro de las obligaciones contendr al menos la siguiente informacin:
1. Monto de la obligacin.
2. Fecha y nmero de la Resolucin de Aprobacin.
3. Formas de colocacin, fechas, valor nominal y efectivo.
3.1 Burstil, valor nominal y efectivo.
3.2 Extraburstil, valor nominal y efectivo.
3.3 Directa extraburstil; valor nominal y efectivo.

4.
Calificacin de riesgo: sealando la categora de calificacin inicial a la emisin y las posteriores
revisiones.
5. Fechas y montos de pago de intereses y capital de acuerdo a los cupones y series preestablecidos.
Art. 16.- De la designacin del Agente Pagador.- Los emisores de obligaciones designarn un agente
pagador, el mismo que podr ser la propia emisora o una institucin financiera sujeta al control de la
Superintendencia de Bancos y Seguros. No podr actuar como agente pagador el representante de los
obligacionistas.
CAPITULO II
DE LAS OBLIGACIONES CON GARANTIA GENERAL
Art. 17.- De las obligaciones con garanta general.- El monto mximo para emisiones amparadas con
garanta general, no podr exceder del ochenta por ciento del total de activos libres de todo gravamen.
Para este efecto, no se considerarn los activos diferidos.
Para el clculo del porcentaje antedicho, deber considerarse el monto no redimido de cada emisin de
obligaciones, en circulacin. Se exceptan para el clculo del monto no redimido, las obligaciones en
circulacin con garanta especfica constituida con los activos del emisor.
La relacin porcentual determinada en el primer inciso, deber mantenerse hasta la total redencin de las
obligaciones, respecto de las obligaciones en circulacin y no redimidas.
La Superintendencia de Bancos y Seguros normar los parmetros financieros mnimos de las instituciones
sujetas a su control.
CAPITULO III
DE LAS OBLIGACIONES CON GARANTIA ESPECIFICA DE MANERA GENERAL
Art. 18.- De la Garanta Especfica.- Cuando una emisin de obligaciones o de papel comercial, adems
de contar con garanta general se respalde con garanta especfica, esta deber consistir en prendas,
hipotecas, avales, fianzas, cartas de crdito "stand by", plizas de seguro, certificados de depsito de
mercaderas de fcil realizacin, fideicomisos mercantiles de garanta o aquellos de administracin que
constituyan fuente de pago, as como otras que para el efecto establezca el CNV.
La garanta especfica a la que se refiere el inciso anterior deber mantenerse vigente, durante el plazo de
la autorizacin del programa, debiendo otorgarse a favor del representante de los obligacionistas.
La entidad extranjera que otorgue un aval, fianza o carta de crdito "stand by", deber contar con
calificacin de riesgo otorgada por una calificadora reconocida internacionalmente.
Para el caso de garantas especficas que sean constituidas sobre valores se debe considerar lo siguiente:
a) Al momento de la constitucin de la garanta, el emisor de los valores no estar en concurso preventivo,
cesacin de pagos o programa de regularizacin;
b) Al momento de la constitucin de la garanta y durante el tiempo de vigencia del programa, los valores
objeto de la garanta debern estar inscritos en una Bolsa de Valores;
c) Las categoras de calificacin de riesgos que deben mantener los valores objeto de la garanta son las
siguientes: valores emitidos por Instituciones no Financieras "B" y valores emitidos por Instituciones
Financieras "BBB";
d) Si los valores objeto de la garanta, cuentan con calificacin otorgada por una calificadora de riesgos
del extranjero, el significado de calificacin de la categora otorgada debe ser equivalente al significado de
calificacin establecido en la letra c) precedente; y,
e) Los valores objetos de la garanta sern valorados a precios de mercado".
Art. 19.- Del monto mximo de emisiones con garanta especfica.- El monto mximo para
emisiones que adems de la garanta general estn amparadas con garanta especfica, y para aquellas que
efecten las sucursales de compaas extranjeras, no podr superar el ochenta por ciento del avalo de los

bienes que la garanticen, excepto si en respaldo de la emisin se otorgan fianzas o avales conferidos por
instituciones financieras legalmente facultadas para el efecto, que posean calificacin de riesgo
actualizada, en cuyo caso el monto de la garanta especfica deber cubrir el valor total del capital e
intereses de la emisin.
CAPITULO IV
DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES
Art. 20.- De la determinacin de los plazos y trminos de la conversin.- La Junta General de
Accionistas de las compaas que emitan obligaciones convertibles en acciones, resolver adems de lo
prescrito en la Ley de Mercado de Valores y sus reglamentos, la determinacin de los plazos y trminos de
la conversin.
Las compaas emisoras que tengan sus acciones inscritas en el Registro del Mercado de Valores podrn
fijar el factor de conversin en base al precio de sus acciones en el mercado burstil.
En los casos de las compaas emisoras cuyas acciones no se encuentren inscritas en el Registro del
Mercado de Valores y que por ende no poseen cotizacin burstil, fijarn el precio de sus acciones en base a
uno de los mtodos de valoracin universalmente aceptados, tales como el del valor presente neto, de
capitalizacin, entre otros. La aplicacin del factor de conversin se lo har en base a las condiciones
establecidas en la escritura de emisin de obligaciones y el prospecto de oferta pblica.
Art. 21.- De la facultad de conversin de las obligaciones.- Los obligacionistas podrn hacer uso de
la facultad de conversin, nicamente en el plazo y en las condiciones establecidas en la respectiva
escritura pblica de emisin.
Art. 22.- De la obligacin de aumentar el capital para la emisin de obligaciones convertibles.La resolucin
de la Junta General de Accionistas de emitir obligaciones convertibles, implica
simultneamente la obligacin futura de aumentar el capital social de la compaa, en la cuanta y en el
momento respectivos, como consecuencia del ejercicio de
la opcin de conversin que entonces
resolvieren hacer los titulares de las obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la ley y con
los trminos de la emisin.
A partir del ejercicio expreso de la opcin de conversin, se extinguir, ipso jure, el crdito que tena el
tenedor o titular de la obligacin frente al emisor, a cambio de las acciones resultantes de la aplicacin del
factor de conversin que dicho titular recibir al efecto en el correspondiente aumento de capital. Las
compensaciones de crditos que se operaren segn lo antedicho sern las que determinarn el
correspondiente aumento del capital social del emisor, de conformidad con lo dispuesto en el inciso
anterior, en la Ley de Mercado de Valores y en la Ley de Compaas.
Art. 23.- Del canje de las obligaciones por acciones.- Corresponde a la compaa emisora o al
Depsito Centralizado de Compensacin y Liquidacin, de ser el caso, el canje de las obligaciones por
acciones.
Por efecto de las conversiones, el representante legal de la compaa emisora, deber registrar en el Libro
de Acciones y Accionistas a los nuevos accionistas, siguiendo el procedimiento previsto en la Ley de
Compaas.
CAPITULO V
DEL CONVENIO DE REPRESENTACION Y DE LAS OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE
Art. 24.- Del contrato y de las obligaciones del representante.- El convenio de representacin de
obligaciones, es el contrato en virtud del cual la persona jurdica, representante de los obligacionistas,
asume las obligaciones propias de dicha calidad, de conformidad con lo previsto en la Ley de Mercado de
Valores.
Sin perjuicio de que dicho contrato contemple los derechos y obligaciones previstos en la Ley de Mercado
de Valores, en el deber constar:
1. La identificacin del emisor y de la persona jurdica que actuar como representante, la que deber
estar domiciliada en el Ecuador.

2. El sealamiento de que el representante cuenta con los profesionales en la rama legal y financiera, a
fin de que stos adopten las acciones que fueren necesarias para la adecuada proteccin de los
obligacionistas.
3. La declaracin de que el representante no est vinculado con la emisora, el asesor, agente pagador,
garante, ni compaas relacionadas por gestin, propiedad o administracin del emisor.
El representante de los obligacionistas deber reportar trimestralmente la informacin sobre la emisin de
obligaciones, en el formato que le ser proporcionado por la Superintendencia de Compaas. En el caso de
papel comercial, esta obligatoriedad ser mensual.
En caso de que el monto de emisin supere el porcentaje previsto en los artculos 17, 19 y 29 del presente
reglamento, el representante pondr este particular en conocimiento de los obligacionistas, quienes en
asamblea podrn solicitar al emisor una garanta adicional por la diferencia.
Art. 25.- Del informe de gestin.- El informe de gestin deber referirse a las obligaciones sealadas
en la Ley de Mercado de Valores, y deber ser remitido y proporcionado por el representante de los
obligacionistas, a la Superintendencia de Compaas, y a las bolsas de valores, respectivamente, cada seis
meses contados a partir de la fecha de la primera colocacin primaria.
En el caso de las emisiones de papel comercial, el informe de gestin deber ser proporcionado y
remitido, con una periodicidad mensual a partir de la fecha de la primera colocacin primaria.
CAPITULO VI
DE LA APROBACION DE LA EMISION DE OBLIGACIONES DE EMISORES DEL SECTOR NO
FINANCIERO
Art 26.- De la aprobacin de la emisin.- La emisin de obligaciones de compaas del sector no
financiero, sujetas al control de la Superintendencia de Compaas ser aprobada por sta, previo
cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. Que el contrato de emisin contenga lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores.
2. Que el porcentaje de emisin se enmarque dentro de los lmites establecidos en los artculos 17, 19 y
29 del presente reglamento.
CAPITULO VII
DE LOS DOCUMENTOS HABILITANTES DE LA ESCRITURA PUBLICA DE EMISION Y DEL
PROCEDIMIENTO
Art. 27.- De la escritura pblica de emisin y de los documentos habilitantes.- Obtenida la
autorizacin, de la Junta General de Accionistas o de Socios, la compaa emisora proceder a otorgar la
escritura pblica de emisin correspondiente, la que contendr, adems de lo previsto en la Ley de Mercado
de Valores:
1. El objeto social de la compaa emisora.
2. La aceptacin del representante de los obligacionistas, a los trminos de la escritura de emisin, para lo
cual previamente, deber haberse suscrito el convenio de representacin de los obligacionistas En lo
referente a los organismos seccionales se estar tambin a lo dispuesto en el reglamento para la
participacin del sector pblico en el mercado de valores.
Se debern incorporar como documentos habilitantes a la escritura pblica, el Acta de la Junta General de
Accionistas o de socios; el convenio de representacin con el nombramiento del representante legal de la
persona jurdica designada para actuar como representante de los obligacionistas; y, la carta de aceptacin
y el nombramiento del representante legal del agente pagador, cuando sea una persona diferente del
emisor.
Con la escritura pblica de emisin, segn el caso, el representante legal de la compaa emisora o su
apoderado presentar una solicitud para la aprobacin de la emisin, aprobacin del contenido del
prospecto de oferta pblica, autorizacin de la oferta pblica e inscripciones en el Registro del Mercado de
Valores.

Estudiada la peticin y siempre que sta cumpla con los requisitos previstos en la Ley de Mercado de
Valores y sus reglamentos, el Superintendente de Compaas o su delegado, en el trmino de quince (15)
das emitir la resolucin aprobatoria de la emisin, de ser el caso y del contenido del prospecto o circular
de oferta pblica, la autorizacin de oferta pblica de esa emisin y las inscripciones respectivas en el
Registro del Mercado de Valores y Oferta Pblica.
De existir observaciones, stas sern comunicadas al emisor a quien se le conceder el trmino de hasta
quince (15) das para que corrija o presente la informacin requerida. Si transcurrido este trmino la
solicitud no fuere ampliada o corregida dentro de igual trmino, mediante resolucin se negar la solicitud
antedicha. De ser favorable la resolucin, se inscribir en el Registro del Mercado de Valores y se dispondr
su publicacin en uno de los diarios de mayor circulacin del domicilio del emisor.
Transcurrido este trmino, sin que la Superintendencia de Compaas se pronuncie, se entiende que la
solicitud ha sido aprobada.
CAPITULO VIII
PROGRAMAS DE EMISION DE PAPEL COMERCIAL
Art. 28.- De los programas de emisin.- Se establecen programas de emisiones de papel comercial, en
virtud de los cuales, la Superintendencia de Compaas conferir a las compaas previo acuerdo de Junta
General de Accionistas o de Socios, un cupo de emisin revolvente y autorizacin general por un plazo de
hasta 720 das para redimir, pagar, recomprar, emitir y colocar papel comercial, para que de forma continua
y de acuerdo a sus necesidades de fondos, mientras est vigente esta autorizacin, emitan papel comercial
en los trminos de la Ley de Mercado de Valores, dentro del monto y plazo autorizados. Este plazo
prevalecer sobre aquel previsto en el reglamento de oferta pblica.
En consecuencia, el emisor una vez que obtenga la autorizacin correspondiente, estar facultad de as
considerarlo conveniente a efectuar varias emisiones, dentro del plazo autorizado. El pago, redencin o
recompra de la totalidad de los papeles comerciales emitidos bajo el presente programa deber efectuarse
en un plazo no mayor al de la autorizacin general conferida.
Dentro del plazo autorizado, los cupos disponibles de emisin estarn en funcin de las redenciones, pagos
o re compras que se vayan haciendo de las obligaciones que se encontraren en circulacin.
La compaa, con causa motivada, podr solicitar a la Superintendencia de Compaas el aumento del
monto autorizado.
Art. 29.- Del monto, resguardos y calificacin de riesgo.- Las compaas emisoras podrn establecer
programas de emisin de papel comercial hasta por un monto equivalente al ochenta por ciento del total
de sus activos libres de todo gravamen, excluyendo los activos diferidos. Este monto de emisin se
denominar cupo del programa.
Los resguardos de la emisin de papel comercial que debern constar en el programa, se refieren al
establecimiento obligatorio por parte del emisor de medidas orientadas a mantener el valor de la garanta
general, para lo cual la compaa emisora mediante una resolucin de la Junta General de Accionistas
deber obligarse a:
a) No enajenar los activos esenciales para el cumplimiento de su objeto social mientras est vigente el
programa de emisin del papel comercial;
b) No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora; y,
c) Mantener durante la vigencia del programa la relacin Activos libres de gravamen sobre Obligaciones en
circulacin, segn lo establecido en los artculos 17 y 34 del presente reglamento.
El incumplimiento de los resguardos antes mencionados, dar lugar a declarar de plazo vencido a todas las
emisiones realizadas bajo el programa aprobado.
Adicionalmente, la compaa emisora, podr establecer e informar sobre el cumplimiento de relaciones o
de ndices financieros tales como el de liquidez, endeudamiento, cobertura de gastos financieros, u otros
indicadores.
El total de papel comercial en circulacin por ningn concepto podr exceder el cupo del programa. Cada
emisin de papel comercial utilizar un monto del cupo equivalente al monto colocado, quedando
disponible el saldo.

Ser necesaria una calificacin de riesgo inicial y una revisin semestral de dicha calificacin durante la
vigencia del programa, sin perjuicio de aquellas adicionales que podra requerir la Superintendencia de
Compaas o el Representante de los Obligacionistas, con causa debidamente motivada.
En el caso de emisiones garantizadas con avales o fianzas otorgadas por instituciones financieras, la
calificacin ser la de la institucin que emite tales garantas.
Art.30.- Del contenido de la circular de oferta pblica.- La circular de oferta pblica ser aprobada
por la Superintendencia de Compaas y contendr al menos la siguiente informacin:
a) Portada:
1. Ttulo "CIRCULAR DE OFERTA PUBLICA DE PAPEL COMERCIAL", debidamente destacado.
2. Razn social o denominacin objetiva y nombre comercial (de existir) del emisor.
3. Nmero y fecha de resolucin expedida por la Superintendencia de Compaas autorizando la oferta
pblica.
4. Razn social de la Calificadora y las categoras de calificacin de riesgo del programa y del garante si
es que se trata de un aval o fianza.
5. Nombre y firma del estructurador o asesor, cuando sea del caso.
6. Declaracin juramentada del representante legal de la compaa emisora, en la que conste que la
informacin contenida en la circular de oferta pblica es fidedigna, real y completa y que ser penal y
civilmente responsable por cualquier falsedad u omisin contenida en ella.
7. Clusula de exclusin: La autorizacin de la oferta pblica no implica de parte de la Superintendencia
de Compaas ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendacin alguna para la
suscripcin o adquisicin de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de
la entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisin;
b) Informacin General:
1. Fecha de constitucin, plazo de duracin, actividad principal, domicilio principal de la compaa, con la
indicacin de la direccin, telfono y fax de la oficina principal, de las sucursales de ser el caso; y pgina
web si la tuviere.
2. Capital suscrito, pagado y autorizado de ser el caso.
3. Indicadores o resguardos al que se obliga el emisor;
c) Caractersticas del programa:
1. Cupo autorizado y unidad monetaria.
2. Plazo del programa.
3. Descripcin del sistema de colocacin y modalidad de contrato de underwriting, con indicacin del
underwriter de ser el caso.
4. Indicacin del agente pagador, modalidad y lugar de pago.
5. Nombre del representante de los obligacionistas.
6. Si la emisin est amparada solamente con garanta general, el detalle de los activos libres de todo
gravamen con su respectivo valor, si es garanta especfica caractersticas de la misma.
7. Sistema de sorteos y rescates anticipados en caso de haberlos;
d) Caractersticas de la emisin:
1. Monto de la emisin.
2. Tasa de inters y forma de reajuste, de ser el caso.

3. Plazo de la emisin.
4. Indicacin si la emisin ser desmaterializado o no.
5. Indicacin si el papel comercial ser a la orden o al portador.
6. En el caso de estar representada por ttulos, indicacin del nmero de serie, el monto de cada serie y el
valor nominal de cada ttulo y el nmero de ttulos a emitirse en cada serie.
7. Sistema de amortizacin para el pago del capital e intereses.
8. Sistema de sorteos y rescates anticipados en caso de haberlos.
9. Destino de los recursos a captar.
10. Indicacin del nombre del Representante de Obligacionistas con la direccin, telfono, fax, e-mail del
mismo; y,
e) Informacin econmico - financiera:
1. Los estados financieros del emisor con el dictamen de un auditor externo independiente,
correspondientes a los tres ltimos ejercicios econmicos. En el caso de emisores de reciente constitucin
debern entregar la informacin antes mencionada, de uno o dos ejercicios econmicos segn
corresponda;
2. Estado de situacin a la fecha del cierre del mes anterior y de resultados por el perodo comprendido
entre el 1o. de enero y la fecha de cierre del mes inmediato anterior a la presentacin del trmite;
3. Estados de resultados y flujos de efectivo trimestrales, proyectados al menos para el plazo de la vigencia
del programa;
4. Con base a los estados financieros histricos presentados para efectos del trmite calcular los siguientes
indicadores:
- Capital de trabajo;
- Liquidez;
- Prueba cida;
- Deuda total sobre activo total;
- Deuda total sobre patrimonio;
- Deuda total sobre ventas;
- Utilidad por accin;
- Utilidad neta sobre el activo total;
- Utilidad neta sobre el patrimonio; y,
- Utilidad neta sobre venta.
5. Extracto de la calificacin de riesgo.
Para cada programa de emisin de Papel Comercial se requerir una sola Circular de Oferta Pblica, siendo
necesario nicamente en cada emisin adjuntar a la circular un anexo que contendr el saldo disponible del
programa, el monto de papel comercial en circulacin y las caractersticas de la nueva emisin.
Art. ... .- De la autorizacin de la Oferta Pblica e Inscripcin en el Registro de Mercado de
Valores.- En relacin a la oferta pblica del Papel Comercial se cumplir con lo dispuesto en el Art. 174 de
la Ley de Mercado de Valores.

Para la inscripcin de Papel Comercial en el Registro de Mercado de Valores se deber presentar la siguiente
informacin:
a) Copia certificada del Acta de la Junta General de Accionistas o de Socios que resuelve la emisin y sus
caractersticas;
b) El estudio de calificacin de riesgo;
c) Nombramiento del representante legal del emisor, inscrito en el Registro Mercantil;
d) De ser el agente pagador diferente al emisor, copia certificada del contrato entre el agente pagador y
el Emisor, y nombramiento del representante legal del Agente Pagador;
e) Convenio de representacin de los obligacionistas;
f) Formato del correspondiente ttulo, o copia del convenio de desmaterializacin firmado con un Depsito
Centralizado de Valores;
g) Ficha Registral en el formato entregado por la Superintendencia de Compaas; y,
h) Certificado de veracidad de la informacin antes requerida.
Art. 31.- De la informacin.- Las compaas emisoras de papel comercial, debern informar
trimestralmente a la Superintendencia de Compaas, a las Bolsas de Valores y al representante de los
obligacionistas, por escrito, sobre las fechas y montos de colocaciones y redenciones, el saldo disponible,
as como el monto de activos libres de gravmenes y diferidos. De igual manera, informar a esas
mismas instituciones, con al menos tres das hbiles burstiles de anticipacin, su intencin de colocar
papel comercial, dentro del programa y monto autorizados, con un detalle de la fecha, monto y plazo de las
colocaciones, informacin que las Bolsas de Valores pondrn en conocimiento del mercado, a travs de sus
medios de difusin.
En el caso de que la compaa emisora no cumpla con la informacin escrita, la Superintendencia de
Compaas podr suspender la autorizacin de la oferta pblica y las Bolsas de Valores podrn suspender
la negociacin burstil de los valores.
CAPITULO IX
DISPOSICIONES VARIAS
Art. 32.- De los impedimentos para nuevas emisiones.
Las compaas y sus subsidiarias, no podrn salvo incumplimientos ocasionados por motivos de fuerza
mayor que sern conocidos y resueltos por el Consejo Nacional de Valores, efectuar una nueva emisin de
obligaciones o papel comercial en los siguientes casos:
- Cuando haya incumplido el pago de las obligaciones de una emisin anterior; y,
- Cuando hubiere colocado las obligaciones en condiciones distintas a las autorizadas.
Mientras se encuentren en los procesos que se sealan a continuacin, tampoco podrn efectuar emisiones
de obligaciones o de papel comercial, aquellas compaas que estuvieren en:
- Fusin o escisin.
- Concurso preventivo.
- Intervencin.
- Disolucin.
- Suspensin de pagos.
- Programa de regularizacin.

Durante la vigencia de la emisin, las juntas generales de accionistas o de socios de las compaas
emisoras, no podrn resolver cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse o transformarse, a menos que
cuente con la autorizacin expresa del representante de los obligacionistas.
Art. 33.- De la informacin y publicacin.
Los emisores que mantengan obligaciones en circulacin, debern cumplir con lo siguiente:
a) Informar mensualmente a la Superintendencia de Compaas y a las Bolsas de Valores sobre el
cumplimiento de los trminos previstos en la escritura de emisin, as como tambin proporcionar cualquier
informacin financiera requerida por los obligacionistas y su representante en lo que tiene que ver con la
emisin; y,
b) Publicar semestralmente sus balances condensados, con la calificacin de riesgo, as como la
informacin financiera que le fuere solicitada para mantener vigente su inscripcin en el Registro de
Mercado de Valores. La publicacin que debern realiza las instituciones del sistema financiero se sujetarn
a las disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros.
Art. 34.- Por ningn concepto los emisores podrn mantener obligaciones, sean stas de largo plazo y/o
de papel comercial, que en conjunto excedan el ochenta por ciento del total de sus activos libres de
gravmenes, excluyendo los activos diferidos.
Art. 35.- De la negociacin de las obligaciones.
Las emisiones de obligaciones que fueren aprobadas en el contexto de la Ley de Mercado de Valores y sus
reglamentos, por la Superintendencia de Bancos y Seguros o de Compaas, segn el caso, slo podrn ser
negociadas en el mercado burstil y extraburstil.
Art. FINAL. Vigencia.- La presente resolucin entrar en vigencia a partir de su publicacin en el Registro
Oficial.