CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL

CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BIALD REAL STATE
S.A. DE C.V. CON NOMBRE COMERCIAL “MAYA OCEAN REAL ESTATE”, A TRAVÉS DE SU
REPRESENTANTE LEGAL JOSUÉ ISRAEL MORALES LARA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ “EL MASTER BROKER” Y POR LA OTRA PARTE "LOTUS REVENUE LLC, A TRAVÉS
DE SU REPRESENTANTE LEGAL DANIEL FONNEGRA FONNEGRA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE
LE DENOMINARÁ “EL PROMOTOR”, Y A QUIENES EN CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ “LAS
PARTES” QUE SE SUJETAN A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES:

1) Declara “EL DESARROLLADOR” a través de su representante legal:

I. Declara que es una sociedad anónima de capital variable y que se identifica con la escritura pública
número 323 (trescientos veintitrés) volumen II (dos) tomo B, en la ciudad de Playa Del Carmen, Quintana
Roo, Estados Unidos Mexicanos, a los catorce días del mes de abril del dos mil dieciséis, ante la fe de la
Licenciada Gabriela Alejandra González López en el protocolo de la Notaría Pública Número Ochenta y
Dos en el Estado, en ejercicio y con residencia en esta ciudad, y que su representante legal es Josué
Israel Morales Lara quien goza de todas las facultades de conformidad al instrumento público anterior
mente señalado para obligarla en términos de este contrato, mismas que a la fecha no le han sido
revocadas ni modificadas en forma alguna.

II. Que su representante legal cuenta con los poderes y facultades necesarios para celebrar
válidamente el presente Contrato, según consta en la escritura pública número 3776 (tres mil setecientos
setenta y seis) otorgada bajo la fe del licenciado Javier Jesús Cárdenas Rivero, notario público número
noventa y uno del estado de Quintana Roo en fecha doce de abril de dos mil veintidós, y manifiesta que
dichos poderes y facultades a la fecha no le han sido revocados, modificados, restringidos o limitados de
forma alguna.

III. Que tiene entre los principales objetos la compra, venta, arrendamiento y/o subarrendamiento de
bienes inmuebles para explotación por temporada, incluido turismo nacional o extranjero; el comprar,
vender, utilizar, arrendar, dar o recibir en comodato, poseer, permutar, enajenar, transmitir, o disponer de
la propiedad de toda clase inmuebles, así como otros derechos reales o personales sobre ellos, con el
objeto de construir, desarrollar, edificar, o adaptar dichos bienes inmuebles para fines industriales,
comerciales, residenciales, hoteleros o de cualquier otra naturaleza.

2) Declara “EL PROMOTOR”:

a) Que está legalmente facultado para obligarse en los términos del presente contrato.

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 b) Que la sociedad se encuentra legalmente constituida en Estados Unidos en el estado de Delaware
conforme a las leyes estadounidenses, identificada con el EIN 88-3995969 con dirección fiscal 14331
Southwest 120th Street, STE 101 Miami, FL 33186

c) Que tiene carácter de Representante Legal y cuenta con todas las facultades necesarias para celebrar
el presente contrato con “EL MASTER BROKER”. d) Que para todo lo relacionado con el presente
Contrato señala como su domicilio el ubicado en la dirección fiscal 14331 Southwest 120th Street, STE
101 Miami, FL 33186, Av. Patria 1721, Colomos Providencia, 44660, oficina 1301 Guadalajara, Jalisco y
la dirección de correo electrónico df@lotusrevenue.com

d) Que cuenta con la debida capacidad jurídica y económica para contratar y obligarse en los términos del
presente acuerdo de voluntades manifestando para dichos que los recursos económicos aportados
concretar la presente operación son de procedencia licita.

f) Que una vez reciba la informacion legal de cada Desarrollo, analizará el producto a fin de determinar la
forma más adecuada para enajenarlo tomando en consideración sus características físicas, urbanas y
fiscales en los términos de la legislación vigente aplicable, manejando el precio de lista establecido por
“EL MASTER BROKER”.

3) Declaran conjuntamente “LAS PARTES”:

I. Que en este acto con base en las declaraciones que anteceden, reconocerse mutuamente las
personalidades con las que comparecen a la firma del presente contrato, ambos de conformidad total, en
cuanto a sus términos, condiciones y alcances legales, En la celebración del presente contrato, no ha
mediado error, dolo, violencia, coerción o mala fe por cualquiera de las partes, por lo que el presente
contrato contiene la manifestación expresa de la voluntad de cada una de ellas sin vicio alguno en el
consentimiento de las partes; para lo cual han determinado otorgar las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- El objeto del presente contrato consiste en que “EL PROMOTOR”, con base en su experiencia
realizará la prestación de los servicios inmobiliarios atendiendo las necesidades y características
concretas de “EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE”, con el fin de localizar compradores para el
mismo. La prestación de los servicios consistirá en lo siguiente:

I. Asesoría: Con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato “EL PROMOTOR” ha analizado
“EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE”, a fin de determinar su precio aproximado en el mercado y la
forma más adecuada para enajenarlo tomando en consideración sus características físicas, urbanas y
fiscales en los términos de la legislación vigente aplicable, quedando pendiente por analisis la información
legal de los DESARROLLOS. Igualmente “EL MASTER BROKER” ha orientado a “EL PROMOTOR” en
relación con el trámite y los instrumentos jurídicos necesarios para el manejo de la operación de

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 compraventa de “EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE”, la integración de la documentación
indispensable para la escrituración de dicha compraventa ante Notario Público.

II. Publicidad e Intercambio: “EL PROMOTOR” promoverá a nombre de “EL MASTER BROKER”, “EL
DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE” utilizando los medios de difusión e intercambio que considere
apropiados conforme a su naturaleza, tales como The Stamrt Flat, Lamudi, Mercado Libre, Icasas, KW
México, Metros Cúbicos, Map Lander, paginas web, redes sociales etc., utilizando las herramientas y
tecnologías de la empresa, medios impresos que “EL PROMOTOR” considere y proporcionará toda la
información sobre el mismo a los posibles compradores y proporcionará toda la información sobre la
misma a los posibles compradores que la soliciten. Asimismo, podrá mostrar “EL DESARROLLO” y/o de
“EL INMUEBLE ” a los posibles adquirentes, cuantas veces sea necesario, para lo cual deberá notificar a
“EL MASTER BROKER”.

“EL PROMOTOR” promocionará los DESARROLLOS que tiene Maya Ocean y se ajustan a las
necesidades de los CLIENTES del PROMOTOR, por diversos medios impresos y electrónicos,
ocupándose de la promoción y comercialización del proyecto, a través de servicios de marketing pagados,
para generar clientes potenciales calificados, generando publicidad digital, con campañas de marketing,
presentaciones, anuncios, videos profesionales, campañas pagadas en redes sociales y plataformas
especializadas como: The Smart Flat, Lamudi, Mercado Libre, Icasas, KW México, Metros Cúbicos y Map
Lander, Así como eventos de Open House, con la finalidad de generar el número suficiente de clientes
potenciales calificados, que permitan cumplir la meta de ventas establecida.

III. Intermediación.- Los Servicios se prestarán en las fechas y horarios que lo acuerden las partes y en el
lugar que así lo acuerden las partes, según lo demande la naturaleza de los servicios; “EL PROMOTOR”
realizará labores de intermediación con los posibles compradores a nombre de “EL MASTER BROKER” a
fin de lograr la obtención de un posible adquirente de “EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE”, que
reúna los requisitos que señala “EL MASTER BROKER” o lograr la operación de compra venta, de
conformidad con los términos de este contrato, logrando el mejor precio y condiciones de venta.

Ambos acuerdan que "EL PROMOTOR” no podrá, en caso de venta del inmueble por ningún motivo,
actuar en nombre y representación del cliente por lo que no podrá firmar en representación del mismo
ningún documento por el cual se comprometa el uso y/o la propiedad del inmueble.

IV. Propuesta de Intención de Compra Inmobiliaria.- “EL PROMOTOR” se obliga a entregar a “EL
DESARROLLADOR INMOBILIARIO” de manera oportuna a su recepción, todas y cada una de las
propuestas de intención de compra inmobiliaria que reciba de posibles compradores de “EL
DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE” con el fin de que “EL DESARROLLADOR” estudie y determine la
aceptación o negación de las mismas. “EL DESARROLLADOR” deberá notificar por escrito y dentro de los
3 días siguientes a la recepción de cada propuesta, la aceptación de cualquiera de las propuestas de
intención de compra inmobiliaria, con el fin de que “EL PROMOTOR” realice los actos necesarios para

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 proceder a la formalización de la compraventa de “EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE”. En caso de
que “EL DESARROLLADOR” no notifique a “EL PROMOTOR” la aceptación dentro del plazo establecido,
dicho silencio será considerado como negación o no aceptación de la propuesta correspondiente, por lo
que “EL PROMOTOR INMOBILIARIO” continuará ofreciendo “EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE”.

V. Los trabajadores a través de los cuales “EL PROMOTOR” prestara los servicios a “EL MASTER
BROKER” bajo este contrato, son y serán en todo momento responsabilidad de “EL PROMOTOR”. En
consecuencia “EL PROMOTOR” es y será el único responsable del personal que destine para la
prestación de los servicios pactados en este contrato, y por lo tanto, será el único y exclusivo responsable
de todas las obligaciones emanadas de la relación con dicho personal, deslindando en este acto de toda
relación a los trabajadores que para tal efecto “EL PROMOTOR” contrate.

VI. Modificaciones al precio de venta. En caso de que el cliente solicite modificaciones al precio de
venta pactado de cada “DESARROLLO” y/o de “INMUEBLE”, se deberá firmar la carta oferta con la debida
autorización de “EL MASTER BROKER”, el cual “EL PROMOTOR” le proporcionará al cliente para su
debido llenado y firma, mismo que será enviado al comprador en un período de 24 horas.

SEGUNDA. Con el fin de que “EL PROMOTOR” se encuentre en aptitud de prestar los siguientes
servicios:

a) “EL MASTER BROKER” y “EL PROMOTOR”, acuerdan enajenar y publicitar, respectivamente, “EL
DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE”, según el precio de lista establecido por “EL MASTER BROKER”.

b) La cantidad de $20,000 M. N. (Veinte mil pesos 00/20 Moneda Nacional), como depósito en garantía de
la compraventa a la fecha de firma de la solicitud de compra correspondiente. Excepto para el proyecto
Ziba

c) El pago inicial y saldo restante se pagarán en base al esquema de pago, el cual se describe en el Anexo A
del presente contrato

TERCERA. Las partes acuerdan que siempre y cuando “EL PROMOTOR” logré que una venta pueda ser
cerrada de uno o varios “DESARROLLOS” y/o “INMUEBLES”, “EL MASTER BROKER” pagará al
“PROMOTOR”, la cantidad equivalente al 6% (seis por ciento) del precio de compraventa señalado en el
contrato privado de promesa de compraventa de “EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE” más el
Impuesto al Valor Agregado correspondiente.

El porcentaje establecido en el párrafo anterior no podrá ser modificado durante la vigencia del presente
contrato, salvo por acuerdo por escrito de las partes.

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 Los honorarios incluyen todas las actividades y servicios pactados en la Cláusula PRIMERA del presente
Contrato, por lo que “EL PROMOTOR” no podrá cobrar cantidad adicional alguna y por ningún concepto.

CUARTA. La prestación que “EL MASTER BROKER” deberá pagar al “EL PROMOTOR” por la realización
de los servicios objeto del presente Contrato al momento de que el cliente pague el 30% (treinta por
ciento) o más, por concepto de enganche de compraventa de la unidad, la comisión que será por la
cantidad equivalente al 6% (seis por ciento) más IVA sobre el precio de cada unidad vendida, durante la
vigencia del contrato y será pagada en efectivo o por medio de transferencia a la cuenta que para tal
efecto designe “EL PROMOTOR”, en un periodo máximo de 45 días naturales.

QUINTA. En caso de que “EL MASTER BROKER” requiera a “EL PROMOTOR” realizar cualquier trámite
o procedimiento ante cualquier autoridad federal estatal o municipal en relación con “EL DESARROLLO”
y/o de “EL INMUEBLE”, “EL MASTER BROKER” deberá cubrir los gastos correspondientes al prestador
de dicho servicio o autoridad correspondiente”.

SEXTA. “EL MASTER BROKER” en este acto entrega a “EL PROMOTOR INMOBILIARIO”, para el
cumplimiento del presente instrumento, los documentos necesarios para la promoción de “EL
DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE” con la finalidad de conocer los detalles de los mismos y lograr
obtener una propuesta de intención de compraventa.

En caso de que “EL PROMOTOR INMOBILIARIO” requiera documentos adicionales, “EL MASTER
BROKER” entregará al “EL PROMOTOR” dentro del término de cinco (5) días naturales siguientes a la
fecha en que reciba el requerimiento por parte del “EL PROMOTOR INMOBILIARIO”. Dentro de la
información requerida por parte del PROMOTOR se encuentra acta constitutiva de las sociedades involucradas
en el DESARROLLO, poder, documento o mandato que acredite las facultades de representación, cumplimiento
positivo y constancia fiscal de la(s) sociedad(es) emitidos por el SAT, documento/ escritura pública que compruebe
propiedad de inmueble, certificado de libertad de gravámenes del terreno o número del folio mercantil, permisos y
licencias Municipales, Estatales o Federales de construcción. Siempre y cuando la documentación no esté en trámites
y se cuente con ella.

SÉPTIMA. Adicional a la firma del presente contrato, “EL PROMOTOR” se obliga a celebrar un convenio
de confidencialidad con “EL MASTER BROKER” con la finalidad de evitar que la información confidencial
que le pudiese ser proporcionada sea revelada. Dicho documento se anexa al presente instrumento como
“ANEXO A”.

OCTAVA. Obligaciones. “EL MASTER BROKER” tiene las siguientes obligaciones:

I. Proporcionar el material completo por parte del desarrollador (renders, planos del proyecto y de cada
unidad, memoria de calidades, etc.), para el desempeño adecuado de marketing.

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 II. Dar todas las facilidades necesarias para que “EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE” sea
mostrado a los posibles compradores;

III. No interferir durante las visitas que realicen “EL PROMOTOR” y los posibles compradores a la misma;

IV. Tomar las providencias necesarias para salvaguardar, en su caso, los bienes muebles que se
encuentren en “EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE” para evitar robo, deterioro o destrucción de los
mismos.

V. Mantener “EL DESARROLLO” y/o de “EL INMUEBLE” en condiciones de limpieza, higiene y seguridad,
y al corriente de contribuciones fiscales, pago de servicios y demás obligaciones que se generen en
relación con los mismos.

VI. No intervenir en las negociaciones hasta el momento que sea indispensable su participación para la
celebración del contrato de promesa de compraventa respectivo.

VII. Los clientes registrados por “EL PROMOTOR”, tendrán validez durante la vigencia del contrato, es
decir, si el desarrollo vendiera alguna unidad con cualquiera de esos clientes registrados, tendrá que pagar
la comisión a “EL PROMOTOR”.

OCTAVA. El presente contrato tendrá una vigencia de 6 meses. Una vez transcurrido dicho plazo, el
presente contrato se considerará como prorrogado de manera indefinida, por lo que cualquiera de las
partes podrá darlo por terminado sin penalización alguna mediante aviso que entregue a la otra parte de
conformidad con la Cláusula DECIMA PRIMERA, con 10 (diez) días de anticipación a la fecha pretendida
para su terminación.

NOVENA. Durante la vigencia del presente contrato “EL PROMOTOR” deberá notificar a “EL MASTER
BROKER” por cada venta cerrada por cuenta propia una vez firmado el contrato de promesa de
compraventa así como pagado el monto pactado de enganche por parte del adquirente, para que “EL
MASTER BROKER” realice las actualizaciones pertinentes en el inventario y proceda a pagar la comisión
pactada en la cláusula CUARTA del presente contrato.

DÉCIMA. Son causales de rescisión del presente Contrato, cualquier incumplimiento a las obligaciones a
las que se sujetan las partes en el mismo.

DÉCIMA PRIMERA. Todas las notificaciones, requerimientos, autorizaciones, renuncias, avisos y otras
comunicaciones que deban darse conforme a este contrato, deberán hacerse por escrito y deberán
considerarse como debidamente entregadas si se encuentran firmadas por el respectivo representante
legal o persona que la envía y entregadas con acuse de recibo al destinatario a:

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 “EL PROMOTOR”

Domicilio: 14331 Southwest 120th Street, STE 101 Miami, FL 33186/ Av. Patria 1721, Colomos
Providencia, 44660, oficina 1301 Guadalajara, Jalisco
Teléfono: +52 984 135 4488 Juan Felipe Gaitán Cubillos.
Correo Electrónico: jg@lotusrevenue.com

“EL DESARROLLADOR”

Domicilio: Calle 3 Sur esquina calle 40 manzana 25 lote 1, Colonia Centro, ciudad de Playa del Carmen,
municipio de Solidaridad, estado de Quintana Roo, C.P. 77710.
Teléfono: (984) 137 50 76
Correo Electrónico: j.morales@mayaocean.com

Dichos nombres y domicilios podrán ser cambiados durante la vigencia del presente contrato. Todas las
notificaciones deberán entregarse de manera personal o mediante servicio de mensajería con entrega
inmediata y acuse de recibo.

DÉCIMA SEGUNDA. Protección de datos personales. Los datos Personales que se obtengan por “EL
PROMOTOR” deben ser tratados conforme a los principios de licitud, consentimiento, información, calidad,
finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad. Para efectos de lo dispuesto en la Ley Federal de
Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, “EL PROMOTOR” adjunta a este
contrato el Aviso de Privacidad en el cual informará al titular de los Datos Personales, qué información
recabará y con qué finalidades. En caso de tratarse de Datos Personales sensibles, “EL PROMOTOR”
debe obtener consentimiento expreso y por escrito del titular para su tratamiento. No podrá crearse bases
de datos que contengan Datos Personales sensibles, sin que justifique la creación de las mismas para
finalidades legítimas, concretas y acordes con las actividades o fines explícitos que persigue el sujeto
regulado

DÉCIMA TERCERA. Para resolver cualquier controversia que se suscite sobre la interpretación o
cumplimiento del presente Contrato, sin perjuicio de lo anterior, las partes se someten a la jurisdicción de
los tribunales competentes de la Ciudad de Playa del Carmen, renunciando expresamente a cualquier otra
jurisdicción que pudiera corresponderles, por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier
otra razón.

No existiendo algún vicio del consentimiento y estando enteradas las partes de su contenido, firman el
presente contrato por duplicado en la Ciudad de Playa del Carmen, municipio de Solidaridad, estado de
Quintana Roo, a los 16 días del mes de mayo del año 2023.

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 “EL MASTER BROKER” “EL PROMOTOR”

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por medio de su representante legal por medio de su representante legal
JOSUE ISRAEL MORALES LARA DANIEL FONNEGRA FONNEGRA

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