CONTRATO DE ARRENDAMIENTO de fecha 01 de julio de 2022; suscrito por y

entre ________________ (en lo sucesivo el “Arrendador”); y por otra parte

“VOLVO GROUP MÉXICO, S.A. DE C.V.” representada en este acto conjuntamente
por los señores Rafael Kisel Reinisch y Carlos Antonio Zapien Covarrubias (en lo
sucesivo el “Arrendatario”); al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES

I. Declara el Arrendador:

1. Ser mexicano por nacimiento, mayor edad, casado, originario de Monterrey,

Nuevo León, lugar donde nació el día 4 de febrero de 1939, profesionista, al
corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, y con domicilio en Privada
Constituyentes del 57 #104,Colonia Constituyentes del 57, quién se identifica
con la credencial para votar con fotografía número 1097020957446-,
expedida por el Instituto Federal Electoral de los Estados Unidos Mexicanos,
con Clave Única de Registro de Población ________

2. Ser propietario del siguiente inmueble, que para efectos del presente contrato
se consideran como EL INMUEBLE: ________

3. Que el inmueble de referencia se encuentra libre de todo gravamen y

responsabilidad, al corriente en el pago de sus impuestos prediales, por lo
que tiene la libre disposición del mismo y cuenta con todos los servicios
públicos.

4. Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave

HIMA390204NE9.

5. La celebración, entrega y cumplimiento del presente Contrato por parte del

Arrendador, no contraviene ley o restricción contractual alguna que les
obligue o afecte.

6. Es legítimo propietario del inmueble ubicado en

_______________________________________., con una superficie total
aproximada de 1840 m2 (mil ochocientos cuarenta metros cuadrados), según
se acredita con la Escritura Pública número 891 de fecha 04 de febrero de
2000, otorgada ante la fe del Notario Público número 67 de Monterrey, Nuevo
León, Lic. Victor Garza Salinas (en lo sucesivo la “Propiedad en Renta”).

7. Que la Propiedad en Renta se encuentra libre de cualquier gravamen o

embargo y no es objeto de procedimiento judicial alguno que impida el uso de
la Propiedad en Renta.

8. Que la Propiedad en Renta no se encuentra invadida por terceras personas

que impida el uso y goce de la misma por parte del Arrendatario.

1
 9. Señala como su domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones en
relación con el presente Contrato, el ubicado en
_________________________________

II. Declara el Arrendatario a través de sus representantes, que:

1. (i) Es una sociedad mercantil, debidamente constituida conforme a las leyes

de la República Mexicana bajo la razón social de “Volvo Buses de México,
S.A. de C.V.”, según consta en la Escritura Pública número 24,509 de fecha
10 de agosto de 2001, otorgada ante la fe del Notario Público número 196 del
Distrito Federal, Lic. Erick Salvador Pulliam Aburto, e inscrita en el Registro
Público de Comercio del Distrito Federal bajo el Folio Mercantil número
281,828 en fecha 09 de noviembre de 2001; (ii) que cambió su denominación
social por la de “Volvo Industrial de México, S.A. de C.V.” según consta en
la Escritura Pública número 32,216, de fecha 19 de diciembre de 2005,
otorgada ante la fe de la Notario Público número 195 del Distrito Federal, Lic.
Ana Patricia Bandala Tolentino, e inscrita en el Registro Público de Comercio
del Distrito Federal bajo el mismo Folio Mercantil mencionado, en fecha 27 de
marzo de 2006; y que (iii) cambió su denominación social por la de “Volvo
Group México, S.A. de C.V.” según consta en la Escritura Pública número
51,580, de fecha 11 de marzo de 2014, otorgada ante la fe de la Notario
Público número 195 del Distrito Federal, Lic. Ana Patricia Bandala Tolentino,
e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el
mismo Folio Mercantil mencionado, en fecha 15 de abril de 2014.Sus
representantes legales cuentan con los poderes y facultades necesarias y
suficientes para obligarla en términos del presente Contrato, según consta en
la Escritura Pública Número 36,300 de fecha 1º de octubre de 4, otorgada
ante la fe del Lic. Armando Alberto Gamio Petricioli, Titular de la Notaría
número 19 del Estado de México; mismas facultades que declaran los
apoderados en lo personal, que no les han sido restringidas, modificadas o
revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

2. Sus representantes legales cuentan con los poderes y facultades necesarias

y suficientes para obligarla en términos del presente Contrato, según consta
en las Escrituras Públicas Números: (i) 50,388 de fecha 10 de septiembre de
2013, otorgada ante la fe de la Lic. Ana Patricia Bandala Tolentino, Titular de
la Notaría número 195 del Distrito Federal, actual Ciudad de México; y (ii)
66,638 de fecha 15 de mayo de 2018, otorgada ante la fe del Lic. Uriel oliva
Sánchez, Titular de la Notaría número 115 de la Ciudad de México; mismas
facultades que declaran ambos apoderados en lo personal, que no les han
sido restringidas, modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de
firma del presente Contrato.

3. Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave

VIM0108105N3.

2
 4. Señala como su domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones en
relación con el presente Contrato, el ubicado en Lago de Guadalupe número
289, Fraccionamiento Industrial Cartagena, Municipio de Tultitlán, Estado de
México, C.P. 54900.

III. IV. Declaran conjuntamente Arrendador y Arrendatario (en lo

sucesivo las “Partes”) a través de sus respectivos representantes, que:

1. Se reconocen recíprocamente la personalidad y facultades con que

comparecen y convienen en obligarse de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA I
Arrendamiento

Inciso 1.01. Arrendamiento. En los términos y sujeto a las condiciones previstas

por el presente Contrato, el Arrendador da al Arrendatario en arrendamiento y el
Arrendatario toma para sí en arrendamiento sujeto a dichos términos y condiciones,
la Propiedad en Renta.

El Arrendatario recibe a su entera satisfacción, toma posesión de, y ocupa la

Propiedad en Renta a su entera satisfacción para el destino permitido conforme al
Inciso 1.03 siguiente en esta misma fecha por lo que, las partes convienen
expresamente que para todo lo relativo al pago de renta y al cómputo de la vigencia
del presente Contrato, se considerará como fecha de inicio del arrendamiento el día
01 de agosto de 2022(la “Fecha de Inicio del Arrendamiento”).

Inciso 1.02. Uso y Goce Pacífico de la Propiedad en Renta. El Arrendador

garantiza al Arrendatario el uso y goce pacífico de la Propiedad en Renta durante la
vigencia del presente Contrato; en la inteligencia de que esta obligación del
Arrendador no comprende vías de hecho de parte de terceros que no aleguen
derecho sobre la Propiedad en Renta e impidan su uso o goce, contra los cuales el
Arrendatario podrá hacer valer los derechos que le confieren las leyes aplicables
contra los autores de tales hechos.

Inciso 1.03. Destino de la Propiedad en Renta. Las Partes expresamente

convienen en este acto en que la Propiedad en Renta se destinará por el
Arrendatario en cumplimiento de su objeto social, como sucursal para la compra-
venta y exhibición de vehículos, almacén y taller de reparaciones, entre otras
actividades lícitas.

Asimismo, el Arrendatario se obliga desde este momento a dar cumplimiento a todas

y cada una de las leyes, reglamentos, circulares, ordenanzas, decretos, planes de
desarrollo urbano (ya sean estatales, parciales o de zona) y toda y cualquier

3
normatividad relativa al uso de suelo aplicable a la Propiedad en Renta, ya sea que
esté vigente en esta fecha o que en el futuro le sea aplicable.

Inciso 1.04. Bienes Introducidos a la Propiedad en Renta. El Arrendatario

reconoce y conviene que todo el equipo, maquinaria, mobiliario, vehículo y cualquier
otro bien que sea introducido a la Propiedad en Renta por el Arrendatario, sus
empleados, directores, representantes, asesores, visitantes o por cualquier otra
persona, ya sea con o sin el consentimiento del Arrendatario, en cualquier momento
desde la fecha de firma de este Contrato hasta la fecha de terminación del mismo,
son introducidos a su propio riesgo y en todo momento serán responsabilidad única
y exclusiva del Arrendatario y/o de la persona que los hubiere introducido, y el
Arrendador no asume ni asumirá ninguna responsabilidad por dichos bienes
introducidos a la Propiedad en Renta, incluyendo en caso de robo o extravío de
cualquiera de dichos bienes o de cualquier parte de los mismos excepto sobre aquel
equipo, maquinaria, mobiliario, vehículo y/o cualquier bien que se encuentre dentro
de la Propiedad en Renta.

Inciso 1.05. Seguridad de la Propiedad en Renta. El Arrendatario será el único

responsable de contratar los servicios de seguridad que requiera de acuerdo a sus
necesidades para el resguardo de la Propiedad en Renta y de sus contenidos, y en
este acto libera al Arrendador de toda y cualquier responsabilidad al respecto.

Inciso 1.06. Licencias; Permisos; Autorizaciones. El Arrendatario será el único

responsable de la obtención de todas las licencias, autorizaciones y/o permisos de
carácter federal, estatal o municipal (los “Permisos Gubernamentales”), que sean
necesarios para el legal funcionamiento y operación de su negociación en la
Propiedad en Renta; en el entendido de que la falta de obtención de cualquiera de
los Permisos Gubernamentales no liberará al Arrendatario de sus obligaciones
conforme a este Contrato.

CLÁUSULA II
Vigencia; Prórrogas

Inciso 2.01. Plazo. Las Partes convienen en que el presente Contrato tendrá una
vigencia de 6 meses, contados a partir de la Fecha de Inicio del Arrendamiento.

Inciso 2.02. Prórrogas. Siempre y cuando el Arrendatario esté al corriente en el

pago de las rentas y en cabal cumplimiento con todas y cada una de las
obligaciones que le derivan conforme al presente Contrato, el Arrendatario tendrá el
derecho de prorrogar el presente Contrato.

Inciso 2.03. Forma de Prorrogar Arrendamiento. En el supuesto de que el

Arrendatario desee ejercer su derecho de prorrogar el presente Contrato conforme el
Inciso 2.02 anterior, el Arrendatario deberá notificar por escrito al Arrendador su

4
intención de prorrogar el presente Contrato en los términos previstos por el formato
de notificación de prórroga que se acompaña al presente Contrato como Anexo “A”.

Inciso 2.04. Vencimiento del Plazo; Prórroga. Vencido el plazo del

arrendamiento de la Propiedad en Renta y, en su caso, de la prórroga conforme a
este Contrato, o a la terminación por cualquier causa del mismo, el Arrendatario
deberá desocupar y entregar al Arrendador la Propiedad en Renta con todas sus
pertenencias y accesiones, en el mismo estado en que dicho Arrendatario la recibió
del Arrendador (excepto por el desgaste natural del tiempo y el uso normal de la
Propiedad en Renta), en la fecha de vencimiento respectiva, sin necesidad de aviso,
demanda, notificación o requerimiento de cualquier naturaleza por parte del
Arrendador.

En la fecha de devolución de la Propiedad en Renta de parte del Arrendatario al

Arrendador conforme a este Inciso, las Partes deberán de suscribir un acta de
devolución (el “Acta de Devolución”) en términos sustancialmente iguales al
modelo que se acompaña a este Contrato como Anexo “B”, en la que las Partes
deberán detallar: (i) el estado en que el Arrendatario entrega la Propiedad en Renta,
(ii) un inventario de la misma y de sus accesorios, (iii) la descripción de cualquier
reparación que el Arrendatario deba de hacer a la Propiedad en Renta con el
propósito de devolver la misma conforme a lo previsto en este Inciso, (iv) la forma en
que se cubrirán los gastos derivados de cualquiera dicha reparación y (v) cualquier
otro asunto que cualquiera de las partes requiera se haga constar en el Acta de
Devolución.

CLÁUSULA III
Rentas

Inciso 3.01. Rentas. El Arrendatario pagará al Arrendador una renta por la

Propiedad en Renta por cada mes calendario (o fracción de mes calendario), igual a
la cantidad de $86,000.00 (Ochenta y seis mil pesos 00/100 M.N.), más el
Impuesto al Valor Agregado correspondiente. Dicha renta mensual será
incrementada en cada aniversario a partir de esa fecha conforme al Inciso 3.02
siguiente. Las rentas serán pagadas por adelantado dentro de los 10 (diez) primeros
días calendario de cada mes y no por meses vencidos.

Inciso 3.02. Incremento de Rentas. La renta de la Propiedad en Renta

establecida en el Inciso 3.01 anterior, será con base en la variación experimentada
por el índice de precios al consumidor (el “Índice”) publicado por el Instituto
Nacional de Estadística y Geografía (“Índice Nacional de Precios al
Consumidor”) vigente a esa fecha respecto de dicho Índice del año inmediato
anterior.

Para tales efectos, se determinará el factor de incremento correspondiente (el

“Factor de Incremento”) dividendo (a) el Índice vigente en cada fecha de cálculo

5
del ajuste, entre (b) el Índice vigente en el año inmediato anterior. El Factor de
Incremento así determinado se multiplicará por el importe total de la renta mensual
vigente durante el mes calendario inmediato anterior al aniversario del presente
Contrato.

Inciso 3.03. Forma de Pago. El Arrendatario conviene expresamente en este acto

en pagar la renta vigente de tiempo en tiempo conforme a este Contrato, de
conformidad con el inciso 3.01 durante la vigencia del presente Contrato o, en su
caso, mientras el Arrendatario continúe en posesión de la Propiedad en Renta con
posterioridad a dicha vigencia, mediante transferencia electrónica de fondos a la
cuenta bancaria que el Arrendador notifique por escrito al Arrendatario, por el
importe total de dicha renta menos las retenciones que correspondan, obligándose el
Arrendatario a entregar al Arrendador las constancias de retención
correspondientes.

Las Partes convienen expresamente que en el supuesto de que el Arrendador reciba

el pago de una o más rentas en forma distinta o en un lugar distinto al señalado en
este Inciso, o si como cortesía establece un servicio de cobranza de rentas, el
presente Contrato no se entenderá novado o modificado en forma alguna, por lo que
el Arrendatario quedará obligado a pagar cada renta conforme a este Contrato en los
términos precisos establecidos por este Inciso o las instrucciones por escrito del
Arrendador para tal efecto.

Inciso 3.04. Recibos. El Arrendador conviene en entregar al Arrendatario dentro

de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción del pago de la renta un recibo
que reúna todos los requisitos fiscales necesarios para su deducción por parte del
Arrendatario conforme a la legislación aplicable.

Inciso 3.05. Impuestos. Queda expresamente convenido por las Partes que las
rentas pagaderas por el Arrendatario al Arrendador conforme a este Contrato serán
adicionadas de todo y cualquier impuesto que grave en forma directa el pago de
dicha renta, incluyendo, sin limitar, el impuesto al valor agregado vigente o cualquier
otro impuesto que lo sustituya o adicione.

El impuesto predial será a cargo del Arrendador, quien se obliga a estar al corriente
con el pago de dicho impuesto, liberando al Arrendatario de cualquier obligación en
relación con el mismo.

CLÁUSULA IV
Depósito en Garantía

Inciso 4.01. Constitución del Depósito en Garantía. El Arrendatario entrega al

Arrendador en la fecha del presente Contrato, en calidad de depósito en garantía (el
“Depósito en Garantía”), la cantidad de $172,000.00 (Ciento setenta y dos mil
Pesos 00/100 M.N.), equivalentes a 02 (dos) meses de renta vigente a la fecha de

6
este Contrato, en garantía del cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones
conforme al presente Contrato.

Inciso 4.02. Aplicación del Depósito en Garantía. Queda expresamente

convenido por las Partes que el Arrendador podrá aplicar, con cargo al Depósito en
Garantía, hasta donde alcance, el importe de cualquier cantidad devengada y
pagadera por el Arrendatario al Arrendador conforme al presente Contrato,
incluyendo, sin limitar, el importe de cualquier reparación a la Propiedad en Renta
que sea a cargo del Arrendatario conforme a este Contrato, o los importes
correspondientes al cumplimiento de lo previsto en el párrafo (C) del Inciso 7.04 de
este Contrato.

El Arrendatario conviene expresamente en este acto en reconstituir el Depósito en

Garantía, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que el
Arrendador notifique al Arrendatario el importe que con cargo al Depósito en
Garantía ha sido aplicado por el Arrendador conforme a este Inciso.

Inciso 4.03. Devolución del Depósito en Garantía. Dentro de los treinta (30) días
naturales siguientes a la fecha de suscripción del Acta de Devolución, y siempre y
cuando no exista insoluta cantidad alguna pagadera por el Arrendatario al
Arrendador conforme a este Contrato y el Arrendatario hubiere dado cumplimiento a
todas y cada una de sus obligaciones conforme al mismo, el Arrendador devolverá al
Arrendatario el importe del Depósito en Garantía que en dicha fecha mantenga el
Arrendador al amparo de este Contrato, conforme a las instrucciones escritas del
Arrendatario al Arrendador para tal efecto, las cuales deberán constar en el Acta de
Devolución respectiva.

El Arrendatario reconoce y acepta que la devolución del Depósito en Garantía que

haga el Arrendador conforme a las instrucciones del Arrendatario contenidas en el
Acta de Devolución, constituirá el cumplimiento de su obligación de devolver el
Depósito en Garantía conforme a este Inciso, sin necesidad de ningún otro acto
posterior, aceptación o confirmación de parte del Arrendatario.

CLÁUSULA V
Construcciones; Mantenimiento

Inciso 5.01. Construcciones; Accesiones. Queda expresamente convenido por

las Partes que el Arrendatario podrá realizar todas las adaptaciones e instalaciones
interiores en la Propiedad en Renta que requiera para la instalación de su negocio;
en la inteligencia, sin embargo, de que las obras de adaptación e instalación que
realice no podrán cambiar la forma de la Propiedad en Renta, o afectar las
estructuras generales de construcción de la Propiedad en Renta, ni invadir el frente
o cualquier parte del perímetro de la Propiedad en Renta, sin la previa autorización
por escrito del Arrendador para tal efecto. Asimismo, el Arrendatario conviene
expresamente en no llevar a cabo modificación alguna a la Propiedad en Renta

7
distinta a las permitidas conforme a este Inciso, sin la previa autorización por escrito
del Arrendador.

No obstante lo anterior, las Partes convienen que las modificaciones menores no

requerirán de aprobación del Arrendador. Para los efectos de esta Cláusula, una
modificación menor es aquella que no implica una afectación a las estructuras
generales de la Propiedad en Renta ni a las instalaciones o equipos de la misma, o
consiste en una modificación de tipo cosmético.

La obtención de todas las licencias, permisos y autorizaciones que se requieran por

parte de las autoridades federales, estatales o municipales para llevar a cabo las
construcciones o instalaciones de que se trate, incluyendo sin limitar,
manifestaciones de impacto ambiental, informes preventivos, licencias de
construcción, avisos de terminación de obra y cualquier tipo de estudio requerido por
la legislación aplicable a la Propiedad en Renta o al tipo de obra o instalación que el
Arrendatario pretenda llevar a cabo dentro de la Propiedad en Renta, será
responsabilidad única y exclusiva del Arrendatario. Asimismo, será responsabilidad
del Arrendatario mantener dichas licencias, permisos y autorizaciones vigentes
durante el tiempo que sea necesario para llevar a cabo las obras o instalaciones de
que se trate.

Inciso 5.03. Inspección. Durante todo el tiempo en que el Arrendatario ocupe o

tenga la posesión de la Propiedad en Renta, el Arrendador, a su costa, tendrá
derecho de inspeccionar la misma. El Arrendatario conviene y se obliga a permitir
que el Arrendador o a las personas que el Arrendador indique al Arrendatario por
escrito con por lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha en que la
visita correspondiente vaya a llevarse a cabo, tengan acceso a la Propiedad en
Renta; en la inteligencia, de que las actividades de inspección de la Propiedad en
Renta por parte del Arrendador deberán en todo caso llevarse a cabo en días y
horas hábiles, y en ningún caso podrán estorbar o impedir las actividades del
Arrendatario dentro de la Propiedad en Renta.

Asimismo, el Arrendador conviene y acepta que las labores de inspección que lleve
a cabo dentro de la Propiedad en Renta conforme a lo previsto en este Inciso, no
incluyen la facultad de las personas que lleven a cabo dichas actividades de
inspección para tomar fotografías de la Propiedad en Renta.

Inciso 5.04. Costos; A Beneficio Propiedad en Renta. Las obras que realice el
Arrendatario en la Propiedad en Renta correrán en todo caso a cargo única y
exclusivamente del Arrendatario. Excepto según se establece en el Inciso 5.05
siguiente, todas las obras llevadas a cabo por el Arrendatario en la Propiedad en
Renta quedarán en beneficio de la Propiedad en Renta y a favor del Arrendador, por
lo que desde este momento el Arrendatario reconoce y conviene que el Arrendador
no tendrá obligación alguna de reembolsar al Arrendatario cantidad alguna por
concepto de mejoras hechas por el Arrendatario en la Propiedad en Renta.

8
Inciso 5.05. Retiro de Instalaciones de la Propiedad en Renta. El Arrendatario
conviene que a la terminación por cualquier causa de este Contrato o de su(s)
prórroga(s), llevará a cabo las labores necesarias para retirar de la Propiedad en
Renta, a su costa, toda la maquinaria, equipo, instalaciones, mobiliario, vehículos y
demás bienes que el Arrendatario, sus empleados, representantes, directores,
agentes, asesores, visitantes o cualquier otra persona hubieren introducido en la
Propiedad en Renta durante la vigencia de este Contrato.

A la terminación por cualquier causa de este Contrato o de su(s) prórroga(s), el

Arrendatario deberá entregar la Propiedad en Renta en las mismas condiciones en
que la recibió del Arrendador, excepto por (i) las construcciones y accesiones que,
por estar fijas en la Propiedad en Renta, no puedan ser retiradas sin menoscabo de
la Propiedad en Renta, salvo instrucción por escrito del Arrendador al Arrendatario,
en cuyo caso el Arrendatario deberá, y en este acto conviene expresamente en
llevar a cabo las obras que sean necesarias para reintegrar al Arrendador la
Propiedad en Renta en las mismas condiciones en que dicha Propiedad en Renta se
encontraba previo a la construcción de dichas accesiones y/o modificaciones y (ii) el
desgaste natural derivado del tiempo y del uso normal que sufra la Propiedad en
Renta mientras la misma esté en posesión del Arrendatario.

Inciso 5.06. Mantenimiento Preventivo y Reparaciones. El Arrendatario a su

costa deberá llevar a cabo las labores de mantenimiento ordinaria de la Propiedad
en Renta y de las instalaciones y equipos instalados en la misma, incluyendo sin
limitar, tuberías, aire acondicionado, calefacción, instalación eléctrica, ventanas,
vidrios, andenes, puertas, señalamientos, estacionamientos, rampas, entradas,
áreas jardinadas y paredes.

En todo caso el Arrendatario será responsable de mantener la Propiedad en Renta

limpia y en buen estado, así como de contratar los servicios de recolección de
basura y desperdicios que se requieran de acuerdo a las actividades del
Arrendatario en la Propiedad en Renta.

Todas las labores de reparación y mantenimiento que lleve a cabo el Arrendatario de

conformidad con lo previsto en este Inciso, serán hechas con materiales de calidad y
de modo tal que la Propiedad en Renta se conserve en el mismo estado en que fue
recibida por el Arrendatario y dichas obras de reparación y mantenimiento deberán
cumplir con todas las regulaciones aplicables, así como con las disposiciones de
este Contrato y del Manual de Mantenimiento.

En caso de que el Arrendatario celebre con alguna persona un contrato de

mantenimiento para llevar a cabo las labores de mantenimiento de la Propiedad en
Renta que le corresponden conforme a lo previsto en este Contrato, deberá
notificarlo por escrito al Arrendador dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a
la fecha en que hubiera seleccionado al proveedor de servicio de que se trate. El
Arrendador, en caso de existir una causa justificada, podrá solicitar al Arrendatario

9
cambie de proveedor de servicio, en cuyo caso el Arrendatario se obliga a llevar a
cabo los actos necesarios para cambiar de proveedor de servicio.

CLÁUSULA VI
Obligaciones del Arrendatario y del Arrendador

Inciso 6.01. Obligaciones de Hacer del Arrendatario. Mientras el Arrendatario

continúe en posesión de la Propiedad en Renta, el Arrendatario expresamente
conviene y se obliga a todo lo siguiente:

a) Pagar la renta en los montos, forma y tiempo previstos por la Cláusula III de
este Contrato.

b) Responder de los daños y perjuicios que sufra la Propiedad en Renta por

culpa o negligencia del Arrendatario, sus directores, funcionarios, empleados,
agentes, representantes, contratistas, visitantes o cualquier otra persona que
estuviera en la Propiedad en Renta con o sin autorización del Arrendatario.

c) Destinar la Propiedad en Renta exclusivamente a los usos permitidos

conforme al Inciso 1.03 del presente Contrato.

d) Notificar al Arrendador acerca de la necesidad de llevar a cabo las

reparaciones a que se refiere el Inciso 5.06 de este Contrato.

e) Notificar al Arrendador, de inmediato, acerca de cualquier usurpación o

novedad dañosa que otro haya hecho o abiertamente prepare en la Propiedad
en Renta.

f) Notificar al Arrendador, de inmediato, respecto de cualquier reclamación

presentada al Arrendatario por parte de cualquier autoridad o tercero, relativa
a cualquiera de los asuntos a que se refiere la Cláusula VIII del presente
Contrato.

g) Cumplir en sus términos con todas las disposiciones de ley aplicables al

Arrendatario y a la Propiedad en Renta (incluyendo, sin limitar, las
disposiciones de la legislación ambiental vigentes) y, particularmente, con
aquellas leyes, reglamentos, decretos, circulares y/o directrices de
autoridades competentes, ya sean de carácter federal, estatal y/o municipal.

h) Pagar las contribuciones, derechos, cuotas de conexión, aportaciones,

depósitos de cargos, tiempos extras de elaboración de proyecto ejecutivo,
aportaciones por KVA’s y/o cualquier otro cargo por servicios de agua,
tratamiento de aguas residuales, drenaje, electricidad, alcantarillado, teléfono
y cualquier otro servicio que requiera el Arrendatario para el funcionamiento
de su negocio en la Propiedad en Renta; en el entendido de que tales

10
 servicios deberán ser contratados directamente por y a nombre del propio
Arrendatario. Los pagos correspondientes a los servicios que se mencionan
en este párrafo deberán ser cubiertos por el Arrendatario directamente a los
organismos públicos o privados que le presten dichos servicios. El
Arrendatario entregará al Arrendador, mientras permanezca en posesión de la
Propiedad en Renta, evidencia del pago puntual y correcto de los servicios
contratados por el Arrendatario, previa solicitud por escrito del Arrendador. El
Arrendatario mantendrá en paz y a salvo al Arrendador respecto de cualquier
demanda o reclamación proveniente de la falta de pago de cualesquiera de
dichos servicios. Esta obligación sobrevivirá a la terminación por cualquier
causa de este Contrato, respecto de aquellas reclamaciones que dichos
proveedores de servicio tuvieren en contra del Arrendatario derivadas de, o
relacionadas con los servicios contratados por éste.

i) El Arrendatario reconoce y conviene que el Arrendador no asume ningún tipo

de responsabilidad por retrasos por parte de las empresas proveedoras de
servicios públicos en la contratación y conexión de dichos servicios, y no hace
declaración ni otorga garantía alguna respecto de la fecha en que dichas
entidades puedan conectar los servicios correspondientes.

j) Pagar las cuotas de mantenimiento y/o de administración que en su caso

correspondan a la Propiedad en Renta.

k) Llevar a cabo las obras de mantenimiento y reparación de la Propiedad en

Renta en los términos previstos por el Inciso 5.06 de este Contrato.

l) Vigilar que las descargas de aguas residuales que haga en el sistema de

drenaje sean de origen sanitario y sin contaminación por residuos industriales.
En el supuesto de que las operaciones del Arrendatario requiera de la
descarga de aguas residuales de tipo industrial con características
contaminantes, los gastos para su desalojo, incluyendo la instalación de
drenajes para tal efecto, serán por cuenta exclusiva del Arrendatario, y será
responsabilidad exclusiva del Arrendatario la obtención de todos los permisos,
licencias y autorizaciones, ya sean federales, estatales o municipales que se
requieran para la instalación y operación de dichos drenajes, así como
mantener dichos permisos, licencias y autorizaciones vigentes durante la
vigencia de este Contrato y de su(s) prórroga(s).

m) Cumplir con las obligaciones ambientales del inciso 7.04.

Inciso 6.02. Obligaciones de No Hacer del Arrendatario. Mientras el

Arrendatario continúe en posesión de la Propiedad en Renta, el Arrendatario
expresamente conviene y se obliga a no hacer todo lo siguiente:

11
 a) Subarrendar, ceder o de cualquier otra manera permitir el uso, posesión y
disfrute de la Propiedad en Renta a cualquier tercero sin el consentimiento
previo y por escrito del Arrendador.

b) Modificar en cualquier forma la Propiedad en Renta sin el consentimiento

previo y por escrito del Arrendador para tal efecto, excepto por lo previsto en
la Cláusula VI de este Contrato.

c) Destinar la Propiedad en Renta para cualquier uso distinto al expresamente

establecido en el Inciso 1.03 de este Contrato y mantener vigentes todas
aquellas licencias y permisos necesarios para el uso de la Propiedad en
Renta, incluyendo sin limitar a la licencia de uso de suelo industrial.

d) Permitir que la Propiedad en Renta sufra cualquier daño por culpa o

negligencia del Arrendatario, sus directores, funcionarios, empleados,
agentes, representantes, contratistas, asesores, visitantes u otras personas
por las que el Arrendatario sea responsable.

Inciso 6.03. Obligaciones del Arrendador. El Arrendador se compromete,

durante la vigencia del presente Contrato a:

a) En caso de requerirlo, notificar o registrar ante la Secretaría de Hacienda y

Crédito Público y/o cualquier autoridad hacendaria local la celebración,
entrega y cumplimiento del presente Contrato.

b) Responder frente al Arrendatario por vicios ocultos, incluyendo contaminación

existente o preexistente en el suelo o subsuelo de la Propiedad en Renta de
lo que responderá el Arrendatario en virtud de haber ocupado con
anterioridad la Propiedad en Renta, así como por el pago de los impuestos,
derechos, servicios y/o contribuciones correspondientes.

c) Pagar el impuesto predial de la Propiedad en Renta, así como cualquier otra

contribución pagadera conforme a la legislación vigente.

d) Responder por cualesquiera daños o perjuicios que pudieran derivarse de

alguna falsedad de las declaraciones que la misma ha realizado en relación
con el presente Contrato.

e) No efectuar ningún acto que pudiera interrumpir el uso y goce pacífico de la

Propiedad en Renta.

CLÁUSULA VII
Cumplimiento con Disposiciones Legales y Obligaciones Ambientales

12
Inciso 7.01. Cumplimiento con Disposiciones Legales. El Arrendatario conviene
y se obliga expresamente en este acto a dar cumplimiento con todas y cada una de
las disposiciones legales que le sean aplicables, y a mantener al Arrendador en paz
y a salvo, y a indemnizar al Arrendador por todos los daños y perjuicios en que
pudiere incurrir el Arrendador o la Propiedad en Renta derivados del incumplimiento
por parte del Arrendatario con:

a) Cualquiera de las disposiciones legales aplicables al Arrendatario o a los

negocios, industria, comercio o empresa del Arrendatario instalados en la
Propiedad en Renta, incluyendo sin limitar la Legislación Ambiental (según
dicho término se define más adelante) mientras el Arrendatario continúe en
posesión de la Propiedad en Renta.

b) Cualquiera de sus obligaciones en materia laboral o respecto de cualquier

emplazamiento a huelga o huelga a que pueda quedar sujeto el Arrendatario,
siempre y cuando dicha huelga afecte a la Propiedad en Renta o a los demás
usuarios del edificio del cual la Propiedad en Renta forma parte.

Inciso 7.02. Costos y Gastos. Todos los costos y gastos incurridos con motivo de
las obligaciones de indemnizar del Arrendatario conforme a la presente Cláusula,
incluyendo los honorarios de abogados externos, correrán por cuenta exclusiva del
Arrendatario.

CLÁUSULA VIII
Terminación; Rescisión

Inciso 8.01. Terminación Anticipada. El presente Contrato podrá darse por

terminado anticipadamente mediante el consentimiento mutuo y por escrito del
Arrendador y del Arrendatario para tal efecto.

El arrendatario deberá cubrir 3 meses de renta como penalización a la terminación

anticipada.

Inciso 8.02. Rescisión. El presente Contrato podrá rescindirse sin necesidad de

orden judicial y sin responsabilidad en el supuesto de que cualquier de los siguientes
eventos (“Causa de Rescisión”) ocurra:

a) Cualquiera de las Partes incumpla con cualesquiera de sus respectivas

obligaciones conforme al presente Contrato y dicho incumplimiento
permanezca vigente y sin ser subsanado durante más de treinta (30) días
calendario después de la fecha en que dicho incumplimiento hubiere sido
notificado por la parte afectada; o

b) Cualquiera de las Partes dejare de pagar generalmente sus deudas según

dichas deudas sean pagaderas, o admita expresamente su inhabilidad para

13
 liquidar sus deudas en lo general, o lleve a cabo una cesión en beneficio de
acreedores; o se entable cualquier procedimiento por alguna de las Partes
que pretenda su concurso mercantil, liquidación, disolución, reorganización,
reestructuración o escisión o de sus deudas, conforme a cualquier ley de
concursos mercantiles o de reorganización o beneficio de deudores, o que
pretenda una orden de suspensión o designación de un síndico, fiduciario, o
cualquier otro funcionario interventor o de cualquier parte substancial de sus
respectivas propiedades; o alguna de las Partes, a través de su asamblea de
accionistas o consejo de administración o de cualquier otra forma, resuelvan
mediante los actos corporativos necesarios autorizar cualquiera de los
eventos que se describen en este subinciso; o cualquier autoridad
competente declare una moratoria o suspensión de pagos, por cualquier
causa, de sus deudas; o

c) El Arrendatario quede sujeto a cualquier huelga o procedimiento similar

durante un período mayor a sesenta (60) días calendario, y dicha huelga
cause que el Arrendatario incumpla con sus obligaciones conforme a este
Contrato o afecte a los demás usuarios del edificio industrial del que la
Propiedad en Renta forma parte; o

d) El Arrendatario mantenga la Propiedad en Renta en estado de abandono; o

e) Se genere cualquier gravamen sobre la Propiedad en Renta o cualquier parte

de la misma, y no se cancelara el gravamen o resolviera la reclamación de
que se trate dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la fecha en
que dicho gravamen hubiere sido creado o dicha reclamación iniciada.

Entonces, y en cualquiera de dichos eventos, la Parte cumplidora podrá, mediante

aviso por escrito a la Parte incumplidora dado con quince (15) días naturales de
anticipación, rescindir el presente Contrato, en cuyo caso, el presente Contrato de
Arrendamiento se tendrá por terminado para todos los efectos legales a que haya
lugar, sin necesidad de presentación, demanda, protesto o aviso adicional de
cualquier naturaleza, a todo lo cual el Arrendador y el Arrendatario renuncian
expresamente en este acto, debiendo el Arrendatario hacer la devolución de la
Propiedad en Renta en los términos previstos por el Inciso 2.04 de este Contrato.

CLÁUSULA IX
Varios

Inciso 9.01. Modificaciones. Ninguna modificación de término o condición alguna

de este Contrato, y ningún consentimiento o dispensa en relación a cualquiera de
dichos términos o condiciones tendrá efecto legal alguno, a menos de que conste
por escrito y este suscrito por las Partes, y aun en dicho caso, dicha modificación,
consentimiento o dispensa sólo surtirá efectos para el fin específico para el cual
haya sido otorgado.

14
Inciso 9.02. Avisos; Comunicaciones. Todos los avisos y comunicaciones que se
requieran en términos de este Contrato, deberán constar por escrito y enviarse por
correo certificado con acuse de recibo, o enviarse por cualquier servicio de
mensajería, o bien entregarse personalmente a la parte receptora. Todos los avisos
y comunicaciones deberán dirigirse a la Parte a quien se pretenda dar dicha
notificación o aviso, mediante su envío o entrega al domicilio que aparece en el
capítulo de Declaraciones del presente Contrato.

Todos los avisos y comunicaciones así dirigidos y enviados se considerarán

entregados en la fecha que ocurra primero de (i) cuando sean efectivamente
entregados, o (ii) el primer día hábil siguiente a aquél en que se depositen con un
servicio de mensajería, o con el servicio postal correspondiente, en cada caso
dirigido al domicilio del destinatario y con porte previamente pagado. Las Partes
podrán designar un nuevo domicilio notificándolo a las otras Partes en la forma
prevista por este Inciso con por lo menos 10 (diez) días de anticipación a la fecha de
dicho cambio de domicilio.

Inciso 9.03. Cesión. Las Partes no podrán ceder, transmitir, afectar en fideicomiso,
gravar sus derechos o de cualquier otra forma descontar los derechos de cobro que
le deriven del presente Contrato, conforme al presente Contrato, sin el
consentimiento previo y por escrito de las Partes para tal efecto.

Inciso 9.04. Ley Aplicable; Jurisdicción. El presente Contrato se regirá por las
leyes sustantivas aplicables a la localidad en donde se encuentra ubicada la
Propiedad en Renta. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de este
Contrato y para el caso de controversia derivada del mismo, las Partes se someten
expresamente a los tribunales competentes y en este acto, cada una de las Partes
renuncia expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que le pudiera
corresponder por sus domicilios presentes o futuros, por ley o por cualquier otro
motivo.

Inciso 9.05. No Renuncia; Remedios y Acciones Acumulativas. Ninguna falta

por las Partes en ejercitar, y ningún retraso en el ejercicio de cualquier derecho de
las Partes conforme a este Contrato se entenderá como una renuncia del mismo, ni
cualquier ejercicio total o ejercicio parcial de cualquiera de dichos derechos por las
Partes perjudicará o impedirá a la Parte de que se trate el volver a ejercer dicho
derecho o el ejercicio de cualquier otro derecho conforme a este Contrato. Las
acciones y derechos previstos en el presente Contrato son complementarios y
acumulativos, y no excluyen cualquiera de las acciones y derechos de las Partes
previstos por la ley.

Inciso 9.06. Acuerdo Total. El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro y

final entre las partes, por lo que toda comunicación, información, acuerdo, o
convenio otorgado por cualquiera de las partes con anterioridad a la fecha del

15
presente Contrato, carecerá de valor alguno en todo lo que se oponga al presente
Contrato.

Inciso 9.07 Títulos de Cláusulas e Incisos. Los títulos que aparecen frente a
cada Cláusula, Inciso o Párrafo de este Contrato aparecen sólo para la conveniencia
de las partes y no afectarán de modo alguno la interpretación del mismo o el
contenido de cada una de dichas cláusulas e incisos.

Inciso 9.08. Ejemplares. Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares cada uno
de los cuales constituye un original, y todos en su conjunto constituyen uno y el
mismo Contrato.

Inciso 9.09. Declaraciones y Anexos. Todas y cada una de las declaraciones de

las Partes contenidas en este Contrato, así como los anexos del mismo, forman
parte integrante de este Contrato.

Inciso 9.10. Revelación de Información. Las Partes reconocen que, solamente en

caso de ser requeridas por virtud de cualquier ley que le sea aplicable, podrán
revelar información respecto del contenido del presente Contrato, pero sólo en la
medida en que dichas leyes les obliguen a ello.

Inciso 9.11. Gastos. Los gastos incurridos por cada una de las Partes en la
elaboración y negociación del presente Contrato, incluyendo sin limitar, honorarios
de asesores legales y corredores o asesores inmobiliarios, correrán por cuenta
exclusiva de la Parte que los hubiere incurrido o que hubiere contratado los servicios
de dichas personas, y en este acto cada una de las Partes se obliga a indemnizar y
a mantener a las demás Partes de este Contrato, libres y en paz y a salvo respecto
de toda y cualquier reclamación, ya sea judicial o extrajudicial, que cualquiera de las
personas antes mencionadas iniciare en contra de las otras Partes de este Contrato
por los servicios que, en su caso, dicha persona hubiere prestado a la parte de este
Contrato que la hubiere contratado, y a reembolsar a dichas otras Partes respecto
de todos aquellos gastos en que hubieren incurrido con motivo de la defensa de
cualquiera dicha reclamación, incluyendo sin limitar, honorarios de abogados y
gastos relacionados.

Inciso 9.12. Obligaciones Laborales. Cada una de las Partes será responsable
de dar cumplimiento a las obligaciones que derivadas de su carácter de patrón le
imponga la Ley Federal del Trabajo y demás regulaciones que le sean aplicables
respecto de sus trabajadores, y desde este momento cada una de ellas se obliga a
indemnizar y a mantener a las demás partes de este Contrato, libres y en paz y a
salvo respecto de toda y cualquier acción, ya sea judicial o extrajudicial, que
cualquiera de sus empleados por cualquier causa iniciare en contra de las otras
Partes de este Contrato, y a reembolsar a dichas otras partes respecto de todos
aquellos gastos en que hubieren incurrido con motivo de la defensa de cualquiera
dicha acción, incluyendo sin limitar, honorarios de abogados y gastos relacionados.

16
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes suscriben el presente Contrato a través
de sus representantes debidamente autorizados para tal efecto, en la fecha que se
señala en el proemio del mismo, después de haber revisado los términos y
condiciones de este Contrato y haber comprendido el alcance legal del mismo.

EL ARRENDADOR EL ARRENDATARIO

Representante Legal Volvo Group México, S.A. de C.V.

Rafael Kisel Reinisch y
Carlos Antonio Zapien Covarrubias
Representantes Legales

17
 Anexo “A”
Formato de Prórroga del Contrato de Arrendamiento

[Papel Membretado del Arrendatario]

[Fecha]

[Arrendador]
At´n: __________________.

Hacemos referencia al contrato de arrendamiento de fecha __ de ______ de ____,

celebrado entre _________. en su calidad de arrendatario (el “Arrendatario”),
________ y ___________ en su calidad de arrendador (el “Arrendador”), respecto
de la Propiedad en Renta (en lo sucesivo el “Contrato de Arrendamiento”). Los
términos definidos que se utilizan en la presente, tendrán el mismo significado a
ellos atribuido en el Contrato de Arrendamiento, excepto que expresamente se les
asigne un significado distinto.

En relación con lo anterior y con fundamento en la Cláusula II del Contrato de

Arrendamiento, y toda vez que el Arrendatario se encuentra en cumplimiento con
todas y cada una de las obligaciones que a su cargo derivan del Contrato de
Arrendamiento, solicita desde este momento que el Contrato de Arrendamiento sea
prorrogado por un plazo de ____ (___) meses contados a partir de la fecha de su
vencimiento, por lo que el Contrato de Arrendamiento y la prórroga aquí solicitada,
terminará precisamente el día ___. Para efectos de la cláusula 2.02 del Contrato de
Arrendamiento proponemos que la renta a pagarse durante el primer año de la
prórroga que se solicita sea la suma de $*****, misma que solicitamos sea aceptada
por ustedes. En caso contrario, agradeceremos seguir el procedimiento establecido
en el Contrato para determinar el monto de la Renta.

Asimismo, en este acto el Arrendatario ratifica expresamente todos y cada uno de

los términos y condiciones del Contrato de Arrendamiento, mismos que se tienen
aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen, para todos los efectos legales
a que haya lugar.

Con el objeto de acreditar la personalidad y las facultades de(l) (los) suscrito(s) para
suscribir la presente solicitud de prórroga en nombre y representación del
Arrendatario, se acompaña una copia del documento que contiene los poderes y
facultades de(l) (los) suscrito(s) para dicho fin.

En caso de aprobar esta solicitud de prórroga y estar de acuerdo con la renta

propuesta, favor de firmar de conformidad la presente, y enviar un ejemplar original a
la atención de(l) (los) suscrito(s).

Sin más por el momento, quedo(amos) de usted.

18
Atentamente,

EL ARRENDATARIO

_________________________
Por:
Cargo:

Estando de acuerdo con todos y cada uno de los términos de la presente, se firma
para constancia de su conformidad y aceptación, por lo que el Contrato De
Arrendamiento materia de la presente, se tendrá por prorrogado a su vencimiento en
los términos previstos por la presente.

___________________________, a _______________.

EL ARRENDADOR

__________________________________

__________________________
Por:
Cargo:

19
 Anexo “B”
Formato de Acta de Devolución

ACTA DE DEVOLUCIÓN

Acta de Devolución de la Propiedad en Renta conforme al contrato de arrendamiento

de fecha __ de ____ de______, celebrado entre _________ (el “Arrendador”), y
_______ (el “Arrendatario”) (el “Contrato de Arrendamiento”).

Los términos definidos utilizados en la presente, tendrán el mismo significado a ellos

atribuidos en el Contrato de Arrendamiento, a menos de que en este instrumento se
les atribuya un significado distinto.

En ___________, siendo las _____ horas, del día ___ de ______ de 200_, se
reunieron en la Propiedad en Renta, el señor __________, en representación del
Arrendador, y el señor ____, quien comparece a este acto en representación del
Arrendatario, con el propósito de devolver al Arrendador la posesión de la Propiedad
en Renta de conformidad con lo previsto en el Inciso 3.04 del Contrato de
Arrendamiento.

En este acto, y en cumplimiento a lo dispuesto por el Contrato de Arrendamiento, el

Arrendatario hace entrega la posesión real y jurídica de la Propiedad en Renta al
Arrendador, incluyendo todas sus construcciones, instalaciones y accesiones en el
mismo estado en que la recibió del Arrendador, excepto por el desgaste normal que
la Propiedad en Renta ha sufrido por el uso normal y el transcurso del tiempo.

Las partes hacen constar que en el Anexo “1” de esta Acta de detallan aquellos
conceptos que el Arrendatario deberá corregir y reparaciones que deberá llevar a
cabo en la Propiedad en Renta, por no corresponder al desgaste derivado del uso
normal de la Propiedad en Renta y del transcurso del tiempo, y el Arrendatario
manifiesta su conformidad con los conceptos incluidos en dicho Anexo “1” y se
obliga a hacer las actos necesarios para corregir dichos conceptos en un plazo que
no excederá de __ días naturales siguientes a la fecha de esta Acta.

Para efectos de la devolución del Depósito en Garantía que a esta fecha conserva el
Arrendador y que asciende a la cantidad de _________, el Arrendatario designa la
cuenta bancaria número ____________________________________________,

20
que mantiene con el banco _______, número de CLABE _______, y desde este
momento manifiesta que el depósito que haga el Arrendador del Depósito en
Garantía en dicha cuenta, liberará al Arrendador de su obligación de devolver el
Depósito en Garantía conforme al Contrato de Arrendamiento.

Previa lectura de la presente acta y su Anexos “1” y “2”, y no habiendo más

asuntos tratar en este acto, sujeto a que el Arrendatario lleve a cabo los actos que
se detallan en el Anexo “1” de esta acta en los términos que han quedado descritos
en el párrafo que antecede, la Propiedad en Renta se tiene por devuelta a las _____
horas del día ____ de _________de 200_, y esta acta es firmada, para constancia
de su aceptación y conformidad, por las personas que en ella intervinieron.

FIRMAS

21