RESUMEN PARA PRESENTACION 1

La constitución y funcionamiento de una sociedad anónima implica cumplir con una serie de obligaciones y seguir
determinados procedimientos. Algunos aspectos clave son los siguientes:

1. Capital social: Debe ser de al menos dos mil dólares estadounidenses y totalmente suscrito. El cinco por
ciento del valor de cada acción pagadera en efectivo debe ser pagado en dinero en efectivo.

2. Aportaciones en dinero y especie: Las aportaciones al capital social deben realizarse en efectivo mediante
cheques certificados o cheques de caja, o en bienes distintos del dinero, siguiendo una valuación realizada
por un auditor autorizado.

3. Escritura constitutiva: La constitución de la sociedad anónima se realiza mediante una escritura pública que
contiene información detallada sobre la suscripción de acciones, pago del capital, plazo de pago de la
parte insolvente del capital suscrito, número y valor nominal de las acciones, entre otros aspectos.

4. Proceso de constitución: En caso de constitución por suscripción pública, se debe presentar un programa
con el proyecto de escritura social a la oficina encargada de la vigilancia del Estado, incluyendo la total
suscripción del capital previsto. Además, se debe registrar la escritura constitutiva en el Registro de
Comercio y cumplir con las formalidades establecidas en ella.

5. Juntas generales: Se deben convocar y celebrar juntas generales ordinarias y extraordinarias, cumpliendo
con las disposiciones legales y del pacto social. En estas juntas se aprueban o desaprueban la memoria, el
balance general, el estado de resultados y el informe del auditor externo. También se eligen y remueven a
los administradores y auditores externos y fiscales.

6. Administración de la sociedad: La sociedad anónima es administrada por uno o varios directores elegidos
por la junta general. Estos directores ejercen sus cargos por un tiempo determinado, no mayor a siete años.
Pueden constituir una junta directiva y delegar sus facultades en comisiones o en uno de los directores. El
director único o el presidente de la junta directiva tienen la representación judicial y extrajudicial y el uso de
la firma social.

7. Responsabilidad de los administradores: Los administradores tienen la responsabilidad de dirigir y vigilar la

gestión de la sociedad. Pueden ser removidos por responsabilidad y cesarán en sus funciones. Su
responsabilidad puede ser exigida por acuerdo de la junta general de accionistas, por terceros perjudicados
o en caso de quiebra de la sociedad.

8. Balance y auditoría: La sociedad anónima debe realizar anualmente un balance que refleje con precisión el
estado de cada cuenta, el activo y el pasivo, así como las ganancias o pérdidas registradas. El balance, junto
con el dictamen del auditor externo, las observaciones y propuestas del órgano de vigilancia, y una memoria
anual detallada, se presentan a la junta general. Una vez aprobado, el balance y los estados financieros
deben ser depositados en el registro de comercio.

Estos son algunos de los aspectos fundamentales relacionados con la constitución y funcionamiento de una
sociedad anónima. Cumplir con estos requisitos y procedimientos es crucial para asegurar el adecuado
funcionamiento
 RESUMEN PARA PRESENTACION 2

Obligaciones en la constitución y funcionamiento de una sociedad anónima:

1. Registro en el Registro Público de Comercio.

2. Determinar el capital social: La sociedad anónima debe tener un capital social mínimo establecido por la ley, y
es obligatorio determinar este monto al momento de la constitución.

3. Suscripción y pago del capital social: Los accionistas deben suscribir y pagar el capital social establecido en la
escritura constitutiva.

4. Valuación de las aportaciones: Las aportaciones en especie deben ser valuadas por un auditor autorizado para
determinar su valor real.

5. Convocatoria y celebración de juntas generales: Es obligatorio convocar y celebrar juntas generales ordinarias y
extraordinarias, siguiendo las disposiciones legales y los requisitos establecidos en el pacto social.

6. Aprobación de la memoria, balance y estados financieros: En las juntas generales, se deben aprobar la memoria
anual, el balance general y los estados financieros de la sociedad.

7. Elección y remoción de los administradores: Los accionistas tienen la obligación de elegir y remover a los
administradores de la sociedad.

8. Presentación del balance y estados financieros al registro de comercio: Una vez aprobados en la junta general,
el balance y los estados financieros deben ser depositados en el registro de comercio.
 DETALLE DE RESPONSABILIDADES
 El capital social no puede ser menor de dos mil dólares estadounidenses y debe estar totalmente suscrito.
 Al menos el cinco por ciento del valor de cada acción pagadera en efectivo debe ser pagado en dinero en
efectivo.
 El valor de cada acción debe ser pagado íntegramente, ya sea en dinero o en bienes distintos del dinero.
 Constituirse por escritura pública, que debe contener información detallada, como la suscripción de las
acciones, el pago del capital, la forma y plazo de pago de la parte insolvente del capital suscrito, el número
y valor nominal de las acciones, entre otros aspectos.
 Realizar las aportaciones en efectivo mediante cheques certificados o cheques de caja o de gerencia
emitidos por un banco autorizado.
 Realizar las aportaciones en especie de acuerdo con la valuación realizada por un auditor autorizado,
incluyendo la certificación correspondiente.
 En el caso de constitución por suscripción pública, presentar un programa con el proyecto de escritura
social a la oficina encargada de la vigilancia del Estado, incluyendo la total suscripción del capital previsto.
 Registrar la escritura constitutiva en el Registro de Comercio y cumplir con las formalidades establecidas
en ella.
 Cumplir con las disposiciones relacionadas con la convocatoria y celebración de juntas generales
ordinarias y extraordinarias.
 Incluir en la escritura constitutiva el nombre completo, profesión u oficio, domicilio y nacionalidad de las
personas que ocuparán los cargos del órgano de administración.
 Suscribir el capital social y realizar las exhibiciones legales.
 Publicar la convocatoria para la reunión de la junta general constitutiva.
 Comprobar el cumplimiento de los requisitos legales y del programa de constitución.
 Verificar la primera exhibición del capital.
 Examinar y aprobar el avalúo de los bienes aportados en especie.
 Decidir la participación de los fundadores en las utilidades.
 Elegir a los administradores y al auditor.
 Aprobar el proyecto de la escritura de constitución y designar a las personas que la firmarán.
 Actuar como fundadores de la sociedad anónima, si se constituyó de forma sucesiva o pública.
 Obtener la aprobación de la junta general para los actos realizados como fundadores, excepto los
necesarios para la constitución de la sociedad.
 No estipular beneficios que comprometan el capital social.
 Limitar la participación de los fundadores en las utilidades y establecer un plazo máximo.
 Expedir bonos de fundador para acreditar la participación en las utilidades.
 Emitir bonos de trabajador en favor de las personas que presten servicios a la sociedad.
 Decretar la amortización de acciones íntegramente pagadas.
 Autorizar la transferencia de bonos de fundador y bonos de trabajador.
 Reunirse en juntas generales ordinarias y extraordinarias.
 Aprobar o desaprobar la memoria, el balance general, el estado de resultados y el informe del auditor
externo.
 Nombrar y remover a los administradores y auditores externos y fiscales.
 Fijar los emolumentos de los administradores y auditores externos y fiscales.
 Tomar decisiones sobre la modificación del pacto social, emisión de obligaciones negociables,
amortización de acciones y otros asuntos determinados por la ley o el pacto social.
 Designar ejecutores especiales de los acuerdos de la junta general.
 Los acuerdos de la junta general no pueden afectar los derechos de terceros ni los derechos de crédito de
los socios frente a la sociedad, a menos que la ley lo permita. Los acuerdos que supriman derechos
atribuidos por la ley a los accionistas o a las minorías son nulos, excepto en casos determinados por la ley.
 La junta general debe reunirse y tomar acuerdos de acuerdo con las disposiciones del Código y del pacto
social.
 La convocatoria para la junta general debe publicarse con al menos 15 días de anticipación, a menos que
el pacto social establezca un plazo mayor. Se deben incluir requisitos indispensables en la convocatoria,
como la denominación de la sociedad, la especie de junta, el quórum necesario, el lugar, día y hora de la
junta, entre otros.
 Las juntas en primera y segunda convocatoria se anuncian en un solo aviso, con un intervalo de al menos
24 horas entre las fechas de reunión.
 Los accionistas que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitar por escrito la
convocatoria de una junta general, y si los administradores se niegan o no realizan la convocatoria dentro
de los 15 días siguientes, se puede solicitar al Juez de Comercio que realice la convocatoria.
 Se pueden tratar asuntos ordinarios y extraordinarios en la misma junta general si la convocatoria lo
especifica.
 La junta general debe tener un quórum mínimo para su validez y las resoluciones se toman por mayoría de
votos presentes.
 Los accionistas tienen derecho a pedir informes relacionados con los puntos en discusión en la junta
general.
 Las actas de las juntas generales se asientan en el libro respectivo y deben ser firmadas por el presidente y
el secretario de la sesión. En caso de que no se puedan asentar en el libro, se deben registrar en un libro
de protocolo de un notario.
 Las resoluciones adoptadas por las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, salvo los
derechos de oposición y retiro establecidos por la ley.
 Los acuerdos de las juntas generales serán nulos si la sociedad carece de capacidad legal, infringen
disposiciones del Código, tienen un objeto ilícito, imposible o contrario a las buenas costumbres, o violan
otras disposiciones legales.
 La administración de las sociedades anónimas está a cargo de uno o varios directores, electos por la junta
general.
 Los directores ejercen sus cargos por un tiempo fijo, determinado en el pacto social y no mayor a siete
años.
 Si hay varios directores, se constituye una junta directiva y se elige a un presidente.
 Para ser director, se requiere tener la capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar sujeto a
prohibiciones o incompatibilidades establecidas en el Código.
 Las reuniones de la junta directiva se celebran con la mayoría de sus miembros presentes, y las decisiones
se toman por mayoría de votos.
 Pueden realizarse videoconferencias para las reuniones de la junta directiva, debiendo registrarse y enviar
copias de los acuerdos tomados.
 En el pacto social se puede establecer que los directores presten una garantía para asegurar sus
responsabilidades.
 El director único o el presidente de la junta directiva tienen la representación judicial y extrajudicial y el
uso de la firma social.
 La junta directiva puede delegar sus facultades en uno de los directores o comisiones designadas.
 El pacto social establecerá los cargos dentro de la junta directiva y la forma de designar a las personas que
los ocuparán.
 Se establecen los derechos de la minoría para la designación de directores en función del capital social
que representen.
 Se debe designar al menos un administrador suplente, y en caso de vacantes, se llamará al suplente
correspondiente.
 Los administradores continúan en sus funciones hasta que se elijan los sustitutos y se tomen posesión del
cargo.
 Los administradores pueden ser removidos por responsabilidad y cesarán en sus funciones.
 La renuncia del cargo de administrador surte efecto una vez inscrita en el registro de comercio.
 El pacto social determinará la forma de convocatoria de la junta directiva y los detalles sobre su
funcionamiento.
 Los administradores deben abstenerse de votar en asuntos en los que tengan intereses contrarios al de la
sociedad.
 La junta directiva o el administrador único pueden nombrar gerentes generales o especiales, y sus
nombramientos pueden ser revocados.
 Los gerentes tienen amplias facultades de representación y ejecución, y pueden conferir poderes en
nombre de la sociedad.
 El cargo de gerente es personal y requiere que la persona cumpla con los requisitos para ser comerciante y
rinda la garantía establecida.
 Los administradores tienen la dirección y vigilancia de la gestión del gerente y son responsables de los
daños causados por su actuación.
 La responsabilidad de los administradores se extinguirá por la aprobación de la memoria anual, excepto en
casos de datos no verídicos o acuerdo expreso de reserva o de ejercer la acción de responsabilidad.
 La responsabilidad de los administradores solo puede ser exigida por acuerdo de la junta general de
accionistas y por los terceros perjudicados cuando se hayan incumplido las obligaciones establecidas.
 Los accionistas que representen al menos el 25% del capital social pueden ejercer directamente la acción
de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se cumplan ciertos requisitos.
 En caso de quiebra de la sociedad, los acreedores y el síndico de la quiebra pueden ejercer la acción de
responsabilidad contra los administradores.
 La sociedad anónima debe realizar anualmente un balance que refleje con precisión el estado de cada
cuenta, el activo y el pasivo, así como las ganancias o pérdidas registradas.
 El balance, el estado de resultados y el estado de cambios en el patrimonio deben ser concluidos en un
plazo máximo de tres meses después del cierre del ejercicio social y ser entregados al auditor externo.
 El auditor emitirá un dictamen sobre el balance en un plazo de treinta días y presentará sus observaciones
y propuestas.
 El balance, junto con el dictamen del auditor, las observaciones y propuestas del órgano de vigilancia y una
memoria anual detallada, debe ser puesto a disposición de los accionistas en la junta general.
 Una vez aprobado el balance, este y los estados financieros deben ser depositados en el registro de
comercio para que tengan efecto frente a terceros.
 El incumplimiento de las obligaciones relativas al balance puede llevar a la remoción del administrador o
auditor.
 La vigilancia de la sociedad anónima puede estar a cargo de un auditor designado por la junta general, y
este debe ejercer ciertas facultades y obligaciones.
 Cualquier accionista puede denunciar irregularidades en la administración al auditor, quien deberá
mencionar estas denuncias en sus informes a la junta general.
 La junta general tiene el poder de remover a los auditores en cualquier momento y designar suplentes.
 Puede constituirse un consejo de vigilancia si así lo establece el pacto social, pero siempre será necesario
el nombramiento de un auditor.