EXPEDIENTE :

SECRETARIO :
ESCRITO : No. 01
SUMILLA : INTERPONGO
DEMANDA DE INDEMNIZACIÓN
POR DAÑOS Y PERJUICIOS.

SEÑORA JUEZ DEL JUZGADO ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LA

MERCED.

1. DEMANDANTE:

MAKC IMPORTACIONES EIRL, con RUC N°20451239288,

Debidamente representado por MANUEL ALFREDO KURIYAMA CAVA,
identificado con DNI N° 20531351, con domicilio real en el Jirón Junín
N° 490 La Merced Chanchamayo y señalando domicilio procesal en el
jirón Arica N° 222 Oficina 03 de esta ciudad.

2. DEMANDADO:

BUNGE ALIMENTOS SA., a quien deberá notificársele en su domicilio

real ubicado en la Rodovia Jorge Lacerda, Kilómetro 20 s/n. Gaspar
/SC, Brasil.

3.-PETITORIO:

Acudo a su instancia, a fin de solicitar tutela efectiva e invocando

legitimidad e interés para obrar INTERPONGO DEMANDA DE
INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS, la misma que va
dirigida contra BUNGE ALIMENTOS S.A., quien tiene su domicilio en el
lugar señalado precedentemente, lugar donde se le debe notificar con la
demanda a fin de que por conciliación o sentencia me pague la suma de
$.480,000.00 Dólares Americanos (Cuatrocientos ochenta mil dólares
americanos), mas los intereses, costos y costas del proceso y en
atención a los siguientes fundamentos de hecho y de derecho que
expongo:
4.-FUNDAMENTOS DE HECHO:

PRIMERO: Señora Juez, la empresa MAKC IMPORTACIONES EIRL. Es

una empresa constituida desde el año 2000 y desde ese tiempo ha
desarrollado su labor de importador y distribuidor de productos
alimenticios siendo uno de ellos el aceite de soja marca Soya,
procedente del vecino país de Brasil importándolo directamente de la
empresa BUNGE ALIMENTOS S.A. empresa brasileña productora de
dicho producto entre otros, para venderlos en los Departamentos de
Huanuco y Junín.

SEGUNDO: En merito a estos tratos comerciales con la empresa

demandada inicie desde el año 2000 la compra, distribución y venta del
aceite de soja marca Soya de la empresa demandada en los dos
departamentos antes señalados, con los consecuentes avatares de
introducir un producto nuevo en el mercado peruano, ya que durante el
primer año la comercialización fue muy dura por cuanto el producto no
era conocido y gaste mucho dinero en propaganda y todo lo
concerniente a gastos de introducción de un nuevo producto.

TERCERO: En el segundo año ya el producto era conocido las ventas

mejoraron e inicie una línea de crédito con la empresa demandada,
siendo que el tercer año fue mejor por el trabajo de introducción que tal
como he señalado fue vital para la buena comercialización del producto.

CUARTO: El día 06 de diciembre del 2004 suscribí con la empresa

demandada una DECLARACIÓN DE INTENCIONES en la que pactamos
expresamente que mi empresa seguiría como DISTRIBUIDOR
EXCLUSIVO de los aceites de soja marca Soya, de producción de Bunge
SA, para las regiones de Huanuco y Junín y que tal exclusividad
recaería apenas para los aceites de soja marca Soya y que cubriría las
regiones indicadas, teniendo la misma una validez de 12 meses, tal
como lo demuestro con la referida Declaración de Intenciones, que en
su punto numero 4 establece lo manifestado por el recurrente.

QUINTO: Por otro lado después de suscribir la Declaración de

Intenciones la empresa demandada vendió directamente y dándole
exclusividad en Junín el producto en la cantidad e 9,000 cajas a la
empresa Pacifico SAC con dirección en la merced Chanchamayo, Junín,
quienes comercializaron en lo era mi zona de exclusividad causándome
nuevamente los perjuicios señalados, tal como lo demuestro con la
Declaración Única de Aduanas N ° 172916 signadas como A, A1, Y B,
expedida por dicha entidad.
SEXTO: Desde el primer momento en que se iniciaron nuestras
relaciones comerciales la empresa demandada incumplió con el pacto
de distribuidor exclusivo ratificado en la Declaración de Intenciones,
porque permitió que la empresa RINCE COMPANY opere en el
departamento de Huanuco colocando en un primer momento de 4,500 a
mas cajas del producto, a pesar de nuestros reiterados reclamos al
Gerente de vuestra empresa en el Perú Jorge Segami y de la intención
de solucionar el problema por parte de vuestro supervisor en el Perú.

SÉTIMO: Posteriormente con fecha 01 de noviembre del 2005,

continuando con el incumplimiento por parte de la empresa demandada
de la Declaración de intenciones, procedieron a vender 4,500 cajas del
producto en exclusividad tal como se demuestra con el numero de
factura que esta incluida en la declaración Única de Aduanas N °118-
2005-10-178463-01-2-00, la misma que tiene como fecha de emisión el
01 de noviembre del 2006, fecha de vigencia de nuestro contrato de
exclusividad, vendiendo a la empresa Santa Clara SAC , siendo su lugar
de destino de dicho producto , La Merced Chanchamayo Junín, lugar de
mi zona de exclusividad, siendo que hasta la fecha dicha empresa
comercializa en la zona mencionada.

OCTAVO: Ante estos hechos y ante el incumplimiento de la Declaración

de Intenciones por parte de la empresa demandada me vi en la
necesidad de cursarle una carta notarial N° 11927 de fecha 09 de
noviembre del 2005 por ante la Notaria Tambini de la ciudad de Lima,
la misma que fuera recepcionada por la demandada, ya que a través de
la Notaria Lazo Villanueva de La Merced recibí su contestación, en la
cual en el segundo párrafo señala que esclarece que la colocación
directa del aceite de soja marca Soya para otros no estaba prohibida en
la Declaración de Intenciones de fecha 6 de diciembre del 2004, con lo
cual están reconociendo la firma de dicha declaración y además
reconociendo tácitamente lo expuesto por el recurrente cual es que la
empresa demandada ha vendido el producto a otros comerciantes para
ser vendido en mi zona de influencia y exclusividad claramente
establecido en el punto 4 de la referida Declaración y que pretende
desconocer la demandada, cuando el texto expreso del punto 4 señala
que “Bunge estará libre para comercializar directamente o por
intermediarios comerciales cualquier producto siempre y cuando
no sea aceite de soja marca Soya.”, lo cual demuestra la
exclusividad referida en la Declaración referida y el incumplimiento de
la declaración de intenciones por parte de la empresa demandada.

NOVENO: De todo lo expuesto señora Jueza se concluye que la empresa

demandada ha incumplido con el pacto de exclusividad en la
comercialización del producto en las regiones de Junín y Huanuco, por
haber permitido que las empresas mencionadas operen en mi área de
influencia y exclusividad, por lo que SOLICITO el pago de una
indemnización por Daños y Perjuicios avaluado en la suma de $480,000
Dólares americanos y en atención a lo siguiente:

- En primer termino nuestra empresa ha sufrido daños y perjuicios

avaluados en la suma de $ 120,000.00 dólares americanos por
cada mercado, debido al incumplimiento por parte de la empresa
demandada del Pacto de distribución exclusiva en las regiones de
Junín y Huanuco, previsto en la declaración de intenciones.

- En segundo termino, los daños y perjuicios los hemos fijado en la

suma indicada por cuanto en razón que los daños son ciertos y se
encuentran debidamente acreditados, toda vez que se nos ha
frustrado la posibilidad de venta de las 9,000 cajas y 4,500 cajas
del producto en nuestra área de influencia al permitir el ingreso y
venta por parte de otras empresas del producto y al haberse
deteriorado nuestra imagen comercial como empresa, ya que os
mercados de Junín y Huanuco percibieron que no somos
distribuidores exclusivos de la empresa demandada causando un
impacto negativo en nuestras ventas.

- En tercer termino, por concepto de costos de operación para la

venta en exclusividad del producto mencionado y que a la fecha
se ha frustrado lo hemos fijado en la suma de $ 120,000.00
Dólares Americanos por cada mercado, en virtud a que luego de
haber creado un mercado sólido se nos ha cortado la exclusividad
ocasionándonos los daños y perjuicios correspondientes.

- De la sumatoria de los conceptos de frustración de una ganancia

cierta (daño emergente) y del deterioro sustantivo de la imagen de
nuestra empresa (daño a la persona), y de todos los
considerandos anteriores tenemos que el daño total asciende a la
suma de $ 480,000.00 Dólares Americanos.

5.- FUNDAMENTOS DE DERECHO:

El Art. 424,425, 475 del Código Procesal Civil.

Los artículos 1426,1429, 1432 y 2058 inciso 2 del Código Civil.

6.-MONTO DEL PETITORIO:

El monto del petitorio es la suma de cuatrocientos ochenta mil dólares

americanos, mas los intereses, costas y costos.
7.-COMPETENCIA Y VÍA PROCEDIMENTAL:

Es competente para conocer el presente proceso el Juzgado

Especializado en lo Civil y la vía procedimental correspondiente es la del
proceso de Conocimiento.

8.-MEDIOS PROBATORIOS:

Ofrezco como medios probatorios lo siguiente:

DOCUMENTOS.

PRIMERO.- El merito de la relación de compras de aceite de soja marca

Soya desde el año 2,000 hasta el mes de abril del 2005, por un monto
de $2°759,574.10 Dólares Americanos (Dos millones setecientos
noventa y cinco mil y00/100 dólares americanos, con lo que pruebo la
relación comercial existente entre mi empresa y la empresa demandada.

SEGUNDO: El merito de la factura N°000260 emitida por la empresa

demandada a favor de mi representada de fecha 05 de noviembre del
2003, por un monto de $144,169.20 dólares americanos, al misma que
se encuentra incluida en la relación de compras indicada en el punto
PRIMERO de las medios probatorios, con la cual acredito la relación
comercial existente entre la empresa demandada y mi representada.

TERCERO: El merito de la Declaración Única de Aduanas N° 17296,

con la cual acredito que el producto fue vendido, desembarcado y
comercializado en mi zona de exclusividad de ventas según declaración
de intenciones pactado.

CUARTO: El merito de la declaración Única de Aduanas N °118-2005-

10-178463-01-2-00, con la cual acredito que el producto fue vendido,
desembarcado y comercializado en mi zona de exclusividad de ventas
según declaración de intenciones pactado, durante la vigencia de dicha
declaración.

QUINTO: El merito de las tres correspondencias vía correo electrónico

que sostuve con el representante legal de la empresa demandada, con lo
que pruebo haber puesto en su conocimiento de las ventas de su
producto a otras empresas en mi lugar de exclusividad, incumpliendo
con ello lo acordado en la declaración de intenciones.
SEXTO: El merito de la respuesta vía correo electrónico por parte de la
empresa demandada al recurrente con lo que pruebo que el
incumplimiento señalado es real y además que efectivamente existía un
contrato de exclusividad a favor de mi representada.

SÉTIMO: Él merito de la Declaración de Intenciones suscrita por el

recurrente en mi calidad de representante legal de la empresa MAKC
EIRL con la empresa demandada de fecha 06 de diciembre del 2004,
con lo que pruebo que en el punto 4 de dicha declaración existe mi
calidad de distribuidor exclusivo, la misma que ha sido incumplida por
la empresa demandada.

OCTAVO: El merito de la Carta Notarial de fecha 9 de noviembre del

2005 con la cual acredito haberlo puesto de conocimiento de las
irregularidades de incumplimiento de la declaración de intenciones así
como el haberle solicitado el pago por concepto de indemnización por
daños y perjuicios, además de señalarle que ante el incumplimiento por
parte de la empresa demandada del punto 4 referido a la exclusividad
ha ocasionado que por su culpa ha habido un incumplimiento de pago
por parte del recurrente.

NOVENO.- Él merito de la Carta de respuesta remitida por la empresa

demandada al recurrente donde se reconoce efectivamente existe el
contrato de Declaración de Intenciones y señala que yo no puedo exigir
el pago por haber incumplido mi parte del contrato, siendo que la
empresa demandada fue quien incumplió dicho contrato por lo que en
cuanto al recurrente respecta seria mi empresa la que no estaría
obligada a cumplir con su parte del contrato por haber sido la empresa
demandada quien incumplió primero los acuerdos adoptados.

Además la carta de respuesta señala que en dicha declaración que la

colocación directa deL aceite de soja marca Soya para otros
comerciantes o distribuidoras no estaba prohibida en la declaración de
intenciones en las regiones de Huanuco y Junín, lo cual es falso porque
del punto 4 de dicha declaración se aprecia la calidad de distribuidor
exclusivo de mi empresa del referido producto, por lo tanto otras
empresas estaban prohibidas de comercializar dicho producto

3.- DECLARACIÓN DE PARTE

El merito de la Declaración de parte que deberá absolver el

representante legal de la empresa demandada, según pliego
interrogatorio que en sobre cerrado acompaño a la presente, bajo el
apercibimiento de ley.
4.- La EXHIBICIÓN que deberá realizar la empresa demandada del
original de la Declaración de Intenciones de fecha 06 de diciembre del
2004, bajo el apercibimiento de ley en su negativa.

9.-ANEXOS:

Adjunto a la presente demanda, los documentos siguientes:

Anexo 1-A: Copia de mi documento nacional de identidad.

Anexo 1-B: Copia legalizada del Certificado de Vigencia de Poder.
Anexo 1-C: Copia legalizada de Constitución de empresa
Anexo 1-D: Declaración Única de Aduanas N° 17296,
Anexo 1-E: declaración Única de Aduanas N °118-2005-10-178463-
01-2-00,
Anexo 1-F: Original de relación de compras del producto
mencionado.
Anexo 1-G: Factura N° 000260 de fecha 05 de noviembre del 2003.
Anexo 1-H: Tres correos electrónicos enviados por el suscrito a la
empresa demandada.
Anexo 1-I: Copia De la Declaración de Intenciones de fecha 06 de
diciembre del 2004.
Anexo 1-J: Original de Carta Notarial de fecha 09 de noviembre del
2005.
Anexo 1-K: Original de carta de respuesta de la empresa demandada.
Anexo 1-L: Declaración de parte en sobre cerrado, el mismo que
deberá absolver el representante legal de la empresa demandada .
ANEXO 1-LL: Copia legalizada de Constitución de MAKC EIRL.
Anexo 1-M: Tasa judicial por ofrecimiento de pruebas y cedulas de
notificación suficientes..

OTROSI DIGO: Que, a efectos de notificar a la empresa demandada

SOLICITO se libre el exhorto correspondiente vía el Consulado de
Brasil.

POR LO TANTO:

Al Juzgado solicito tener por interpuesta la

presente demanda, de Indemnización por daños y Perjuicios, por
ofrecidos los medios probatorios y declararla Fundada en su
oportunidad.

La Merced, 06 de marzo del 2006.