AUTÓNOMO DE REGISTROS Y RM No, 364

200° y 152°
MERCANTIL PRIMERO DEL

•V^cgscc JOSÉ RAMÓN DUDAMEL MÉNDEZ, Registrador Mercantil

C E R T I F I C A

Tus ssiento de Registro de Comercio transcrito a continuación, cuyo original está inscrito
s- 3 ""orne: 30-A . Número: 1 del año 2011, así como La Participación, Nota y Documento
c,.:e se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, ios cuales son dei tenor

ESTE FOLIO PERTENECE A:

A í , i O ii'f'A A & D, C.A
v j - s - c 2e expediente: 364-7355

¡i!
 Fecha de E m i s i ó n : 07/04/2011 200" y isa-
N ú m e r o de T r á m i t e : 364.2011.2.387 . ¡¿¿g&m^
Q-i La P U B desde su emisión tiene una vigencia de t r e i n { a ( 3 0 y ^ í ^ ^ . ü É í e t ó S ^ ^
•
ser cancelada; una vez efectuada la cancelación respecj^í^^eV!5(''t|ff i ^ é í a ^ ^
MINISTERIO DEL PODER P O P U L A R PARA RELACIONES-INTERIORES Y JUSTICIA * sesenta (60) clias no prorrogables para presentar eiM^^m'^é^á, ,
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA dichos lapsos la P U B es nula y deberá emitirse una "Jfflggilypjjijfre; .
SERVICIO AUTÓNOMO D E REGISTROS Y NOTARIAS.' . trámite, debiendo cancelarse nuevamente el monto o í , Irjtieiüiíír
•a «ai / a - '
f.i k T. í.
N ú m e r o Planilla: 364«fel2^

Ti |io ele Acto;. I N S T I T U C I Ó N COMPAÑIAS

ANÓNIMAS

Número Control: 334-7173-6774 Í 9 i

'Sombre y A p e l l i d o deí S o l i c i t a n t e Nro.

Forma de Pago M o n t o (BsF
Cheque/Aprobación
DANIEL DAViD TORRES MENDEZ

CI/RIF/Pasaporíe de¡ S o l i c i t a n t e
Monto Efectivo
V-17 625 451
N o m b r e y A p e l l i d o de! D e p o s i t a n t e
C h e q u e Gerencial/
del m i s m o B a n c o

CI/RiF/Pasaporte d e ^ D e p o s i t a n t e
P u n t o de V e n t a

P a g o p o r Internet

TRAS: DOSCIENTOS NOVENTA Y DOS BOLIVARES C O N MONTO TOTAL 292,60

TiMOS r

L
J | Í » Ü «*ARA USO

! UN6!ONARIO EMISOR
; FUNCIONARIO RECEPTOR FUNC O REVISOR REGISTRADOR/NOTARIO

C l . V-13.543.-S25

Bancos Recaudadores "BANCO DE VENEZUE

0003 - Banco l n ^ ^ ^ ^ ^ J R ° ^ R C A N T l L 1 EDOLARA

0102 - B a n c Q / f & ^ ^ ^ ^ l ^ í ^ ' s .

0108 - BancÓPMinpH''. .f ? ; ' 3 ® t ° : I B DE COMPRA
0163 - Banec^aéi'TeW^ráí
•."MOSTRO
';. O f e n t a . 5 8 9 9 4 1 " * * * 4 1 3 1
,,

^ Í L o t e : 044
• ^ F I L I A D O : 00072428943 T E R M : 2 2 0 1
Fecha: 07/04/11 01:46 P M
Aprobado: 171570 Ref: 02306
Trace: 948858
COPIA CLIENTE

TOTAL A PAGAR 292,60

PUNTOS DISPONIBLES 7314

CANJEA TUS PUNTOS ACUMULADOS
 CIUDADANO
R E G I S T R A D O R M E R C A N T I L P R I M E R O D E L A CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL D E L E S T A D O L A R A
DESPACHO:
'"00^0, D A N I E L D A V I D T O R R E S M E N D E Z , venezolano, mayor de edad, titular de
i<2~Ji^ la Cédula de Identidad Nro.V-17.625.45I y de éste domicilio; suficientemente
autorizado por el Acta Constitutiva de la Junta Directiva de la Sociedad Mercantil
AUTO S P A A & D C . A , ante su competente autoridad acudo y expongo: de
conformidad con lo establecido en el artículo 215 del Código de Comercio, presento

i® oT ¡Si ante usted el documento constitutivo de la empresa A U T O S P A A & D , C . A , el cual

ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de estatutos sociales,
solicito se sirva ordenar la inserción, publicación, fijación y archivo del precitado
documento, y me expida copia certificada del presente escrito, del auto que lo provea
y del documento constitutivo. Barquisimeto, hoy día de su presentación.-
 REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
1 MINISTERIO D E L PODER POPULAR P A R A RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA ***

SERVICIO AUTÓNOMO DE REGISTROS Y RM No. 364

| f NOTARÍAS. 200° y 152°
ir REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL
ESTADO LARA

Municipio Iribarren, 12 de Abril del Año 2011

Por presentada ¡a anterior participación. Cumplidos como han sido ios requisitos de Ley,
inscríbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fíjese y publíquese
eí asiento respectivo; fórmese el expediente de la Compañía y archívese original junto con
el ejemplar de los Estatutos y demás recaudos acompañados. Expídase la copia de
publicación. El anterior documento redactado por el Abogado DANIEL DAVID TORRES
MENDEZ IPSA N.: 133209, se inscribe en el Registro de Comercio bajo ei Número: 1,
TC 3 -30-A . Derechos pagados BS: 292,60 Según Planilla RM No. 364Q0056120, Banco
No. 2.387 Por BS: 3.106,40. La identificación se efectuó así: DANIEl/DAVID TORRES
MENDEZ, C.l: V-17.625.451.
Abogado Revisor: FREDDY ORLANDO MESA SULVARAN

/
Í l t D O ; Abogado JO
;
egístraflor Mercantií
iMÓH DUDAWEL MÉNDEZ
ESTA PAGINA PERTENECE A:
AUTO' SPA A & D. C.A
Número de expediente: 364-7355
CON8T
 Nosotros Y O L A N D A FERNADEZ DA LIMA Y LUIS DARIO NA VEA
T O R R E Z , venezolanos, mayores de edad, la primera soltera y el segundo de estos
jasado, titulares de las Cédulas de Identidad N r o . V-15.491.932, V-4.378.690,
* í'.'i '
'Respectivamente y de este domicilio; por medio del presente documento declaramos: _ .
|$3ue hemos constituido en este acto una Compañía Anónima que se regirá por los
artículos siguientes, que constituyen a la vez sus ESTATUTOS SOCIALES. E l citado
Documento es del tenor siguiente:
DENOMINACIÓN - D O M I C I L I O
O B J E T O Y DURACIÓN D E L A E M P R E S A
ARTÍCULO P R I M E R O : L a Compañía se denominara: A U T O S P A A & D G A ,
su domicilio esta ubicado Carrera 22 entre calles 33 y 34 locales 33-72 y 33-40 de,
Barquisimeto, estado Lara, pudiendo establecer agencias, sucursales en cualquier
lugar de la República o del Extranjero cuando así lo decida la Asamblea de
Accionistas.
ARTÍCULO S E G U N D O : E l objeto principal de la compañía será todo lo
relacionado con la compra-venta, fabricación, distribución, promoción, importación y
exportación de toda clase de repuestos, accesorios, sistemas de inyección para toda
clase de vehículos a gasolina o diesel, así como sus accesorios, partes y herramientas,
tanto al mayor como al detal, también podrá realizar reparaciones, servicio y
mantenimiento, limpieza, puntura, latonería y pintura a toda clase de vehículos"'
particulares, transporte público, de carga, maquinaria pesada y agrícola! A su vez la
misma podrá dedicarse a la compra-venta distribución, importación, exportación y
promoción, de toda clase de vehículos, equipos, maquinarias agrícolas o de
construcción tanto nuevas como usadas. Y para el desarrollo del objeto podrá realizar
\s con empresas públicas y privadas. Y en general cualquier otra
j actividad de lícito comercio conexa con lo anteriormente expuesto
ARTÍCULO T E R C E R O : L a duración de la Compañía será Treinta (30) años
contados a partir de la fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil. E l plazo de
I duración podrá ser prorrogado o reducido previa las formalidades legales.
 CAPITAL ACCIONES
ARTÍCULO C U A R T O : E l capital de la Compañía será de T R E S C I E N T O S M I L
BOLÍVARES (Bs.300.000,00), el cual está representado en T R E S C I E N T A S
ACCIONES (300) Acciones de un valor nominal de M I L BOLÍVARES
(Bs.l.000,00) cada una de ellas, nominativas, no convertibles al portador, por decisión
de la Asamblea General de Accionista, y confiere a sus poseedores iguales derechos
y obligaciones. . fln^B
ARTÍCULO Q U I N T O : E l Capital podrá ser aumentado o reducido por r e s o l u | | | 4
una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de conformidad c o M f o M 1

requisitos legales. Los accionistas tendrán derecho proporcional preferente eft ¿ a f

suscripción y aumento de nuevas acciones. i
ARTÍCULO S E X T O : Las acciones representan el haber que en Activo Social tiene §
cada socio y tienen iguales derechos en las deliberaciones de las asambleas. Los I
accionistas tendrán tantos votos cuantas sean las acciones que posean o representen.
L a propiedad, transferida y gravamen de las acciones se acreditan con la inscripción i
en el libro de accionistas que previamente llevará la. Compañía. jm
• A R T I C U L O S E P T I M O : Las acciones no podrán ser cedidas ni traspasadas a ningún |
titulo o terceras personas, sin haber sido ofrecidas antes por medio de los MilripÉoi •
de la Junta Directiva a los demás accionistas, quienes tendrán derecho prefeá^n'cial í
para adquirirlas. , \
ARTÍCULO O C T A V O : Las acciones serán representadas por certificados o tfüllos
que podrán contener un número cualquiera de ellas, llenarán los requisitos exigidos
por el Código de Comercio y serán firmadas por los É)irectores. Los títulos o
certificaciones en su texto deberán constar que la CESIÓN o TRASPASO de las
acciones esta sujeta a las disposiciones contenidas en el artículo que antecede,
igualmente constará en el texto de dichos títulos o certificados^ la preferencia que
tienen los tenedores de acciones, en el caso de aumento de Capital, para la suscripción,
de nuevas acciones, según se acuerda en el artículo quinto del presente documento. ' v

ARTÍCULO N O V E N O : E l hecho de ser suscriptor o poseedor de acciones' dé la

compañía lleya implícito el conocimiento y aceptación del presente documento ,;y de.
las modificaciones que en él se introduzcan.';
ARTÍCULO D É C I M O : E l Capital Social na sido suscrito y pagado en un ciento por
5

ciento (100%) por los socios de la siguiente manera: la socia Y O L A N D A

F E R N A N D E Z D A L I M A , ha suscrito y pagado CIENTO C I N C U E N T A (150)
Acciones de M I L BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada ana, para un valor total de
CIENTO C I N C U E N T A M I L BOLÍVARES (Bs. 150.000,00), y el socio L U I S _
D A R I O N A V E A T O R R E Z ha suscrito y pagado CIENTO C I N C U E N T A (150)
Acciones de M I L BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada una, para un valor total de
CIENTO C I N C U E N T A M I L BOLÍVARES (Bs. 150.000,00) para un total de
TRESCIENTOS M I L BOLÍVARES (Bs.300.000,00), descrito y pagado con
mercancía según balance de apertura anexo firmado por los socios en com^rmidad.
ADMINISTRACIÓN D E L A COMPAÑÍA
A R T Í C U L O D É C I M O P R I M E R O : L a Administración de la Compañía estará a
cargo de una Junta Directiva compuesta de dos (2) DIRECTORES quienes podrán ser
o no Accionistas, y con carácter de Administradores de la misma, tendrán a cargo la
dirección, administración y manejo de los negocios de la Empresa. Los citados
Miembros de la Junta Directiva serán elegidos por la Asamblea General de
Accionistas y ejercerán sus funciones por DIEZ (10) años, pudiendo ser reelegidos, y
durarán en sus cargos hasta tanto le sean revocados estos, por la Asamblea General de
Accionistas, o bien que voluntariamente renuncien, quienes continuarán
desempeñando sus funciones, hasta que los nuevos directivos nombrados para
reemplazarlos, tomen posesión de sus cargos. Las faltas temporales o absolutas de los -
directivos, serán cubiertas por el mismo orden que han sido elegidos, hasta que la
Asamblea de Accionistas decida los nuevos nombramientos al respecto. L a Asamblea
General de Accionistas tiene la facultad de remover a los directivos, así como
cualquier otro funcionario, y en todo momento podrán variar el número de ellos,
según lo considere conveniente.
A R T Í C U L O D É C I M O S E G U N D O : Los Miembros de la Junta Directiva que sean
Accionistas de la Compañía depositarán en la Caja Social por lo menos una (1) acción
cada uno, para responder de los actos de su gestión. Dichas acciones quedarán
afectadas de inalienabüidad, de conformidad con lo previsto en el artículo Nro. 244
del Código de Comercio: estas circunstancias se harán constar en el dorso del título o
ios títulos que contengan dichas acciones las cuales quedarán liberadas hasta tanto la
Asamblea General de Accionistas haya aprobado la gestión de sus titulares.
Igualmente los Miembros de la Junta Directiva que no sean accionistas de la
compama harán depositar una (1) acción por el accionista que lo propuso, para
responder de los actos de su gestión, quienes solo podrán retirar dicha garantía, una
vez terminada su misión como tales Administradores y previa aprobación de su labor.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Los DERECTORES conjunta /c" ;|
separadamente tiene los más amplios poderes para la adniimstráción y mstabucióif fc| 1
ios bienes y derechos sociales de la compañía, citándose especialmente entre M
facultades y obligaciones las siguientes: 1- Firmar y obrar por la compañ^y^'-J-l
obligándola en todos sus actos y contratos. 2- Otorgar y revocar poderes, redactar*]/
Sp
autorizar todos los documentos de la compañía. 3- Fijar los gastos de administración.
fM
4- Presentar a la Asamblea Ordinaria, informe y memoria de su gestión así como de la
marcha de asuntos de la compañía. 5- Ejercer la representación legal de la compañía
ante organismos oficiales, pudiendo constituir y revocar apoderados y mandatarios, e
investirlos de las facultades necesarias. 6- Solicitar y contratar créditos y empréstitos |
necesarios a la compañía para su buen desenvolvimiento. 7- Nombrar y remover "
empleados. 8- Comprar, vender, cambiar y ceder toda clase de títulos valores 9- fj
Crear y suprimir sucursales, agencias, representaciones y oficinas dentro o fuefédel
país, así como atribuir o suprimir facultades de los gerentes y dependien^:
encargados de las mismas. 10- Acordar el empleo de los fondos de reserva. 11- Abrir,
cerrar cuentas bancarias y movilizarlas, emitir firmar y negociar cheques, letras de f
cambio, pagares e instramentos de crédito de toda naturaleza, comprar, vender o
gravar bienes muebles o inmuebles de o para la compañía, y en general, realizar i
todos ios actos que consideren convenientes a los fines de administración. \
DE LAS ASAMBLEAS
ARTÍCULO D É C I M O C U A R T O : L a Asamblea de Accionistas legalmente
constituida, representa a la totalidad de los accionistas, y sus acuerdos tomados dentro >S|
de los limites de sus facultades, serán obligatorios para todos los Accionistas, általos;., %
no asistentes, con las salvedades previstas en el Código de Comercio Los \
Accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de carta-poder
dirigidos a la Junta Directiva. Los Miembros de la Junta Directiva no podrán ser
mandatarios de algún Accionista de la Asamblea, como tampoco podrá serlo,
personas que están vinculadas directa o indirectamente en negocios similares a los que
la compañía explota.

I
 ARTÍCULO DECIMO QUINTO: Las Asambleas tanto ordinariasi como
extraordinarias, se convocaran con cinco (5) días de antelación, bien sea por carta o
,x . . .
;^or medio de publicación en un diario local, indicando en las mismas objetos, día y
3 «gar de reunión. Si en una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria no hubiese quorum,
-aoa••"ijaSj
m& procederá de acuerdo con lo estipulado en el Código de Comercio, en sus artículos
HA* -X':>v.
274 y 276 respectivamente.
A R T Í C U L O D É C I M O S E X T O : L a Asamblea General Ordinaria, se celebrara en la
primera quincena del mes de marzo de cada año. Las Asambleas Extraordinarias se
Celebraran en cualquier fecha, o cuando lo convoque la Junta Directiva, conforme a
lo dispuesto por el Código de Comercio; en estos últimos casos, la Asamblea deberá
llevarse a cabo dentro de los quince (15) días de formulada la solicitud.
ARTÍCULO D É C I M O S É P T I M O : De cada Asamblea se levantara un Acta que
contenga los nombres de los concurrentes en ejercicio de sus acciones o por
apoderados, con indicación de los haberes que representen y de las medidas o
resoluciones acordados, la que será firmada por todos los asistentes, y asentada en el
libro de Actas de Asambleas.
ARTÍCULO D É C I M O O C T A V O : Para la constitución legal se requiere el
cumplimiento de los requisitos que determinan los artículos 274, 275 y 276, del
código de comercio. Las decisiones que se tomen no tendrán validez si no está
representado, por lo menos el C I N C U E N T A Y U N por ciento (51%) del Capital
Social. L a Asamblea no podrá ocuparse ni resolverá asuntos distintos a aquellos para
ios cuales haya sido convocada. Toda deliberación sobre un objeto no expresado
previamente en la convocatoria, será nula.
A R T Í C U L O D É C I M O N O V E N O : No obstante lo determinado en el artículo 277
del Código de Comercio, la compañía podrá celebrar Asambleas en cualquier
momento sin convocatoria previa si estuviese representado la totalidad del capital

F I S C A L I Z A C I O N D E L A COMPAÑÍA
ipu i ARTÍCULO V I G É S I M O : L a Fiscalización de la compañía, será ejercida por un (1)
OMISARIO, elegido por la Asamblea General de Accionistas, quien durara en su
cargo por el lapso de dos (2) años, mientras no haya sido reemplazado, pudiendo sel
reelegido. E l Comisario tendrá los deberes y atribuciones señalados en los artículol
309 al 311 del Código de Comercio.
ARTÍCULO VIGÉSIMO P R I M E R O : E l ejercicio económico de la Compañía para
ei primer ejercicio comienza a la fecha de la inscripción del presente d o c u m e n t o . h á p » ^ m
el treinta y uno de diciembre de ese año y los periodos siguientes serán de
primero de enero y termina el treinta y uno de diciembre de cada año, en cuya
" pi
:

se practicara un inventario y Balance General, en cuya formación se seguirán

disposiciones pertinentes del Código de Comercio.
ARTÍCULO VIGÉSIMO S E G U N D O : De las utilidades liquidas, si las hubiere, se
destinara el cinco por ciento ( 5 % ) para constituir el Fondo de Reserva Legal hasta que I
este alcance el diez por ciento (10%) del Capital Social. E l remanente será distribuido ¡
entre ios Accionistas en concepto de dividendos y proporcionalmente al n ú m e r o ^
sus acciones- L a Junta Directiva podrá recomendar a la Asamblea, la constitución < s
JS?« '0:1
otros fondos de Reservas o Garantías. fc-W I
V i
DISPOSICIONES F I N A L E S
A R T Í C U L O V I G É S I M O T E R C E R O : L a Asamblea de Accionistas en función j
constitutiva, integrada por todos los socios, ha discutido y aprobado, el presente \
Documento, que al mismo tiempo tal como se'tiene dicho en su comienzo, sirve de 1
A C T A CONSTITUTIVA y de ESTATUTOS SOCIALES, del cual se acompañará un ¡
ejemplar al Registro Mercantil, para que sea archivado en su correspondiente
expediente. En todo lo no previsto en el presente Documento, se aplicaran lasT
disposiciones pertinentes del Código de Comercio, y demás leyes complementarias;
relativas a esta clase de compañías. i'.'
ARTÍCULO VIGÉSIMO C U A R T O : Se designan para cargo de DIRECTOR?
Y O L A N D A F E R N A D E Z D A L I M A Y D I R E C T O R : LUIS D A R I O N A V F A *
T O R R E Z . Asimismo se acordó nombrar Comisario a la M E R C E D E S SUÁREZ
G R I M A N , venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-
7.349.676, contador público, y de este domicilio, Inscrito en el colegio de contadores
bajo el Nro. 12.568, quien se desempeñara en su cometido durante dos (2) años. Se
autoriza suficientemente al Abogado D A N I E L D A V I D T O R R E S MÉNDEZ,
venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro.V-17.625.451 y de
este domicilio, para que realice la publicación y presentaciÓEKa^l acta constitutiva por
ante el registro mercantil correspondiente. Barqmsimetov«oyqía^e su presentación.-
/