Resumen Instituciones Del Derecho Privado

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HECHOS JURIDICOS
Definición: o es el acontecimiento que, conforme al ordenamiento jurídico, produce el

nacimiento, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
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CLASIFICACIÓN:
1. Naturales: no interviene el hombre, pero tiene consecuencia jurídica

2. Humanos: interviene el hombre, con consecuencia jurídica
3. Voluntarios: El acto voluntario es el ejecutado con discernimiento, intención y
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libertad, que se manifiesta por un hecho exterior.

4. Involuntarios: Es involuntario por falta de discernimiento:
a) el acto de quien, al momento de realizarlo, está privado de la razón;
b) el acto ilícito de la persona menor de edad que no ha cumplido diez años;
c) el acto lícito de la persona menor de edad que no ha cumplido trece años, sin perjuicio de lo

establecido en disposiciones especiales

5. Lícitos: actos conformes a la norma
6. Ilícitos: actos contrarios a la norma, estando prohibidos.
Simples actos lícitos: o es la acción voluntaria no prohibida por la ley, de la que resulta alguna
adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
ACTO JURIDICO
Definición: es el acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato la adquisición, modificación
o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
Acto voluntario: es el ejecutado con discernimiento, intención y libertad (elementos internos),

que se manifiesta por un hecho exterior (elemento externo).

a. Discernimiento: la capacidad para valorar, apreciar, de diferenciar lo bueno de lo
malo.
b. Intención: propósito del acto, corresponde a lo que pensamos y hacemos
c. Libertad: capacidad de elegir sin una coerción externa.
Manifestación de la voluntad: los actos pueden exteriorizarse oralmente, por escrito, por
signos inequívocos o por la ejecución de un hecho material.
ELEMENTOS DEL ACTO JURÍDICO

1. Esenciales: la voluntad, el objeto y la causa tienen que estar presentes para
que se produzca el acto.
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a. Objeto: debe ser un hecho materialmente posible, que no este prohibido
por la ley.
b. Causa: es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido
determinante de la voluntad. También integran la causa los motivos exteriorizados
cuando sean lícitos y hayan sido incorporados al acto en forma expresa, o
tácitamente si son esenciales para ambas partes. Aunque no esté expresada en el
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acto se presume que existe mientras no se pruebe lo contrario. El acto es válido,
aunque la causa expresada sea falsa si se funda en otra causa verdadera.
2. Naturales: suelen acompañar al acto jurídico, depende de la naturaleza de la misma.
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3. Accidentales: pueden acompañar o no al acto jurídico.
FORMA DE LOS ACTOS JURÍDICOS
Libertad de la forma: Si la ley no designa una forma determinada para la exteriorización de la

voluntad, las partes pueden utilizar la que estimen conveniente. Las partes pueden convenir
una forma más exigente que la impuesta por la ley.
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Pueden ser:
a. Formales
1. Solemnes: aquellos en los que, si se omite la norma, lleva a la nulidad del acto.
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2. No solemnes: el acto puede valer como una promesa de cumplimiento.

b. Informales: el acto no posee una forma específica.
Conversión del acto jurídico: El acto que no se otorga en la forma exigida por la ley no queda
concluido como tal mientras no se haya otorgado el instrumento previsto, pero vale como acto

en el que las partes se han obligado a cumplir con la expresada formalidad, excepto que ella se
exija bajo sanción de nulidad.
INSTRUMENTOS DEL ACTO JURÍDICO
1. PÚBLICOS: Debe cumplir las exigencias de la ley, se realiza frente a oficiales públicos con
su firma, convirtiéndolo en documento público. Se presume la validad y autenticidad
del acto. Si se pensase que un documento no es válido, se lo puede llevar a juicio para
determinar su autenticidad (redargución de falsedad).
2. PARTICULARES
a. Firmados
Privados: Si alguno de los firmantes de un instrumento privado no sabe o no puede firmar,
puede dejarse constancia de la impresión digital o mediante la presencia de dos
testigos que deben suscribir también el instrumento.
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No tiene la misma eficacia probatoria que el instrumento público, ya que las partes las
otorgan por sí misma.
b. No firmados: transacciones que tienen validez sin poseer firma.
VICIOS DE LOS ACTOS VOLUNTARIOS
1. Error: afecta la intención

a. DE HECHO: El error de hecho esencial vicia la voluntad y causa la nulidad del acto. Si
el acto es bilateral o unilateral recepticio, el error debe, además, ser reconocible
por el destinatario para causar la nulidad.
b. DE DERECHO: es inexcusable, ya que se presume que la ley es conocida
2. Dolo: es toda aserción de lo falso o disimulación de lo verdadero, cualquier artificio,
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astucia o maquinación que se emplee para la celebración del acto. La omisión dolosa
causa los mismos efectos que la acción dolosa, cuando el acto no se habría realizado
sin la reticencia u ocultación.
a. DIRECTO: causado por las mismas partes del contrato
b. INDIRECTO: causado por un tercero ajeno al contrato
c. ESENCIAL: El dolo es esencial y causa la nulidad del acto si es grave, es determinante
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de la voluntad, causa un daño importante y no ha habido dolo por ambas partes.
d. INCIDENTAL: no es determinante de la voluntad; en consecuencia, no afecta la
validez del acto.
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3. Violencia: La fuerza irresistible y las amenazas que generan el temor de sufrir un mal
grave e inminente que no se puedan contrarrestar o evitar en la persona o bienes de la
parte o de un tercero, causan la nulidad del acto. La relevancia de las amenazas debe
ser juzgada teniendo en cuenta la situación del amenazado y las demás circunstancias
del caso.
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VICIOS DE LOS ACTOS JURÍDICOS
1. Lesión: Puede demandarse la nulidad o la modificación de los actos jurídicos cuando

una de las partes explotando la necesidad, debilidad síquica o inexperiencia de la otra,
obtuviera por medio de ellos una ventaja patrimonial evidentemente
desproporcionada y sin justificación. Se presume, excepto prueba en contrario, que
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existe tal explotación en caso de notable desproporción de las prestaciones. Los

cálculos deben hacerse según valores al tiempo del acto y la desproporción debe
subsistir en el momento de la demanda. El afectado tiene opción para demandar la
nulidad o un reajuste equitativo del convenio, pero la primera de estas acciones se

debe transformar en acción de reajuste si éste es ofrecido por el demandado al

contestar la demanda. Sólo el lesionado o sus herederos pueden ejercer la acción.
2. Simulación: tiene lugar cuando se encubre el carácter jurídico de un acto bajo la
apariencia de otro, o cuando el acto contiene cláusulas que no son sinceras, o fechas
que no son verdaderas, o cuando por él se constituyen o transmiten derechos a
personas interpuestas, que no son aquellas para quienes en realidad se constituyen o
transmiten.
a. Licita: Si el acto simulado encubre otro real, éste es plenamente eficaz si
concurren los requisitos propios de su categoría y no es ilícito ni perjudica a un
tercero
b. Ilícita: perjudica a un tercero, provoca la nulidad del acto visible.
3. Fraude: Todo acreedor puede solicitar la declaración de inoponibilidad de los actos
celebrados por su deudor en fraude de sus derechos, y de las renuncias al ejercicio de
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derechos o facultades con los que hubiese podido mejorar o evitado empeorar su
estado de fortuna.
INEFICACIA DE LOS ACTOS JURÍDICOS
Privación o disminución de los efectos propios del acto jurídico.
1. Resolución: ocurre un hecho posterior a la constitución del acto, haciendo que deje de
ser eficaz en el acto. Las partes resuelven el contrato
2. Revocación: el acto jurídico deja de ser eficaz a futuro
3. Recisión: aplica a los contratos que no son bilaterales y se deja sin efecto al acto
jurídico a futuro.
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Nulidad de los actos jurídicos
Situación genérica de invalidez del acto jurídico, que provoca que deje de desplegar sus
efectos jurídicos, retrotrayéndose al momento de su celebración.
1. Absoluta: los actos que contravienen el orden público, la moral o las buenas
costumbres.
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2. Relativa: los actos a los cuales la ley impone esta sanción sólo en protección del
interés de ciertas personas.
3. Total: es la que se extiende a todo el acto.
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4. Parcial: es la que afecta a una o varias de sus disposiciones.
Restitución del acto jurídico: la nulidad pronunciada por los jueces vuelve las cosas al mismo
estado en que se hallaban antes del acto declarado nulo y obliga a las partes a restituirse
mutuamente lo que han recibido. Estas restituciones se rigen por las disposiciones relativas a
la buena o mala fe según sea el caso
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Excepciones a la nulidad: Todos los derechos reales o personales transmitidos a terceros sobre
un inmueble o mueble registrable, por una persona que ha resultado adquirente en virtud de
un acto nulo, quedan sin ningún valor, y pueden ser reclamados directamente del tercero,
excepto contra el subadquirente de derechos reales o personales de buena fe y a título
oneroso. Los subadquirentes no pueden ampararse en su buena fe y título oneroso si el acto se
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ha realizado sin intervención del titular del derecho.
OBLIGACIONES

La obligación es una relación jurídica en virtud de la cual el acreedor tiene el derecho a exigir
del deudor una prestación destinada a satisfacer un interés lícito y, ante el incumplimiento, a
obtener forzadamente la satisfacción de dicho interés.
Elementos
1. Sujetos: personas determinables, la calidad del sujeto es transferible

a. Acreedor: es aquel que tiene la facultad de exigir el cumplimiento. El acreedor
tiene un derecho personal que se encuentra en el activo de su patrimonio.
b. Deudor: aquella persona que tiene la carga de cumplir la prestación convenida.
Para el deudor existe un deber jurídico (deuda) que se encuentra en el pasivo de
su patrimonio.
2. Objeto (el qué)
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a. Dar: hacer al acreedor propietario de algo. Ejemplo: dinero.
b. Hacer: ejecutar una determinada conducta
3. Contenido: es la prestación
a. De dar, hacer o no hacer
b. Física y jurídicamente posible
c. Determinadas o ser determinables
d. Licitas: no debe contradecir a la norma.
4. Causa
a. Fuente: el hecho que origina la obligación
b. Fin: son los motivos que impulsaron a los sujetos a obligarse.
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Fuentes
Se llama fuente al hecho, acto o disposición legal que da origen a obligaciones.
1. Puras y simples: no tienen ningún modo

2. Condicionales: aquellas que tienen:
a. Condición: depende de un hecho futuro e incierto
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b. Plazo: depende de un hecho futuro y cierto, el tiempo se puede conocerse o no.
c. Cargo: obligación accesoria y excepcional que se le impone al adquiriente de un
derecho.
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Obligaciones de dar
1. Cosa cierta: certeza de lo que se entrega

2. Cosa incierta: no se posee certeza de lo que se entrega
3. Cantidad: elementos fungibles que son intercambiables entre sí. Se obliga a dar una
cantidad especifica.
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4. Sumas de dinero
Obligaciones de hacer: aquellas en las que el objetivo es positivo (por ejemplo, la realización
de un trabajo)
Obligaciones de no hacer: el objeto es un hecho negativo.

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Obligaciones de sujeto plural (mancomunadas): aquellas en las que existen varios

acreedores/deudores
1. Simplemente mancomunadas: aquellas en las que cada deudor debe su cuota parte, o

aquellas en las que el acreedor puede reclamar su cuota parte

2. Solidarias: aquellas en las cualquiera de los deudores debe la totalidad de la deuda al
acreedor, o cualquiera de los acreedores puede reclamar la totalidad de la creencia del
deudor.
3. Concurrentes: varios acreedores/deudores pero las causas son distintas.
Extinción de las obligaciones
1. Por la entrega de la obligación. Para que sea válido el pago debe tener:
a. Identidad: pagar lo que la persona se obligó a pagar
b. Integridad: implica abonar la totalidad, salvo que este pactado o la ley disponga
algo diferente.
c. Localización: donde las partes lo convengan, si no se estipuló será en el domicilio
del deudor.
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d. Principio de temporalidad
2. Imposibilidad de pago: cuando la obligación no puede cumplirse mediante la
ejecución de la prestación comprometida.
3. Compensación: extinción recíproca de dos deudas, en donde el acreedor es deudor y
viceversa. Las obligaciones de aquellas personas que por derecho propio son
recíprocamente acreedoras la una de la otra.
4. Confusión: opera cuando en una misma persona se reúnen las cualidades de deudor y
acreedor, para la misma deuda.
5. Novación: es la sustitución de una obligación por una nueva. Para que esta se dé, debe
de cambiar el objeto, la causa o que un nuevo deudor venga a reemplazar al anterior.
6. Renuncia: acto por el cual una persona decide disponer de su derecho.
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7. Transacción: acto bilateral en la que las partes le ponen fin a una obligación litigiosa o
dudosa.
8. Prescripción liberatoria: Con el transcurso del tiempo la obligación desaparece.
CONTRATOS
• Es una fuente u obligación.

•
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Relación jurídica entre 2 o más partes por medio de la cual prestan su consentimiento
para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales.
Principios de la autonomía de la voluntad: las partes son libres
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• Efecto Vinculante: todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes.
Su contenido sólo puede ser modificado o extinguido por las partes, o en los supuestos
que la ley prevé.
Clasificación
1. Unilateral: los contratos son unilaterales cuando una de las partes se obliga hacia la
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otra sin que ésta quede obligada. Ej.: donación; mutuo.

2. Bilateral: los contratos son bilaterales cuando las partes se obligan recíprocamente la
una hacia la otra. Ej.: contrato de locación; compraventa.
3. Oneroso: los contratos son a título oneroso cuando una de las partes obtiene ventajas
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a cambio de una prestación que ha hecho o que se obliga a hacer a la otra. Ej.:
locación; arrendamiento.
4. Gratuito: los contratos son a título gratuito cuando una sola de las partes obtiene
ventajas. Ej.: mutuo; deposito.
5. Conmutativos: los contratos son conmutativos cuando las ventajas para todos los

contratantes son ciertas. Ej.: compraventa.

6. Aleatorios: los contratos son aleatorios cuando las ventajas o las pérdidas, para uno
de ellos o para todos, dependen de un acontecimiento incierto. Ej.: juegos de azar;
Quini 6; te apuesto a que te gano jugando al tenis; te apuesto a que gana River.
7. Formales: los contratos son formales cuando la ley exige una forma para su validez.
Los contratos formales pueden ser solemnes o no solemnes. Los contratos
formales solemnes (forma ad solemnitatem) son aquellos donde la ley exige una
forma específica para su validez, por lo que la formalidad es un requisito de esencia,
un requisito de sanción de nulidad, por lo que, si las partes no cumplen con esa
formalidad, el contrato es nulo. Pero si los contratos son formales no solemnes (forma
ad probationem), la ley exige que se cumpla con una formalidad, pero no como un
requisito de esencia, como un requisito de sanción de nulidad, por lo que, si las partes
no cumplen la formalidad, el contrato no es nulo, pero las partes se obligan a cumplir
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con la formalidad. Ej.: en el boleto de compraventa, las partes se obligan a realizar la
escritura pública (cumplir con la formalidad) para la compra de un inmueble.
8. No Formales: los contratos son no formales cuando la ley no exige una forma
específica para su validez, para su constitución.
9. Nominados: los contratos son nominados cuando la ley los regula especialmente. Son
los contratos que aparecen incluidos en el Código Civil. Ej.: compraventa, donación,
arrendamiento.
10. Innominados: los contratos son innominados cuando la ley no los regula
especialmente. Son los contratos que no aparecen incluidos en el Código Civil. Los
contratos innominados están regidos, en el siguiente orden, por la voluntad de las
partes; las normas generales de los contratos y las obligaciones; los usos y prácticas del
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lugar de celebración; las disposiciones correspondientes a los contratos nominados.
Efectos: las consecuencias se transfieren a las partes del acuerdo, pero no a terceros (es
relativo)
Excepciones: Contrato de mandato (una persona, denominada mandatario, se obliga hacia otra,
denominada mandante, a realizar algún acto jurídico por cuenta de ésta)
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Extinción de contratos
1. Recesión bilateral: las partes deciden por acuerdo mutuo extinguir el acuerdo a
futuro.
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2. Recesión unilateral: una sola persona de las partes decide extinguir el contrato.
3. Resolución: se termina el contrato por una causa sobreviniente.
4. Revocación: por causa de ingratitud se extingue el contrato, por ejemplo, en las
donaciones.
RESPONSABILIDAD CIVIL
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Es la obligación de reparar todo daño causado a otro sin causa de justificación.
Requisitos
1. Antijuricidad: Cualquier acción u omisión que causa un daño a otro

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a. Estado de necesidad: se produce cuando una persona para salvarse (o salvar sus
bienes o los ajenos) o a otro daña a un tercero. Esto significa que actuó en estado
de necesidad
b. Legítima defensa: defensa propia ante la agresión ilegitima. Lesión actual o

eminente, uso racional y proporcional de la fuerza. Está justificado el hecho que

causa un daño.
c. Ejercicio regular de un derecho: no hay un responsable ante el daño ya que se
está ejerciendo un derecho propio.
2. Daño: hay daño cuando se lesiona un derecho o un interés no reprobado por el
ordenamiento jurídico, que tenga por objeto la persona, el patrimonio, o un derecho
de incidencia colectiva.
3. Relación de causalidad: cuando ocurre un daño hay consecuencias que provienen de
un hecho antecedente. que provenga de una persona o de una cosa. Permite saber, si
el hecho generador del daño viene de un delito o de un hecho ilícito.
4. Factor de atribución: atribuir/ imputar un daño a alguien para determinar su daño y su
culpabilidad.
a. Subjetiva
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CULPA: es la omisión de las diligencias debidas según la naturaleza de la obligación
y las circunstancias de las personas, el tiempo y el lugar. La culpa comprende la
imprudencia, la negligencia y la impericia en la profesión.
DOLO: consiste en la producción de un daño de manera intencional o con
manifiesta indiferencia por los intereses ajenos.
b. Objetiva
Riesgo: se introduce para dar respuesta frente a la víctima cuando el daño sufrido
proviene del riesgo o vicio de la cosa. Los daños se pueden producir por cosas que
no son riesgosas, lo riesgoso es la conducta del hombre.
Empresa: A los fines de esta ley, se entiende como "empresa" la organización
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instrumental de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo una
dirección para el logro de fines económicos o benéficos. A los mismos fines, se llama
"empresario" a quien dirige la empresa por sí, o por medio de otras personas, y con el
cual se relacionan jerárquicamente los trabajadores, cualquiera sea la participación que
las leyes asignen a éstos en la gestión y dirección de la "empresa". La organización es la
planificación del empresario para realizar su negocio.
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Sociedad: es un sujeto de derecho que tiene personalidad jurídica y habrá sociedad cuando 1 o
más personas en forma organizada se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
producción y el intercambio de bienes y servicios participando de los beneficios y soportando
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los gastos
Fondo de comercio: son las instalaciones, mercaderías, nombre y enseña comercial, al

conjunto de sus clientes, el derecho al local, la marca de fábrica, las patentes de invención, las
distinciones honoríficas, los dibujos y modelos industriales, y todos los demás derechos que se
deriven de la propiedad comercial e industrial o artística. No figura el fondo de comercio como
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tal en el haber de la empresa en sus registros contables, en todo aquello que se fue forjando
espontáneamente, como el prestigio empresarial, pero sí en lo que se ha comprado como las
mercaderías.
Diferencia: el fondo de comercio es objeto de derecho mientras que la sociedad es sujeto de

derecho. el fondo de comercio se identifica con la empresa que es la organización dinámica de
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los elementos de la producción, pertenece por tanto a la realidad económica, en tanto que la
sociedad es la estructura jurídica de la empresa y pertenece al plano jurídico.

Valor llave: Valor que se paga o se calcula para determinar el precio de cesión o arriendo de
un negocio. Incorpora la noción de clientela. La jurisprudencia argentina considera que en toda
empresa existe un valor llave y es susceptible de apreciación económica, a la que considera
integrada por dos elementos: a) el valor de "puesta en marcha de la empresa: gastos y tiempo
hasta la actuación efectiva, en cuyo lapso el capital invertido permanece improductivo; b)
la capitalización de la super utilidad producida en un período.
Principio de conservación de la empresa: ARTICULO 100. — Las causales de disolución podrán

ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio
origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.
La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y
de las responsabilidades asumidas.
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Norma de interpretación.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la

subsistencia de la sociedad.
ELEMENTOS ESPECÍFICOS DE LAS SOC

1) pluralidad de personas: requiere la participación de dos o más personas en el acto
constitutivo y durante la vida de la sociedad. En el caso que quede una sola persona se
precederá a la disolución, si no hay alternativa alguna que proponga la ley.
2) Organización: se establece mediante el contrato social, que ordenará el funcionamiento de
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los diversos órganos; (reparto de resultados, contabilidad, etc.)
- nombre: es la razón social o denominación que recibe la empresa para identificarse del resto
de las mismas.
- Domicilio: jurisdicción en la cual se constituirá la Soc. y solo esta dirección figurará en el
contrato, haciendo así que las sedes de la Soc. se inscriban por separado, sin tener que
modificar el contrato.
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- Duración: la ley no fija ni un mínimo ni un máximo, pero si un cierto tiempo pactado en el
contrato, que al cumplirse ese, puede arreglarse una prórroga o bien la disolución de la SC.
- Objeto: el objeto está determinado por la categoría de actos para cuyo ejercicio se constituyó
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la sociedad; la actividad, en cambio, es el ejercicio efectivo por el cual la sociedad cumple su
objeto.
el objeto debe ser licito (legal) y posible (que se pueda hacer)
3) gobierno, administración y control: presupone la determinación de la forma en que los
socios deliberarán para adoptar acuerdos, quienes administran y ejercerán el control.
4) Tipicidad (tipo social): implementación legal de diferentes formas de organización, e
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imposición de este tipo de org. A quienes participen de ella.

la ley exige que se elija alguno de los siguientes “tipos sociales” que ella reglamenta, las cuales
son:
a) sociedad colectiva
b) de capital e industria
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c) en comandita simple
d) de responsabilidad limitada
e) en comandita por acciones
f) sociedad anónima

5) Fondo común: está constituido por los aportes obligatorios de c/ socio (capital social)
bienes a portables: efectivo, inmuebles, muebles y útiles, maquinarias, instalaciones, rodados,
trabajo humano, etc.
6) fin común: es el ejercicio en común de una actividad económica para dividir utilidades. Se
vincula al interés social, como un interés propio y particular de la empresa.
7) participación en beneficios y perdidas: los beneficios son las utilidades obtenidas, en las
perdidas también participarán, y en caso de no hacerlo se puede llegar hasta la disolución de la
empresa
8) afectio societatis: consiste en la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar
en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma
postergando los intereses personales en pos del beneficio común.
9) Clausulas leoninas: cuando un solo es el que recibe todas las ganancias o pérdidas.
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NULIDADES SOCIETARIAS
Nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a
raíz de un vicio existente en el momento de su celebración.
Diferencias con lo civil

• La nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios, la incapacidad por Ej., en principio
no produce la anulación del contrato
• La declaración de nulidad en un contrato de sociedad comercial no produce efectos
retroactivos, para no perjudicar a quien haya contratado con la sociedad.
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La declaración de nulidad funciona como una causa de disolución de la sociedad. A partir de
ese momento, debe comenzar el proceso de liquidación de la misma.
CAUSALES DE NULIDAD
1. Nulidad vincular el principio general es que, si se declara nulo el vínculo de uno de los
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socios, la sociedad sigue en pie con los restantes, la nulidad en el vínculo puede provenir de la
incapacidad o de un vicio en su voluntad.
ARTICULO 16 La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la
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prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el
contrato. Si tuviese más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de
los socios a los que pertenezcan la mayoría del capital.
Entonces hay tres excepciones:
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• Participación esencial si la participación de ese socio era esencial, entonces la nulidad de su

vínculo provoca la nulidad del contrato.
• Sociedad de dos socios en caso de que la sociedad solo tenga dos socios el vicio en la
voluntad de uno hace anulable el contrato
• Mayoría de capital cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenece la
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mayoría del capital también el contrato es anulable.

Si bien el articulo no lo menciona existe otra excepciónel caso de los cónyuges: si llegaran a
ser socios en sociedades que no les está permitido y no modifican dicha situación en el plazo
de 6 meses, la sociedad será nula y deberá liquidarse.

2. Atipicidad omisión de requisitos esenciales.

ARTICULO 17 Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La
omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá
subsanarse hasta su impugnación judicial.
Requisitos esenciales no tipificantes aquellos que deben figurar en el contrato constitutivo
porque la ley lo exige para cualquier tipo de sociedad.
La ausencia de alguno de ellos no produce la nulidad sino que se trata de una nulidad relativa,
porque lo torna anulable.
3. Objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta, así lo establece el siguiente Art:
ARTICULO 18Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
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puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.
Consecuencias:
• Se declara nula la sociedad
• Los socios no puede alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni tampoco
para reclamar la restitución de aportes, la división de ganancias ni la contribución de perdidas
• Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que
estos puedan oponer la nulidad,
• Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad
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• Se procede a la liquidación en caso de que el activo de la sociedad no alcance para cancelar
el pasivo, los socios deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la
sociedad y por los daños ocasionados. En caso de exista un remanente, este pasara a ser
propiedad del Estado para fomentar la educación.
4. Objeto licito, pero actividad ilícita
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ARTICULO 19 Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a
su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en
el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los
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párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
Sucede lo mismo que con el supuesto anterior solo hay una diferencia:
Los socios de buena fe quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria. Además,
tendrán derecho a cobrar su cuota liquidataria en caso de que, luego de la liquidación exista
un remanente.
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5. Objeto prohibido sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron,
por ej.: solo las sociedades anónimas pueden tener actividades bancarias, entonces si lo hiciera
una sociedad colectiva se consideraría un objeto prohibido.
ARTICULO 20 Las sociedades que tengan un objeto prohibido debido al tipo, son nulas de
nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del
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remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto prohibido, la única
diferencia es que los socios tienen derecho a su cuota liquidataria, sin necesidad de acreditar
la buena fe.

ACCIÓN JUDICIAL DE NULIDAD

Legitimación activa puede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores de la sociedad y
por todo aquel se haya visto perjudicado por las causales de nulidad.
Cuando la nulidad es absoluta también puede ser decretada de oficio o a pedido del Ministerio
Publico o cualquier otro interesado.
Legitimación pasiva la regla general indica que suele demandarse a todos los socios y a la
sociedad en forma simultánea.
Prescripción de la acción prescribe a los 4 años desde el momento en que se conoce el vicio.
PERSONALIDAD SOCIETARIA
Consecuencias derivadas del reconocimiento de la personalidad
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La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Éstos no responden
por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos expresamente previstos y
lo que disponga la ley especial. La separación del patrimonio de la persona jurídica de los
patrimonios de los socios es la principal consecuencia derivada del reconocimiento. Y, salvo
excepción, ni los acreedores personales de sus asociados o integrantes podrán cobrar sus
créditos de los buenas de la entidad, ni de los acreedores de la persona jurídica ir contra los
bienes de los asociados o integrantes de ésta.
LIQUIDACIÓN
La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
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correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles
SOCIEDAD EN FORMACIÓN
Desde el contrato hasta la inscripción se denomina sociedad en formación siempre y cuando
no se interrumpa el trámite.
- Si durante ese tiempo se efectúa un aporte registrable se inscribe a nombre de la sociedad en
formación.
.C
- Si el inmueble esta hipotecado se descuenta al monto del inmueble el monto de la hipoteca.
- Si se aporte en especie se debe tazar y valuar. Y se debe integrar el 100% al momento de la
constitución.
DD
Cuando el aporte es en especie, y se trata de una sociedad de personas el valor lo pueden
estipular los socios. En el caos de una SRL se deben explicar los antecedentes para determinar
el valor de la cosa. En el caso de la SA lo determina la IGJ.
ARTICULO 184 Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y
los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como
LA
originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan

liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción
por la sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la
FI
inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los

directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción
de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron,
ni a los directores y fundadores que los consintieron.

Inoponibilidad de la persona jurídica
Es una especie de sanción prevista para el caso de que la entidad se constituya en un recurso
para violar la ley, el orden público, la buena fe o para la frustración de derechos de terceros.
Puede tratarse de una entidad regularmente constituida, con fines auténticos, que en su
actividad comete algunos actos ilegales sancionados por la ley.
Definición de persona jurídica CCyC
Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud
para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de
su creación.
20

ORGANIZACIÓN SOCIETARIA
4 funciones que se desarrollan en cualquier tipo social
1) Gobierno
2) Administración: consiste en la gestión interna de los negocios sociales. Los administradores
suelen realizar los balances, planificar la actividad para obtener más beneficios y menos
perdidas, supervisar la producción, decidir los negocios a realizar con terceros, etc.
3) Representación: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El
representante actúa frente a terceros a nombre de la sociedad, sus actuaciones se imputan a
la sociedad.
4) Control o fiscalización.
OM
Teoría del órgano  es la misma sociedad quien actúa a través de sus órganos. La actuación del
órgano se imputa a la sociedad.
Art 58El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición
de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
.C
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el
tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la
DD
representación plural.
Representación y administración plural:
1. Administración plural indistinta: cualquiera de los gerentes podrá representar y obligar

a la sociedad.
2. Administración plural conjunta: 2 o más administradores.
LA
3. Forma colegiada: se forma por la mayoría de la gerencia y la representación la posee el

presidente.
Esta última parte del articulo no quiere decir que en el ámbito interno no se haga valer la
organización social, por eso se le puede reclamar luego al socio que haya contratado. El
FI
articulo entonces termina diciendo:

Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no
afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su

infracción.
Diligencia del administrador: responsabilidad.

ART 59 Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con
la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción
u omisión.
Se realizó una diferencia entre organizaciones
1. Económica: se relaciona con los factores de producción

2. Jurídica: régimen societario, las normativas que deben cumplir.
21

el párrafo uno es la esencia de la doctrina ultra vires especificado en que el objeto social
expresado en el contrato es el límite natural tanto del poder de los administradores como la
propia capacidad de la sociedad. Por eso los actos notoriamente extraños no son imputables a
la sociedad.
Por los actos ultra vires la sociedad no queda obligada y puede repeler las acciones judiciales
de terceros.
Si los actos no son notoriamente extraños son imputables a la sociedad
En caso de duda la sociedad debe responder sin perjuicio de que luego tiene acción contra
aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.
Registración de los administradores y representantes ambos deben ser registrados en el
OM
registro público de comercio. Si no realizan la inscripción la administración y representación no
son oponibles a terceros. Sin embargo, los terceros si pueden alegar la designación.
La inscripción tiene efectos declarativos, por lo tanto
- el administrador comienza a serlo desde la designación, pero es oponible a terceros a partir
de la inscripción
- el administrador o representante deja de serlo a partir de la renuncia, pero es oponible a
.C
terceros a partir de la registración.
Órgano de Gobierno: representado a través de la asamblea donde los miembros se reúnen a

debatir. Existe la asamblea ordinaria (art. 234 Ley General de Sociedades. Si o si una vez por
DD
año, cuatro meses antes del cierre del registro, y trata temas como por ejemplo el aumento de
capital) y la asamblea extraordinaria (art. 235 LGS, trata temas como la disolución de la
sociedad)
Órgano de fiscalización: Controla toda la actividad del directorio. Podemos dividir a la

fiscalización en privada (voluntaria u obligatoria) o estatal (permanente o limitado).
LA
Siempre se prioriza la seguridad de los terceros (jurisprudencia).
LOS SOCIOS
FI
El estado de socio es la situación en que se encuentra una persona por el simple hecho de
formar parte de una sociedad.
La condición de socio se adquiere de forma
- Originaria  intervención en el contrato
- Derivada incorporación posterior.

A su vez de distingue entre la adquisición

- Por acto entre vivos: constitución de la sociedad, adquisición de la parte de un socio, remate
de acciones de un socio moroso en la integración de su aporte, aumento del capital social.
La adquisición por acto entre vivos registra ciertas restricciones de acuerdo con el tipo de
sociedad:
Soc. de personas  necesito conformidad de todos los socios
SRL libremente transmisibles, pero en el contrato se pueden estipular restricciones o derecho
a preferencia.
Soc. x acciones  libremente transmisibles, pero puede haber restricciones contractuales.
- Mortis causa: se adquiere la calidad de socio:
22

soc de personas  no se adquiere la calidad de socio, se produce una ruptura del vínculo entre
el socio y la sociedad. Pero en el contrato se puede estipular lo contrario.
SRL  en el contrato se puede prever la incorporación de los herederos. El pacto es en principio
obligatorio de los herederos lo que es contrario al 1197.
Soc. x acciones  las acciones entran en el acervo sucesorio como un bien mueble más.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

1) Integración de los aportes cada socio debe completar los aportes que se haya obligado a
efectuar.
mora en la integración  depende: si en el contrato se fija un plazo, desde que ese plazo vence.
OM
Si no hay plazo, se encuentra en mora desde la inscripción en el registro público de comercio.
Mora en el aporte: sanciones.
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre
en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere
plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 103.
.C
2) Afectio societatis  predisposición de los socios de orientar sus acciones a favor de los
intereses sociales.
Incluye: deber de lealtad, prohibición de competencia, etc.
DD
3) Contribución en las perdidas en las soc de personas los socios responden de forma
ilimitada solidaria y subsidiaria. Y en las sociedades de capital las pérdidas de los socios están
limitadas a los aportes que hayan efectuado.
DERECHOS DE LOS SOCIOS

Derechos políticos
LA
1) Derecho a la información es el derecho a conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en

la sociedad. Tienen acceso a los estados contables, a pedir informes y examinar los libros,
tienen en derecho a tener voz en la asamblea, y examinar las actas.
2) Derecho de receso derecho a retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de
FI
gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.

ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último
párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas
de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de

capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio,
de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de
la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).
3) Derecho de voto derecho x el cual participan en el órgano de gobierno es decir en la toma
de decisiones. Este derecho está ligado al derecho a la información.
4) Derecho de preferencia es el derecho de asegurar a cada socio la misma porción de aporte
pese a q haya un aumento de capital. Por ello cuando hay aumento de capital primero tienen
los socios la posibilidad de comprar las acciones para mantener el mismo porcentaje de
participación en la sociedad.
5) Derecho a acrecer es el derecho de adquirir las acciones cuando hay aumento de capital y
otro de los socios no lo ha adquirido. Este derecho intenta preservar el elenco inicial de los
socios sin necesidad de estar integrando socios nuevos.
23

6) Derecho a convocatoria es el derecho a convocar una reunión o asamblea
Derechos patrimoniales
1) Derecho al dividendo es el derecho de cada socio a percibir las ganancias correspondientes
al final de cada ejercicio. El ejercicio es un periodo generalmente de 12 meses.
Para percibir las ganancias es necesario que:
- que las ganancias surjan de un balance aprobado por el órgano de gobierno
- que ya se hayan pagado las perdidas, y estén liquidas (convertidas en dinero)
- que el órgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios.
2) Derecho a la cuota liquidataria consiste en el derecho del socio del reembolso de una suma
de dinero proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de
OM
la realización del activo y cancelación del pasivo durante la etapa liquidataria. La cuota
liquidataria es el remanente del patrimonio social una vez que son canceladas las obligaciones
con terceros.
SOCIO APARENTE
ARTICULO 34. — El que no prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto
.C
de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a
terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su
acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
DD
- Frente a los socios no puede invocar su condición de socio ya que no lo es
- Frente a terceros es considerado como un socio.
- Frente a los socios tiene acción de reembolso de lo que haya pagado.
SOCIO OCULTO
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo
LA
125.
Es el verdadero socio que utiliza al prestanombre para que ocupe su lugar de socio.
El socio oculto responde subsidiariamente, pero ilimitara y solidariamente.
Socio del socio.

FI
ARTICULO 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde
en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les
aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.
Es la situación en la que un socio, por medio de un contrato, le da sus ganancias a un tercero

- el tercero carece de derechos en la sociedad

- el tercero no está comprometido a cumplir las obligaciones del socio
CAPITAL SOCIAL Y APORTES
Capital social es fijo e invariable y está constituido por los aportes de los socios. No cambia,
salvo que se incremente. No varia por las operaciones como lo hace el patrimonio. La única
similitud que tienen ambos es que responden a las deudas que son contraídas con terceros.
Funciones del capital
a) Productividad  llevar a cabo el objeto social
b) determinación de la participación de cada socio.
c) Garantía frente a terceros’
Debe ser adecuado al objeto social.
24

Existe un control mucho más exhaustivo en las sociedes, ya que responde con el patrimonio de
la sociedad. Por ejemplo, los miembros deben realizar el aporte en la constitución de la
empresa, no existe un prorroga.
Diferentes requisitos dependiendo del tipo societario:
1. Sociedad por acciones: los socios no responden personalmente con su patrimonio.

Solo pueden aportar a la sociedad obligaciones de dar (susceptible a ejecución directa)
2. Sociedad de personas: puede aportar obligaciones de hacer o de dar.
Forma de aporte.
OM
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de
acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se

hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
.C
Mora en el aporte: sanciones.
DD
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses.
Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte
LA
Se suspende el derecho de las acciones.
Plazo de prescripción: es de cinco años, excepto que esté previsto uno diferente en la
legislación local.
FI
Aportes de derecho: Los derechos pueden aportarse cuando debidamente

instrumentados (anotados en el registro correspondiente) se refieran a bienes
susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos (no debe haber reclamo de la
propiedad).

Aportes de crédito: En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola

constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del
crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se
convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de
treinta (30) días.
Aporte de bien gravado: sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen
(carga que tiene la cosa), el cual debe ser especificado por el aportante.
Evicción: garantía del vendedor a titulo oneroso de un bien determinado, esta obligado a
conceder a su adquirente para que pueda usar y gozar pacíficamente de ese bien. Libre de
toda reclamación legitima que terceros pudieran efectuar.
25

Vicios redhibitorios: defectos ocultos de las cosas, cuyo dominio, uso o goce se transmitió por
titulo oneroso. Deben ser existentes al tiempo de la adquisición, que la hagan impropia a su
destino, si de tal modo disminuyen el uso de ella que al haberlos conocido el adquirente no la
habría adquirido o habría pagado menos. El socio que hubiese aportado el bien puede pedir
que no se lo excluya de la sociedad y abonar la cosa, pero la sociedad puede hacerle poner el
dinero del inmueble y hacerlo pagar daños y perjuicios causados a la sociedad.
En las sociedades por acciones, las valuaciones de los bienes deben estar aprobadas por el IGJ.
Si el valor de la valuación realizada por la sociedad es más baja de la impuesta por la autoridad,
puede quedarse en el precio que tenían previsto. Ahora bien, si es más alto el previsto por la
autoridad, deben integrar la diferencia del bien en efectivo. Si no se posee el dinero, se puede
OM
pedir que se baje el precio (deben estar de acuerdo las ¾ partes de la totalidad de los socios)
Prestaciones accesorias: son los aportes que no forman parte del capital social. Tienen mayor
importancia en las SRL y SA, ya que solo pueden aportar obligaciones de dar. De esta manera
pueden aportar obligaciones de hacer como prestaciones accesorias.
DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD
.C
La obligación de las sociedades comerciales de llevar los registros contables surge del 43 del
cód. de comercio
Art. 43. Todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de sus operaciones y a tener
DD
una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte
un cuadro verídico de sus negocios y una justificación clara de todos y cada uno de los actos
susceptibles de registración contable. Las constancias contables deben complementarse con la
documentación respectiva.
LA
Fundamentos
• protección de la comunidad  ya que en caso de concurso y quiebra es más fácil reconstruir
el patrimonio.
• Mejora el tráfico mercantil  porque aquel que quiera contratar con la sociedad puede
conocer los estados contables de ella
FI
• Beneficiar al comerciante en sí mismo  ya que le permite registrar la evolución de los

negocios, además de que es un fehaciente medio de prueba.
• Información de los socios

La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentación es tarea de los

administradores, si no lo hacen o lo hacen de forma deficiente puede ser una causal de
remoción.
Libros de comercio
Art. 44. Los comerciantes, además de los que en forma especial impongan este Código u otras
leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros:
1º Diario;
2º Inventarios y Balances.
Sin perjuicio de ello el comerciante deberá llevar, los libros registrados y la documentación
contable que correspondan a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que le
exijan la importancia y la naturaleza de sus actividades de modo que de la contabilidad y
documentación resulten con claridad los actos de su gestión y su situación patrimonial.
26

- Libro diario en este libro deben anotarse diariamente todas las operaciones que realice el
comerciante y en general todo lo que recibe o entregue a cuenta propia o ajena. En cada
asiento contable debe indicar quien es el deudor y quien es el acreedor.
- Libro de inventario o balance este libro se abre con una descripción detallada de los bienes
dineros y créditos que componen el patrimonio social en el momento de comenzar con su
actividad. Posteriormente en este libro debe asentarse al final de cada ejercicio el pasivo y el
activo.
- Libros auxiliares son aquellos necesarios dependientes de cada comerciante que le ayude a
llevar una contabilidad y documentación adecuada.
OM
La ley de sociedades impone a dos tipos sociales otras obligaciones:
ARTICULO 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en
que se cumple el plazo de duración.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital sea mayor a diez millones y las
sociedades por acciones deberán llevar los siguientes libros contables:
1. Balance
.C
2. Estado de resultados
3. Notas complementarias y cuadros anexos
4. Memoria del ejercicio
DD
Además requiere un informe de la sindicatura solo para aquellas sociedades por acciones y
aquellas que hayan previsto un órgano de control.
Balance descripción grafica de carácter estático de la situación económica financiera y

patrimonial de la sociedad en un momento dado.
Su utilidad es reflejar la situación patrimonial de una sociedad en una fecha determinada. Por
LA
eso suele decirse que es como una fotografía del estado de la sociedad.
Para confeccionar el balance se tienen en cuenta dos rubros
1. Activo
2. Pasivo
FI
Estado de resultadoses un documento en el cual se exponen en forma detallada los ingresos y

las pérdidas de la sociedad. Su finalidad es informar sobre el resultado del ejercicio cerrado.
Del estado de resultados dependen:
- la distribución de dividendos

- la remuneración de los administradores
notas complementarias y cuadros anexos son documentos en los que se describe aspectos
operativos y contractuales de la sociedad. La confección de estos escritos es indispensable
cuando dicha información no surja del balance.
En las notas debe indicarse si alguno de los bienes es de disponibilidad restringida, activos
gravados con hipotecas que sin bien integran el activo hay que hacer la aclaración del
gravamen, etc.
Memoria del ejercicio es un documento por el cual los administradores informan acerca de la
situación de la sociedad en el desarrollo de las actividades describiendo dificultades, éxitos
obtenidos, y todos los aspectos que sirvan para ilustrar la situación presente, pasada y futura.
ARTICULO 66. — Los administradores deberán informar en la sobre el estado de la sociedad en
27

las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las
operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación
presente y futura de la sociedad
Informe de la sindicatura es un documento que debe presentar el órgano de control a la

asamblea y a través del cual deberá describir la situación económica de la sociedad
dictaminando sobre la memoria del ejercicio, inventario, balance, y estado de resultados.
Disponibilidad de los informes

El articulo 67 dispone que los administradores deben poner a disposición de los socios copias
de los estados contables con no menos de 15 días de anticipación respecto de la asamblea que
OM
va a dictaminar la aprobación de ellos.
Luego se realiza la asamblea para aprobar o impugnar los informes, y el derecho a la

aprobación o impugnación de los informes es un derecho de los socios irrenunciable.
LIBROS SOCIETARIOS
.C
Las sociedades comerciales están obligadas a llevar otro tipo de libros cuya finalidad es reflejar
la actuación interna de la sociedad:
1. libro de actas de órganos colegiados
DD
- libro de actas de asamblea transcripción de manifestaciones realizadas durante las
deliberaciones de la asamblea, a la forma en que se vota y sus resultados.
- libro de acta de directorio  deben transcribirse las manifestaciones realizadas durante las
reuniones del directorio, así como las votaciones y las decisiones del órgano administrador.
2. Libro de registro de asistencia a la asamblea de accionistas deben registrarse aquellos
accionistas que tengan intención de concurrir a la asamblea. Deben ser inscriptitos con 3 días
LA
hábiles de anticipación. La finalidad de este libro es acreditar el quórum necesario para llevar a
cabo el acto asambleario en forma valida.
3. Libro de registro de acciones debe registrarse toda la información respecto de las acciones.
Este libro es importante ya que se adquiere la calidad de accionista se adquiere desde la
incorporación de la persona en este libro.
FI
TRANSFORMACION

CONCEPTO ARTICULO 74 Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
La transformación es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para

adoptar un tipo social diferente al que poseen.
Para esto es necesario que la sociedad este constituida en forma regular y que elija para su
transformación un tipo social determinado.
CLASES
• Voluntaria los socios deciden transformar la sociedad por considerar más conveniente el
nuevo tipo social.
28

• Forzosa la transformación se da en aquellas citaciones en que la ley obliga a los socios a
transformar la sociedad, por ej.: el art 27 establece que los cónyuges solo pueden integrar
entre si sociedades por acciones y srl. Si llegan a ser socios en otro tipo de sociedad, la sanción
será la nulidad de esta. Y una de las formas de evitar dicha nulidad es transformar la sociedad
en una de las permitidas.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.

Como consecuencia de la transformación la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esa
nueva responsabilidad se registra solo para las obligaciones contraídas a partir de la
transformación.
Obligaciones contraídas antes la responsabilidad de los socios no varía. Ni siquiera cuando
OM
deban ser cumplidas luego de la transformación. Dos excepciones:
• Si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a
las obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores.
• Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a
las obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los socios.
REQUISITOS
.C
ARTICULO 77 La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
DD
1) DECISIÓN MAYORITARIAAcuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo
dispuesto para algunos tipos societarios  dos excepciones: SRL (requiere el voto de las ¾ del
capital social) y las sociedades por acciones (mayoría de acciones con derecho a voto).
2)BALANCE ESPECIAL Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda
de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la
LA
sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las
mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio; debe
confeccionarse con no más de un mes de anterioridad al acuerdo.
FI
3) INSTRUMENTACIONOtorgamiento del acto que instrumente la transformación por los

órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos
otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y
cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4) PUBLICACIONPublicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que

corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar
indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos
4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
5) INSCRIPCIONLa inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro
29

Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la
naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones
deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de
Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).
DERECHO DE RECESO
En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que
hayan votado en contra y los ausentes tiene derecho de receso, es decir retirarse de la
sociedad.
Fundamento implica una modificación importante del contrato social y coloca a los socios en
una situación distinta a la que se encontraban cuando decidieron constituir la sociedad.
OM
3 cuestiones:
1. plazo el socio que pretenda ejercerlo deberá hacerlo dentro de los 15 días de adoptado el
acuerdo de transformación.
2. responsabilidad en caso de que ejerza el derecho sigue siendo responsable frente a
terceros, hasta que se inscriba el acuerdo de transformación en el RPC
.C
Sin embargo para evitar abusos el art 78 dice:
Art 78 […]La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores
garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales
DD
contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
3. reembolso el socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en
base al balance especial.
RECISION
La transformación de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya
LA
sido inscripta en el RPC. Para ello se necesitan las mismas mayorías exigidas para el acuerdo.
En caso de que ya se hubieran publicado los edictos deberán publicar nuevamente un edicto a
los efectos de anunciar la recisión.
CADUCIDAD
FI
El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado el acuerdo no se

inscribió el respectivo instrumento en el RPC.
En caso de que ya hubieran publicado edictos, deberán publicar un nuevo edicto al solo efecto
de anunciar la caducidad.

30

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Definición: o es el acontecimiento que, conforme al ordenamiento jurídico, produce el

1. Naturales: no interviene el hombre, pero tiene consecuencia jurídica

libertad, que se manifiesta por un hecho exterior.

establecido en disposiciones especiales

Acto voluntario: es el ejecutado con discernimiento, intención y libertad (elementos internos),

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ELEMENTOS DEL ACTO JURÍDICO

FORMA DE LOS ACTOS JURÍDICOS

Libertad de la forma: Si la ley no designa una forma determinada para la exteriorización de la

2. No solemnes: el acto puede valer como una promesa de cumplimiento.

INSTRUMENTOS DEL ACTO JURÍDICO

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VICIOS DE LOS ACTOS VOLUNTARIOS

1. Error: afecta la intención

VICIOS DE LOS ACTOS JURÍDICOS

1. Lesión: Puede demandarse la nulidad o la modificación de los actos jurídicos cuando

existe tal explotación en caso de notable desproporción de las prestaciones. Los

debe transformar en acción de reajuste si éste es ofrecido por el demandado al

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INEFICACIA DE LOS ACTOS JURÍDICOS

Privación o disminución de los efectos propios del acto jurídico.

ha realizado sin intervención del titular del derecho.

1. Sujetos: personas determinables, la calidad del sujeto es transferible

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Se llama fuente al hecho, acto o disposición legal que da origen a obligaciones.

1. Puras y simples: no tienen ningún modo

1. Cosa cierta: certeza de lo que se entrega

Obligaciones de no hacer: el objeto es un hecho negativo.

Obligaciones de sujeto plural (mancomunadas): aquellas en las que existen varios

aquellas en las que el acreedor puede reclamar su cuota parte

Extinción de las obligaciones

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• Es una fuente u obligación.

otra sin que ésta quede obligada. Ej.: donación; mutuo.

contratantes son ciertas. Ej.: compraventa.

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Es la obligación de reparar todo daño causado a otro sin causa de justificación.

1. Antijuricidad: Cualquier acción u omisión que causa un daño a otro

eminente, uso racional y proporcional de la fuerza. Está justificado el hecho que

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Empresa: A los fines de esta ley, se entiende como "empresa" la organización

Fondo de comercio: son las instalaciones, mercaderías, nombre y enseña comercial, al

Diferencia: el fondo de comercio es objeto de derecho mientras que la sociedad es sujeto de

Principio de conservación de la empresa: ARTICULO 100. — Las causales de disolución podrán

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En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la

ELEMENTOS ESPECÍFICOS DE LAS SOC

imposición de este tipo de org. A quienes participen de ella.

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Diferencias con lo civil

• Participación esencial si la participación de ese socio era esencial, entonces la nulidad de su

mayoría del capital también el contrato es anulable.

2. Atipicidad omisión de requisitos esenciales.