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1.1 CONCEPTO
1.1.1 Doctrinario
Sociedad o compañía mercantil es la reunión de dos o más personas que ponen en común su dinero,
bienes o su trabajo para ejercer la industria o el comercio, es decir, con ánimo de lucro o intención de
obtener una ganancia.
La sociedad cuya finalidad no sea el lucro no es una sociedad mercantil, sino una sociedad civil. Todo
lo relacionado con las sociedades mercantiles está regulado por el código de comercio, Libro ll, Titulo
III (Aurelio Baldor)
"Se entiende por Sociedad mercantil la unión de dos o más personas que aportan algo en común, para
un fin lícito determinado, obligándole a enterarse mutuamente de su actuación" (Contabilidad de
sociedades, María E. Morales)
1.1.2 Legal
Arto. 3175 - CC:
"Se llama Sociedad el contrato en virtud del cual, los que pueden disponer libremente de sus bienes o
industrias, ponen en común con una u otras personas, esos bienes o industrias, o los unos y las otras
juntamente, con el fin de dividir entre sí el dominio de los bienes y las ganancias y pérdidas que con
ellos se obtengan, o sólo las ganancias y pérdidas".
Arto. 1 - CC:
"Todo contrato de sociedad debe constar en Escritura Pública. El que se estipula entre los socios bajo
otra forma, no producirá ningún efecto legal"
1.1.3 Contabilidad de Sociedades
Es una rama de la contabilidad financiera que estudia las obligaciones contables que tienen las
empresas según su distinta naturaleza jurídica. Es una contabilidad que está estrechamente
relacionada al Derecho Mercantil, ya que lo que trata de representar es como afectan al patrimonio
empresarial las normativas jurídicas.
Esta contabilidad centra su estudio en varios aspectos que a continuación se detallan:
● Constitución de sociedades mercantiles.
● Variaciones y modificación del capital social.
● Utilización del crédito bancario.
● Distribución de utilidades.
● Transformación de sociedades mercantiles.
● Fusión de sociedades mercantiles.
● Disolución, liquidación y quiebra de sociedades mercantiles.
1) Origen y desarrollo
Desde los albores de la humanidad los hombres se vieron en la obligatoria necesidad de reunirse,
agruparse y asociarse para recolectar sus alimentos, para cazar, sembrar, criar ganado, fabricar
herramientas, intercambiar productos y para atacar o defenderse de sus enemigos. De allí la misma
naturaleza del hombre lo ha llevado a formarse, subsistir y desarrollarse en sociedad con otros hombres
y sin lo cual hubiese sido y es a la vez, imposible su supervivencia. Para una mejor comprensión de la
sociedad mercantil, la vamos dividir por etapas en la historia.
a) Edad prehistórica (6000 años a.C.)
En el período neolítico, las comunidades agrícolas descubren la importancia de los metales para la
fabricación de instrumentos. Primero se utilizó el cobre, luego una aleación de cobre y estaño, el bronce
y finalmente el hierro, surge así la Metalurgia como una nueva división del trabajo y con ella el ramo de
los artesanos que vivían de esta ocupación especializada.
El desarrollo de la metalurgia, impulsó además el comercio, los viajes en busca de los minerales,
facilitados por la invención de la rueda y la vela. Con ello se dio a conocer la utilidad del metal a una
gran cantidad de personas que vivían en esta era.
Es así como se conoce el cobre en Europa hacia el tercer milenio a.C. Su difusión supuso un gran
avance para las sociedades agrícolas y ganaderas de ese tiempo.
b) Edad antigua (finaliza en el siglo V d.C.)
Durante este periodo se transforma profundamente la forma de vida del ser humano y se vislumbran
los primeros atisbos de las sociedades mercantiles con los pueblos fenicios, quienes desde
aproximadamente el siglo IX antes de Cristo hasta el desarrollo de los Imperios Griego y Romano, se
destacaron por ser los pioneros del comercio marítimo en el mundo mediterráneo conocido hasta
entonces, llevando mercaderías de todos los tipos y especies a todos los rincones del mar mediterráneo
bajo la primera forma de valor de intercambio conocida: "El trueque", el que luego llegó a ser en parte
sustituido por la segunda forma de valor de intercambio: "La moneda metálica" introducida
primeramente por los Griegos con su unidad monetaria básica de plata "El dracma" e impulsada en
forma contundente, por los Romanos a todo el mundo conocido de entonces a través del "Denario" de
donde precisamente proviene la palabra "Dinero"
c) Edad media (Siglo V — siglo XV d.C.)
Los impulsos de desarrollo comercial en el viejo mundo se cristalizan en esta época con el
descubrimiento y utilización de las grandes rutas comerciales: "La ruta de la seda" (vía terrestre) y "La
ruta de las especies" (vía terrestre — marítima), junto con el desarrollo de los mercados (como el de
Bizancio) y las Ferias medievales (como las de Flandes y Champaña) que comenzaron a formarse
verdaderamente como tales las primeras sociedades mercantiles "Las sociedades colectivas", las
cuales revestían una características fundamental de empresas familiares, resaltando como uno de los
mejores ejemplos la empresa familiar de los polos en la que precisamente participó en todas sus
gestiones, transacciones comerciales y transportación, el ya famoso Marco Polo.
Es así, que el nacimiento y desarrollo del primer tipo de sociedad mercantil históricamente conocido:
La sociedad colectiva, se da principalmente después del desenvolvimiento y ulterior desenlace de las
Cruzadas, en que los europeos entraron en contacto con las mercancías, artículos, joyas y productos
alimenticios como -las especies, provenientes de los más diversos rincones de Asia y África.
Destacándose desde entonces en el desarrollo de este tipo de sociedades las de las ciudades
portuarias Italianas entre ellas Venecia y Génova.
Los contactos de los europeos con los asiáticos no se limitaron simplemente al intercambio comercial,
sino también que abarcaron el ámbito de lo científico y lo cultural, es así que Leonardo Fibonacci De
Pisa (1175 — 1250), matemático Italiano que por sus continuos viajes por Europa y el cercano Oriente,
fue el introductor en el mundo occidental de 'la numeración y los métodos matemáticos hindúes y
arábigos a través de su libro "Liber Abaccil" (1202), explicando y ejemplificando en éste, los
procedimiento para los cálculos mercantiles.
A la par que se desarrollaron este tipo de sociedades, fue apareciendo la tercera forma de valor de
intercambio: "El papel moneda," que primeramente surgió en Europa bajo •la forma de "La letra de
cambio", ya utilizadas en las Ferias de Flandes y Champaña, hacia el siglo XII de nuestra era y el
continuo contacto de los europeos con asiáticos, permitió el conocimiento de La imprenta y el papel
moneda chinos e inspiró la invención de la imprenta de tipos movibles de Gutemberg y la impresión
posterior durante la edad moderna hacia el siglo XVII de los primeros Cheques por holandeses e
ingleses
A fines de la edad media, con el desarrollo del comercio marítimo entre Europa, Asia y África, comienza
a aparecer el segundo tipo de sociedad mercantil: "Las sociedades en comandita o comanditarias,"
precisamente entre los gremios de armadores de barcos en las ciudades portuarias Italianas de Venecia
y Génova, las cuales se crearon en un inicio para hacer participar a la nobleza (Duques, marqueses,
condes, barones, caballeros, etc.) de las operaciones mercantiles sin que ellos aparecieran nombrados,
ni corrieran los principales riesgos que asumían hasta con su patrimonio personal, los socios colectivos
o gestores.
Edad contemporánea (Final del siglo XIX y principio del siglo XX)
En esta época el germen de la sociedad anónima, ya incipiente en la edad moderna, llega a
desarrollarse en toda su plenitud. Se desarrolla el sistema capitalista que despunta en forma
contundente con la Revolución industrial, aplicando ingeniosamente el invento de la Máquina de vapor
de James Watt, en las maquinas industriales, las embarcaciones y los ferrocarriles, factores que
devinieron en el desarrollo del comercio a nivel mundial; como nunca antes en ninguna época de la
humanidad se había visto; llegando hoy por hoy a desarrollarse la cuarta forma de valor de intercambio
"El dinero plástico" o Tarjeta de crédito o Débito y las enormes transacciones comerciales de las Bolsa
de valores, impulsadas por la actual Revolución Tecnológica a través del Internet.
Las sociedades en comandita por acciones aparecen como una variedad de sociedades mercantiles a
fines del siglo XVII en Alemania e Inglaterra, sin embargo, éstas no han llegado al enorme desarrollo
que ha tenido la sociedad anónima, la que destaca como la principal sociedad mercantil de nuestro
tiempo.
La sociedad de responsabilidad limitada sólo aparece a finales del siglo XIX en Inglaterra con el mismo
nombre, como una variedad intermedia entre sociedades colectivas y anónimas, con el objeto de
remediar los inconvenientes de los tipos clásicos de sociedad que pueden ser civiles o comerciales y
en la que la responsabilidad de los socios queda restringida a sus aportaciones, estando aún el
desarrollo de este tipo de sociedad por debajo de las sociedades anónimas. Las sociedades de
responsabilidad limitada se caracterizan principalmente por la limitación de la responsabilidad de sus
asociados, por la no solidaridad de sus obligaciones y por distinguirse por medio de una razón social.
La sociedad cooperativa aparece también a finales del siglo XIX, cuando los grandes progresos en la
manufactura y la industria provocaron el interés económico de las clases trabajadoras, para evitar los
intermediarios en las actividades de consumo y producción y no persiguen fines de lucro ni
especulación, siendo su verdadera finalidad la protección y beneficio directo de sus miembros. Por este
motivo fundamental, la sociedad cooperativa ha dejado de concebirse como una verdadera sociedad
mercantil, ya que la misma carece de la principal característica de este tipo de sociedades que es el
ánimo de lucro. En el Código de comercio nicaragüense todo lo que se refiere a sociedades
cooperativas fue derogado por el Arto. 82 de la Ley general de cooperativa del 6 de Julio de 1971.
El avance socio mercantil sólo llega a Nicaragua a partir de la publicación del primer Código de
comercio nicaragüense, publicado el 30 de Abril de 1914, durante el gobierno de Adolfo Díaz, código
que aún sigue vigente en nuestra república.
1.3 CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1.3.1 Según el Código de Comercio de Nicaragua
El Arto. 118 establece la siguiente clasificación, la ley reconoce cinco formas especies de sociedades
mercantiles:
1) Sociedad en nombre colectivo.
2) Sociedad en comandita simple.
3) Sociedad anónima.
4) Sociedad en comandita por acciones.
5) Sociedad cooperativa. (Derogada)
En este texto se estudian, solamente los artículos que consideramos revisten las características
principales de estos tipos de sociedades.
1) Sociedad en nombre colectivo
Por su parte el Arto. 193 CC expresamente establece la razón social comprenderá el nombre o razón
de comercio de uno o varios socios gestores. El nombre de los socios comanditarios no puede formar
parte de la razón social y si lo hicieren responderán a terceros solidariamente con los socios gestores,
salvo que en la escritura de sociedad hubiesen limitado su responsabilidad y la razón social llevarse la
palabra "Limitada".
Así mismo el Arto. 194 CC expresamente define cuando no todos los nombres de los socios gestores
sean comprendidos en la razón social, esta terminará por las palabras "y compañía" u otras
equivalentes para expresar ésta. Se agregaran siempre a la razón social las palabras "en comandita".
La omisión de esta última palabra o la de "Limitada" en su caso, dará a la sociedad el carácter de
colectivo para el efecto de las responsabilidades ilimitadas y solidarias"
EJEMPLO 1.2 “Orozco y Compañía en comandita"
3) Sociedad anónima
Lo que compete a las sociedades anónimas, se encuentra planteado entre los Artos. 201 al 286 CC.
Nuestro código de comercio en su Arto. 201 establece: "La Sociedad Anónima es una persona jurídica
formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables, sólo hasta el
monto de sus respectivas acciones, administrada por mandatarios revocables y conocida por la
designación del objeto de la "Empresa"
EJEMPLO 1.3 “Servicios Técnicos Sociedad Anónima" (SERVITECSA)
Así mismo el Arto. 224 CC define: "El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de
igual valor y estas confieren a sus poseedores iguales derechos, a no ser que se haya estipulado lo
contrario al constituirse la sociedad. Las acciones pueden ser nominativas y al portador.
Aunque la sociedad se disuelve por quiebra, la personalidad continúa hasta que quede legal y
definitivamente liquidada.
Arto. 200 CC:
Todas las disposiciones sobre las compañías en nombre colectivo, son aplicables a la sociedad en
comandita simple, salvo las excepciones establecidas en este capítulo respecto a los socios
comanditarios.
b) Sociedades anónimas y sociedades en comandita por acciones (Arto. 269 — 288 y 299 CC)
Arto. 269 CC: Las sociedades anónimas se disuelven:
1. Transcurrido el tiempo porque hayan sido constituidas, no mediando prórroga.
2. Por la extensión o cesación de su objeto.
3. Por haberse realizado el fin propuesto, o no ser posible realizarlo.
4. Por quiebra de la sociedad.
5. Por la disminución del capital en más de dos terceras partes, si los socios no efectuasen nuevas
aportaciones que mantengan, por lo menos, en un tercio el capital social.
6. Por acuerdo de los socios (Arto. 262)
7. Por la fusión con otras sociedades, cuando conforme al contrato de fusión no subsista una de ellas.
Arto. 288 CC
Las disposiciones relativas a las sociedades anónimas, son aplicables a las en comandita por acciones,
salvo las modificaciones consignadas en el presente capítulo.
Arto. 299 CC
Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad se disuelve por muerte, incapacidad o
impedimento del socio o socios "gestores" que prive a la sociedad de sus servicios. El consejo de
vigilancia, salvo pacto en contrario puede designar en estos casos un administrador que desempeñe
los "casos" urgentes o de mera administración hasta la reunión de la junta general, la cual será
convocada, a lo sumo al mes del nombramiento del administrador.