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Señor Notario

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Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de CONSTITUCIÓN
SIMULTÁNEA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, que otorgan:
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Guillermo José Ferrero Álvarez Calderón, identificado con Documento Nacional de
Identidad Nº 09722652, señalando domicilio en Av. Víctor Andrés Belaúnde Nº 395, San
Isidro, Lima, de nacionalidad peruana, de profesión abogado, de estado civil casado con
la señora Alexia María González Cassinelli, identificada con Documento Nacional de
Identidad Nº 10317611.

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Gustavo Miró Quesada Milich, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº
07211133, señalando domicilio en Av. Víctor Andrés Belaúnde Nº 395, San Isidro, Lima,
de nacionalidad peruana, de profesión abogado, de estado civil soltero.

a quienes se les denominará "LOS OTORGANTES", en los términos y condiciones que
constan en las siguientes cláusulas:
PRIMERA:
"LOS OTORGANTES" convienen expresamente en constituir como en
efecto constituyen por la presente, una Sociedad Anónima denominada COMPAÑÍA
NACIONAL DE CHOCOLATES DE PERU S.A..
SEGUNDA: El capital de la sociedad es de S/. 1000.00 (mil y 00/100 nuevos soles),
representado por 1000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/000 nuevos
soles) cada una, totalmente suscritas y pagadas conforme consta del certificado de
depósito bancario que se adjunta a la presente, de acuerdo a lo establecido en el artículo
23º de la Ley General de Sociedades (Ley Nº 26887).
La suscripción de las acciones es de la siguiente manera:
1.

Guillermo José Ferrero Álvarez Calderón suscribe 999 acciones nominativas y
por tanto paga S/. 999.00 (novecientos noventa y nueve y 00/100 nuevos soles).

2.

Gustavo Miró Quesada Milich, suscribe 1 acción nominativas y por tanto paga
S/. 1.00 (un y 00/100 nuevo sol).

TERCERA: La sociedad funcionará de acuerdo al siguiente Estatuto:

ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO: COMPAÑÍA NACIONAL DE CHOCOLATES DE PERU S.A. es
una persona jurídica de Derecho Privado que se rige por lo dispuesto en este Estatuto y en
la Ley General de Sociedades.

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ARTÍCULO SEGUNDO: Dedicarse a la actividad industrial y agroindustrial en la fabricación
y comercialización de todo tipo de bebidas y alimentos; así como todo tipo de explotación
agropecuaria; pudiendo además dedicarse a las actividades de expendio, comercialización,
distribución, exportación e importación de bienes en general.
Para realizar su objeto y practicar las actividades relacionadas a él, la sociedad podrá
realizar todos los actos y celebrar todos los contratos permitidos a las sociedades anónimas
de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Sociedades, las normas pertinentes del
Código Civil y demás normas sobre la materia.
Así, en desarrollo del objeto social, la sociedad podrá celebrar toda clase de actos,
negocios jurídicos y contratos que guarden relación directa o indirecta con el objeto
social, adquirir, gravar, limitar, tomar en arriendo o en concesión bienes muebles o
inmuebles, hipotecar los inmuebles que forman parte de su activo patrimonial, dar en
garantía mobiliaria con o sin tenencia del acreedor los bienes muebles de su propiedad
enajenarlos, adquirir concesiones, licencias, patentes, marcas de fabrica, nombres
comerciales y otros derechos constitutivos de la propiedad industrial y de la propiedad
comercial y celebrar todas las operaciones de crédito que le permitan obtener los fondos y
otros activos requeridos para el desarrollo de sus empresas y negocios; en fin, la
sociedad podrá llevar a cabo todo acto o contrato que se relacione directamente o que
sirva para desarrollar el objeto social principal de la sociedad debidamente enumerado
anteriormente.
ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad está fijado en la ciudad de Lima, pero
podrá nombrar representantes, así como establecer sucursales, oficinas o establecimientos
en cualquier otra parte del territorio de la República o del extranjero.
ARTÍCULO CUARTO: La sociedad es de duración indeterminada e inicia sus actividades a
la firma de la Escritura Pública de Constitución Social.
TÍTULO II
CAPITAL - ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de S/. 1000.00 (mil y 00/100 nuevos soles),
representado por 1000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/100 nuevos
soles) cada una íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
ARTÍCULO SEXTO: La responsabilidad de cada accionista se haya limitada al monto del
aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones de las que sea
titular.
Todas las acciones confieren a sus respectivos titulares iguales derechos, salvo lo dispuesto
en el Artículo Trigésimo Segundo de este Estatuto.
ARTÍCULO SÉTIMO: Las acciones son nominativas. Constarán de títulos que se extenderán
en certificados. Un mismo título puede representar una o más acciones de un solo
propietario o de condóminos.
Los títulos serán firmados por dos Directores y se indicará en ellos lo siguiente:

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domicilio y duración. y domicilio del transferente. el Directorio. (d) Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción. También se anotará las sucesivas transferencias de las acciones y la constitución de derechos reales o medidas judiciales que pudieran recaer sobre las mismas. su capital. la fecha de emisión del título. Cuando se litigue la propiedad de acciones. (c) Las transferencias de acciones que se verifiquen sin los requisitos expresados en este artículo. (e) Cualquier limitación a la transmisibilidad de las acciones que representa el título. así como el nombre del representante legal en caso de personas jurídicas. lo comunique a los demás accionistas quienes tendrán un plazo de 30 días calendario para ejercer su derecho de preferencia sobre tal oferta. (c) El valor nominal de cada acción. conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior. no tendrán valor ni efecto ante la sociedad. 3 . La transferencia de acciones a terceros deberá realizarse en las mismas condiciones de precio y forma de pago. ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad reputará propietario de cada acción a quien aparezca como tal en la "Matrícula de Acciones" que llevará la sociedad en el que se inscribirán las acciones y el nombre. la cantidad y clase de acciones que representa y la numeración que corresponda a cada acción. y sin que ningún accionista hubiera ejercitado su derecho de preferencia. la sociedad admitirá el ejercicio de los derechos de accionistas a la persona que debe considerar como titular.(a) El nombre de la sociedad. los accionistas existentes en ese momento tendrán derecho preferente sobre cualquier tercero de suscribir y adquirir a prorrata dichas nuevas acciones. la cantidad desembolsada y los sucesivos desembolsos que se vayan haciendo a cuenta de su valor nominal o la indicación de estar totalmente pagadas las acciones. la fecha de la escritura de constitución y el Notario ante quien se ha extendido. o en su caso. estado civil. su número correlativo. dentro de los términos y condiciones que fije la respectiva Junta General de Accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO: En el caso que en el futuro. indicándose necesariamente el nombre y nombre del cónyuge si fuera casado. salvo mandato judicial en contrario ARTÍCULO NOVENO: Toda transferencia de acciones estará sujeta a las siguientes reglas: (a) El accionista que desee transferir sus acciones deberá comunicarlo por escrito a la sociedad para que ésta a su vez. (b) El nombre del accionista. en ningún caso podrán otorgarse a terceros condiciones más beneficiosas de las ofrecidas a los accionistas de la sociedad. el accionista vendedor tendrá derecho de transferir libremente sus acciones a cualquier tercero que desee adquirirlas. la sociedad decidiera emitir y colocar nuevas acciones. nombre del cónyuge si fuera casado y domicilio de cada uno de sus respectivos titulares. así como los datos de su inscripción en el Registro de Sociedades. (b) La transferencia se comunicará por escrito. Vencido el plazo.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: En caso de pérdidas o destrucción de los títulos representativos de acciones se procederá a la expedición de nuevos títulos. 4 . éstos deberán designar un apoderado común que ejercite sus derechos. es indivisible y no puede ser representada sino por una sola persona. legal o contractual. y se reputarán válidas ante ésta mientras no se le comunique la revocación. TÍTULO IV JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y decide sobre todos los asuntos propios de su competencia. adoptadas conforme a este mismo Estatuto. deberán designar entre los condóminos a uno sólo de ellos para el ejercicio de los derechos de socio. queda sometido al Estatuto de la sociedad y a los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas y del Directorio. Los gastos serán de cuenta del solicitante. TÍTULO III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Los órganos de la sociedad son: la Junta General de Accionistas. e indicarse si es de plazo determinado o indeterminado. aquellos accionistas que hubieran ejercido el derecho de preferencia. bien sea mediante documento privado o público. varias personas naturales adquiriesen la propiedad en común sobre una o más acciones. se sujetará a las mismas reglas acordadas para la transferencia de acciones. el Directorio y la Gerencia. En caso de incapacidad.Si alguno o algunos de los accionistas no suscribieran la parte que en las nuevas acciones le correspondan. debiendo constar la designación por escrito. imposibilidad o inconveniencia de todos los condóminos. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Los accionistas podrán gravar sus acciones de acuerdo a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. Todas las designaciones a que se refiere este artículo deberán ser acreditadas y comunicadas a la sociedad. Siempre que por herencia o por cualquier otro título o derecho. tendrán el derecho de suscribir esa participación no tomada. en proporción al número de acciones de que sean titulares. previas las diligencias que determine la Ley y con las garantías que el Directorio juzgue convenientes. debiendo constar el nombramiento por escrito. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Toda transferencia del derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones que emita la sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Todo titular de acciones por el hecho de serlo. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Cada acción da derecho a un voto.

en el lugar que se señale en la convocatoria. la Junta podrá reunirse en cualquier otro lugar incluso en el extranjero cuando así lo amerite la situación. se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria. con voz y voto. se efectuará una segunda convocatoria. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Tienen derecho a concurrir a la Junta General de Accionistas. La segunda convocatoria se efectuará dentro de los diez días calendarios siguientes a la fecha de la Junta General de Accionistas no celebrada. si procediera. El aviso de convocatoria deberá indicar el día. la hora y el lugar en que se celebrará la Junta General de Accionistas y las materias a tratar en ella. con los mismos requisitos de publicidad señalados para la primera convocatoria. Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en la que. salvo que ésta se hubiera previsto en el aviso a que se refiere el artículo anterior. los titulares de acciones con derecho a voto inscritas en la "Matrícula de Acciones" hasta los dos días calendarios anteriores al de la celebración de la Junta General de Accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO: La Junta General de Accionistas se reunirá en cualquier tiempo. Asimismo. Dicha segunda reunión debe celebrarse en no menos de tres días ni más de diez días después de la primera. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las convocatorias a Junta General de Accionistas las hará el Directorio por medio de un aviso publicado por una sola vez en el Diario Oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Podrá celebrarse Junta General de Accionistas sin necesidad de convocatoria o aviso previo siempre que estuviesen presentes o representados accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y dejasen constancia en el Libro de Actas de su consentimiento unánime a la celebración de la reunión y a tratar los asuntos que se hayan propuesto. a dicha Junta General de Accionistas se le denominará Junta Obligatoria Anual. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: La Junta General de Accionistas se reunirá cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación de cada ejercicio económico anual. cuando lo acuerde el Directorio o lo solicite notarialmente un número de accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La Junta General de Accionistas se reunirá en la ciudad de Lima. el aviso se publicará con no menos de tres días calendarios a la fecha de la reunión. debiendo publicarse dicho aviso con anticipación no menor de diez días calendarios a la fecha señalada para la celebración de la Junta Obligatoria Anual y de tres días para la celebración de cualquier otra Junta General de Accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Si pasada media hora después de la indicada en el aviso de convocatoria para la celebración de la Junta General de Accionistas no hubiera el quórum necesario o no se celebrara la Junta General de Accionistas por cualquier otro motivo. 5 .

todos los cuales tendrán voz pero no voto. de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. los Abogados. lo establecido en el artículo siguiente. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: La Junta General de Accionistas será presidida por el Presidente del Directorio o. En segunda convocatoria. el Gerente de la sociedad o la persona que la Junta General de Accionistas designe en cada caso. de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. La representación deberá hacerse bien sea por carta simple. personal o por apoderado o representante legal. télex. con voz pero sin voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Corresponde a la Junta Obligatoria Anual: (a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros de dicho ejercicio. en primera convocatoria. 6 . Queda a salvo de lo dispuesto en este artículo. en primera convocatoria. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas. a invitación de ésta. emisión de obligaciones. Actuará como Secretario. reorganización o disolución de la sociedad. se requiere. fusión. por el Vice-Presidente. la concurrencia personal o por apoderado o representante legal de accionistas que representen al menos los dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. los Directores y Gerentes de la sociedad que no sean accionistas. Si ambos faltaran. si las hubiere. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Para que pueda constituirse la Junta General de Accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: Para la celebración de la Junta General de Accionistas. facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita. transformación. decidiéndose por la suerte si dos o más reúnen las mismas condiciones. así como las personas que determine la Junta General de Accionistas. presidirá el accionista que represente mayor número de acciones. en un solo acto. bastará que estén representadas en la Junta General de Accionistas al menos las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Auditores y Funcionarios de la sociedad que no sean accionistas. escisión. salvo tratándose de poderes otorgados por Escritura Pública. y en general. cable. en su ausencia. (b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades. de cualquier modificación del Estatuto. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Los accionistas pueden hacerse representar en las Juntas Generales de Accionistas. acordar la enajenación.También tienen derecho de asistir a la Junta General de Accionistas. en que se trate del aumento o disminución del capital social. entendiéndose que la representación es para cada Junta General de Accionistas. se necesita la concurrencia.

Tratándose de los asuntos mencionados en el artículo Trigésimo. (h) Decidir sobre cualquier clase de asuntos. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: El derecho de voto no podrá ser ejercitado por los accionistas que: (a) Se encuentren en condición de morosos en el pago de los aportes que les corresponde hacer a la sociedad. (e) Acordar la enajenación. con excepción de los literales (a) y (f). a los miembros del Directorio y elegir a quienes deben reemplazarlos. 7 . del voto favorable de accionistas que representen cuando menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. auditorías o balances. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Los acuerdos de la Junta General de Accionistas distintos a los referidos en el Artículo Trigésimo del presente Estatuto se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en ella.(c) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución. (b) Modificar el Estatuto Social. (g) Transformar. se requerirá. de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. ya sea que trate de la primera o de la segunda convocatoria. reorganizar. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Corresponde asimismo a la Junta General de Accionistas: (a) Remover en cualquier momento y sin que sea necesario expresar la causa. (c) Aumentar o reducir el capital. (b) Tuvieran en el asunto sometido a la Junta General de Accionistas. en un solo acto. fusionar. interés en conflicto con el de la sociedad. por cuenta propia o de tercero. (d) Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos. (e) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al presente Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. (d) Emitir obligaciones. cuando corresponda. disolver y liquidar la sociedad. escindir. Las abstenciones y los votos nulos se considerarán no emitidos para efectos del cálculo del porcentaje indicado en el párrafo precedente. (f) Disponer investigaciones. siempre que la ley o el Estatuto disponga su intervención y en cualquier otro asunto que requiera el interés social.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: La Junta General de Accionistas instalada con sujeción a lo que establece este estatuto. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se harán constar por acta que se extenderá en un libro especial.(c) Siendo Directores. tratase la Junta General de Accionistas sobre señalamiento de sus remuneraciones o de la responsabilidad en que hubieran incurrido en cualquier asunto propio de su cargo. El texto del documento especial se adherirá o transcribirá. El Directorio tendrá una duración de 3 años. conforme a este artículo. son computables para formar el quórum de la Junta General de Accionistas y no son computables para establecer la mayoría de las votaciones. y se levantará un acta única. al Libro de Actas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de una Junta General de Accionistas en el libro respectivo. Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida la Junta General de Accionistas. TÍTULO V DIRECTORIO ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: La sociedad será administrada por un Directorio que deberá estar compuesto por mínimo tres (3) y máximo cinco (7) miembros. ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto. la Junta General de Accionistas. con las mismas formalidades y requisitos indicados en el artículo anterior. no son computables para formar el quórum de la Junta General de Accionistas y no son computables para establecer la mayoría de las votaciones. Para ser Director no se requiere ser accionista. Las actas de cada Junta General de Accionistas reunirán los requisitos que señala la ley. conforme a este artículo. ejercer el derecho de voto. representa legalmente a la totalidad de los accionistas de la sociedad y sus acuerdos obligan a todos ellos. aún a los disidentes y a los que no hubiesen asistido a la reunión. En los casos de los literales (b) y (c) las acciones respecto de las cuales no se puede. se aplazará por una sola vez. En el caso del literal (a) las acciones respecto de las cuales no se puede. esto es. se extenderá en documento especial. en su oportunidad. Gerentes o trabajadores de la sociedad. legalizado conforme a ley. ejercer el derecho de voto. hasta por tres días calendario y sin necesidad de nueva convocatoria. la deliberación y votación de los asuntos sobre los cuales los accionistas solicitantes no se consideren suficientemente informados. que llevará el Gerente de la sociedad. 8 . se le considerará como una sola.

por medio de esquelas con cargo de recepción. el Directorio convocará de inmediato a la Junta General de accionistas para que proceda a elegir nuevamente a la totalidad del Directorio. Si no concurriese a una reunión del Directorio el Presidente ni el Vice-Presidente. o del Gerente General. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: Las convocatorias a sesiones del Directorio las hará el Presidente o quien haga sus veces. antes de la elección. quien presidirá sus sesiones y las Juntas Generales de Accionistas y a un Vice-Presidente. la Junta. quien ejercerá las mismas funciones en caso de ausencia o impedimento de aquél. deberá resolver sobre el número de directores a elegirse para el periodo correspondiente. se decidirá por sorteo cual o cuales de ellas deberán ser los Directores. Si dos o más personas obtuvieran igual número de votos y todas ellas no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo el número de Directores fijado en el presente Estatuto. de considerarlo necesario. (b) Por acordarlo así la Junta General de Accionistas en la forma prevista en el inciso a) del artículo Trigésimo. Cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada accionista puede acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. presidirá dicha reunión el Director que sea designado a ese efecto.ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: La elección del Directorio se hará cada tres años cuando se celebre la Junta Obligatoria Anual. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: En caso de vacancia del cargo de alguno de los Directores. enfermedad. Para dichos efectos. designe el Directorio. le corresponderá a la Junta General de Accionistas nombrarlos. fallecimiento. Actuará como Secretario de la sesión el Gerente de la sociedad o la persona que. siguiendo el orden de éstos. 9 . en cada caso. ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: El cargo de Director termina: (a) Por renuncia. Para estos efectos. (c) Cuando sin permiso o licencia del Directorio deje de asistir a sesiones por un período de tres meses. con anticipación no menor de tres días calendarios de la fecha señalada para la reunión. Los miembros del Directorio podrán tener miembros suplentes o alternos. cuando los Directores sean elegidos por unanimidad. o a juicio de cualesquiera de sus miembros. Serán proclamados Directores los que obtengan el mayor número de votos. No será de aplicación lo dispuesto en este artículo. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: El Directorio elegirá de su seno a un Presidente. incapacidad civil u otra causa que le impida definitivamente ejercer sus funciones. que deberán ser entregadas en el domicilio señalado por cada Director. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: El Directorio se reunirá cuando los negocios de la sociedad lo exijan.

télex o cualquier otro medio que asegure su recepción y deberán indicar claramente el lugar. debe manifestarlo al Directorio y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto. facsímil. Los acuerdos del Directorio se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores concurrentes. El Director impedido se considerará como asistente para los efectos del quórum pero su voto no se computará para establecer la mayoría de las votaciones. legalizado conforme a ley. se requerirá la asistencia de un número de directores igual al número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: Para que pueda sesionar el Directorio se requiere la asistencia de la mitad más uno de sus miembros. las principales atribuciones y facultades del Directorio son: 10 . que llevará el Secretario de la sociedad.Las esquelas de convocatoria serán entregadas mediante correo certificado. Sin perjuicio de lo expresado en el párrafo anterior. Si el número del Directorio es impar. no tiene voto dirimente. Cualquier Director podrá oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial. o quien haga sus veces. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: Cada Director tiene un voto. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesaria para la administración y dirección de la sociedad sin más limitaciones que las establecidas en la Ley y los Estatutos. y decidir sobre ellos en aquellos casos que se encuentre presente el íntegro de los miembros del Directorio. y a tratar los asuntos que expresamente se les planteen. a través de medios escritos. día y hora en que se celebrará la reunión y los asuntos a tratar en ésta. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: Los acuerdos de las reuniones del Directorio se harán constar por acta que se extenderá en un libro especial. aunque los mismos no estuviesen comprendidos entre los indicados en la esquela de citación. el Directorio puede realizar sesiones no presenciales. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: El Director que en cualquier asunto tenga interés contrario al de la sociedad. En forma enunciativa. pudiendo efectuarse esta constancia en el acta respectiva o por medio de carta notarial. Cualquier Director puede someter a la consideración del Directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad. pudiendo la sesión celebrarse enseguida. Todos los Directores tienen derecho de hacer constar sus votos y fundamentos cuando lo juzguen conveniente. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: No será necesaria la convocatoria cuando todos los Directores estuviesen presentes y dejasen constancia en el Libro de Actas de su asentimiento unánime a la celebración de la reunión sin aviso previo. o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. El Presidente del Directorio. electrónicos.

según sus leyes y reglamentos. comprar. contratos de futuros. (n) Revisar. Apoderados. aprobar cualquier otro género de contratos requeridos para la realización de los fines sociales. con o sin garantía. (b) Reglamentar su propio funcionamiento. (e) Enajenar a título oneroso. así como constituir hipoteca sobre ellos conforme a las leyes comunes o en las condiciones que exijan los bancos comerciales u otras instituciones públicas de fomento y demás instituciones de crédito. que exceda a las atribuciones de gerencia. industrial. otorgarles gratificaciones. Proponer a la Junta General de Accionistas los acuerdos que juzgue convenientes a los intereses sociales. o en conformidad con otras leyes especiales. 11 . (c) Organizar las oficinas de la sociedad y determinar sus gastos. así como reformarlas y suprimirlas. conforme a las leyes comunes o según leyes especiales. (h) Crear las sucursales. créditos documentarios. (f) Otorgar bienes en prenda. la memoria del ejercicio vencido y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. si lo considera procedente. excepto aquellos a que se refieren los incisos (j) y (k) que anteceden.(a) Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios y actividades de la sociedad. (i) Proponer a la Junta General de Accionistas los acuerdos que juzgue convenientes a los intereses sociales. cualesquiera que éstas sean. (m) Delegar todas o algunas de sus facultades. representantes y cualesquiera otros funcionarios al servicio de la sociedad. sea ésta común. (k) Rendir cuentas. señalar sus obligaciones y remuneraciones. agencias y dependencias de la sociedad que estime necesarias. (g) Obtener u otorgar préstamos mutuos. (d) Nombrar y separar al Gerente General. prometer comprar y otorgar promesa de venta de bienes muebles e inmuebles. adelantos en cuenta corriente y otras operaciones semejantes. (l) Otorgar poderes generales o especiales para realizar alguno o algunos de los actos a que se refieren los incisos anteriores. mercantil o de cualquier otra naturaleza. avance o sobregiro. excepto aquellas a que se refieren los incisos (j) y (k) que anteceden. vender. celebrar contratos de arrendamiento financiero. modificarlos o renovarlos. (j) Presentar anualmente a la Junta Obligatoria Anual. limitar y revocar las facultades que anteriormente les hubiera conferido y establecer todas las reglas y reglamentos que crea necesarios para el buen servicio de la sociedad. permutar. y demás contratos bancarios y/o financieros que consideren necesarios para los intereses sociales. créditos en cuenta corriente. conferirles las facultades que estime convenientes. a los Gerentes. los estados financieros.

el Directorio deberá convocar de inmediato a la Junta General de Accionistas para informar de la situación y dentro de los quince días siguientes deberá llamar a los acreedores y. o si esta debiera presumirse según el curso de los negocios. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: Las reuniones del Directorio y los acuerdos que se adopten en ellas. (p) Discutir y resolver todos los demás asuntos que de acuerdo con este estatuto no estuviesen sometidos a la decisión de la Junta General de Accionistas. deberá solicitar la Declaratoria de Insolvencia de la sociedad. en ausencia de este. sin que sea necesaria la autorización previa del Directorio. pero en todo caso le corresponderá la representación de la sociedad. legalizado conforme a ley. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: Las facultades del Gerente General constarán en el poder que. TÍTULO VI GERENCIA ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: La sociedad debe tener un Gerente General que será nombrado por la Junta General de Accionistas o el Directorio. Cualquier Director tiene derecho a que se le proporcione copia certificada del acta en su integridad o de la parte que él señale. deberán constar en un libro de actas. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: Si al confeccionarse el balance anual o cualquier balance parcial se apreciara la pérdida de la mitad o más del capital social. en su caso. en caso sea necesario mediante carta notarial. le sea otorgado por la Junta General de Accionistas o por el Directorio. incluyendo las atribuciones especiales para realizar todos los actos de 12 . por el gerente general. con las facultades generales del mandatario judicial establecidas en los artículos 74°. Las actas de Directorio deberán expresar la fecha de la reunión.(o) Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias. el Directorio deberá convocar de inmediato a la Junta General de Accionistas para informarle de tal situación. el número de votos emitidos en cada caso. las resoluciones adoptadas y las constancias que quieren dejar los directores. 75° y 77° del Código Procesal Civil. La Gerencia General podrá estar a cargo de una persona natural o jurídica. por acto posterior. pudiendo dictar y modificar los reglamentos internos. deberá nombrar inmediatamente una persona natural que la represente al efecto. si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer las deudas sociales. La copia certificada será expedida por el secretario del Directorio y. Cuando sea nombrado Gerente una persona jurídica. los asuntos tratados. El Gerente General será el encargado de la administración de la sociedad. Los Directores pueden dejar constancia de sus opiniones. los nombres y apellidos de los concurrentes. Las actas serán firmadas por todos los directores recurrentes o por quienes éstos designen. Asimismo. así como de los acuerdos de Junta General de Accionistas y propios.

allanarse a la pretensión. quienes tendrán las funciones que en los respectivos nombramientos o por acto separado se les acuerde. acordar el reparto de dividendos provisionales con cargo a ganancias netas de un ejercicio anual. Gerente o funcionario de la sociedad. de acuerdo con lo que sobre el particular establece la Ley General de Sociedades y el Plan Contable General. se capitalizará la cantidad que acuerde la propia Junta Obligatoria Anual. la indemnización se pagará una vez que quede firme la correspondiente resolución judicial. desistirse del proceso y de la pretensión. reconvenir. la cantidad que decida la Junta Obligatoria Anual. juicio o procedimiento en el cual hayan sido partes en razón de ser haber sido Director. TÍTULO VII INDEMNIZACION A DIRECTORES Y FUNCIONARIOS ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: Los Directores. Los estados financieros serán firmados por el Contador y refrendados por el Presidente del Directorio o el Gerente General. (b) Del remanente. el Directorio formulará la memoria y los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre del año anterior. someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso y sustituir o delegar la representación procesal. las acciones que se emitan por razón de la capitalización se entregarán a los accionistas en proporción al valor nominal de las que ya posean. TÍTULO VIII ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES ARTÍCULO QUINCUAGESIMO SEXTO: Dentro del plazo máximo de los ochenta días calendarios posteriores al 31 de diciembre de cada año. En esta eventualidad. si la Junta Obligatoria Anual así lo decidiera. y si en virtud del número de acciones poseídas por 13 . sólo si ella exime de responsabilidad al Director. Estos documentos serán sometidos a la aprobación de la Junta Obligatoria Anual. al Gerente o al funcionario de que se trate. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: La Junta General de Accionistas o el Directorio también podrán nombrar uno o más Gerentes y Sub-Gerentes. Gerentes y demás funcionarios de la sociedad serán indemnizados por la sociedad de los gastos razonables en que incurran y por los daños y perjuicios que sufran en relación con cualquier acción. Gerente o funcionario por haber faltado a sus obligaciones para con la sociedad. conciliar. previa la aprobación de los estados financieros correspondientes. siempre que la sociedad no tuviera pérdidas acumuladas.disposición de derechos sustantivos y para demandar. Cuando se trate de juicios o procedimientos en los cuales se impute responsabilidad a algún Director. se aplicarán como sigue: (a) A la retribución del Directorio. hechos los castigos y deducida la cantidad necesaria para la formación de los fondos de reserva o de las reservas que deban hacerse conforme a ley. así con una propuesta de aplicación de utilidades. Las utilidades que resulten de los estados financieros anuales después de descontados todos los gastos. transigir. contestar demandas y reconvenciones. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SÉTIMO: La Junta Obligatoria Anual podrá.

y el tercero. las partes se someten a la competencia y jurisdicción del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. en idioma español. (d) El saldo final que aún quedare será distribuido como el dividendo entre los accionistas. De igual modo. Las acciones del fondo común especial podrán ser distribuidas entre los accionistas de acuerdo a su participación accionaria cuando la distribución de las acciones puede realizarse de manera exacta. éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado en los párrafos anteriores para la designación del árbitro que se sustituye. dichas diferencias y controversias. de acuerdo a la participación que éstos tengan en el capital social de la sociedad. nulidad. en caso las partes comprometidas sean tres o más de tres la designación de los tres árbitros será hecha por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima a petición de cualquiera de los interesados. ejecución. los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre la designación del tercer árbitro. y para los efectos de la conciliación comprendida en la Ley Nº 26872. eficacia. la Junat General de Accionistas creará un fondo común especial. si una parte no nombra al árbitro que le corresponde dentro de los siete (7) días calendario de recibido el requerimiento de la parte que solicita el arbitraje o si dentro de un plazo de igualmente siete (7) días calendario contados a partir del nombramiento del segundo árbitro. al cual se transferirán estas acciones. Los árbitros actuarán como tales o como amigables componedores. TÍTULO IX ARBITRAJE ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: La partes se comprometen a solucionar sus diferencias y controversias que puedan surgir entre las partes vinculadas a la validez. En caso las partes no arriben a un acuerdo conciliatorio. En todos los casos que deba designarse un árbitro sustituto. terminación. anulabilidad o validez derivado o relacionado con este Contrato de modo amigable. interpretación. a no ser que cualesquiera de las partes soliciten que el arbitraje sea de carácter nacional y de derecho. (c) Del resto se dedicará las cantidades que acuerde la Junta Obligatoria Anual a la constitución de fondos especiales o de reservas voluntarias. Los accionistas tendrán respecto de ese fondo derechos de modo proporcional a su participación en el capital social de la sociedad. A dicho fondo se transferirán periódicamente las acciones que se encuentren en tal situación. debiendo la parte que designó el árbitro renunciante o recusado designar su sustituto. resolución. De no ser posible ello. El arbitraje se desarrollará en la ciudad de Lima. y será resuelto conforme a los reglamentos de conciliación y arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y de modo 14 . de carácter nacional a través de un Tribunal Arbitral compuesto por tres árbitros. la designación de cualquiera de dichos árbitros será hecha por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima a petición de cualquiera de los interesados. que presidirá el Tribunal Arbitral. será nombrado de común acuerdo por los dos primeros árbitros. se resolverán mediante arbitraje de derecho. de los cuales cada una de las partes designará un árbitro.cada accionista la distribución entre ellos de las acciones que se emitan no fuera exactamente posible.

identificado con Pasaporte Nº AJ775242. con domicilio en Av. las establecidas en la Ley General de sociedades. en otras leyes pertinentes y en el Reglamento del Registro Mercantil y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas. renunciando en todos los casos al fuero que por motivo de sus domicilios les corresponden. QUINTA: Queda aprobada como la Escala de Poderes de la sociedad la que a continuación se transcribe: Facultades individuales del Gerente General y del Apoderado Principal. TÍTULO X DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO: Llegado el caso de liquidación de la sociedad. c) DIRECTOR: Sr. Ana Maria Giraldo Mira. San Isidro. ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: Si luego de pagadas las deudas de la sociedad hubiere un saldo. quedando designadas las siguientes personas: a) PRESIDENTE: Sra. concluida la liquidación. CUARTA: El primer Directorio de la sociedad. Sol Beatriz Arango Mesa. identificada con Pasaporte Nº AJ619995. Juan Pablo Nicholls Navarro. las partes se someten expresamente a la Jurisdicción de los Jueces y Tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima. Víctor Andrés Belaunde 395. Víctor Andrés Belaunde 395. con domicilio en Av. de nacionalidad colombiana. que regirá para el periodo de 2006 al 2009 estará constituido por tres miembros. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral. Víctor Andrés Belaunde 395. capital de la República del Perú. San Isidro. este será repartido a prorrata entre todos los accionistas en proporción al capital nominal que representen las acciones que posean. y en defecto o ausencia normativa de esas dos normas por las disposiciones del Código Procesal Civil.supletorio por la Ley General de Arbitraje. El Gerente General en ejercicio de sus funciones gozará a sola firma e individualmente de las facultades que a continuación se detallan: a) Suscribir correspondencia nacional e internacional. San Isidro. observándose durante el período de liquidación. examinar los 15 . identificada con Pasaporte Nº PO64731. los accionistas deberán designar la persona o entidad que conservará los libros y documentos de la sociedad. de nacionalidad colombiana. b) VICE-PRESIDENTE: Sra. con domicilio en Av. las reglas de este Estatuto en cuanto sean aplicables. Asimismo. de nacionalidad colombiana. quedará a cargo de ella las personas naturales o jurídicas que designe la Junta General de Accionistas en la que se acuerde la liquidación. otorgar constancias de documentos que obren en los Libros y archivos de la Sociedad. en el Código de Comercio.

girar. privadas o estatales. con o sin provisión de fondos. hacer abrir y/o cerrar cuentas corrientes y de ahorro o de cualquier otra naturaleza en las entidades bancarias y demás entidades financieras y crediticias. protestar y cobrar cheques y otras clases de títulos o documentos comerciales de pago contra las cuentas de la Sociedad en moneda nacional o extranjera. documentos y operaciones de la oficina y dar órdenes necesarias para su propio funcionamiento. abrir. lease-back. sean nacionales o extranjeras. b) Realizar todo género de operaciones con los bancos y demás entidades financieras y crediticias. f) Autorizar a terceros a girar. descontar. negociar créditos con bancos y entidades financieras comerciales del país y del extranjero. e) Girar. endosar. otorgar fianzas y garantías de toda clase. pactando las condiciones que estime conveniente. aceptando sus respectivos reglamentos.libros. 16 . girar cheques. inclusive a favor de terceros. endosar en cualquier modalidad. vales. abrir. transferencias. firmar. endosar en cualquier modalidad. con o sin provisión de fondos. hacer abrir y/o cerrar cuentas corrientes y de ahorro o de cualquier otra naturaleza en las entidades bancarias y demás entidades financieras y crediticias. hacer abrir y/o cerrar cuentas corrientes y de ahorro o de cualquier otra naturaleza en las entidades bancarias y demás entidades financieras y crediticias. giros y cualquier otra transacción bancaria para la cual tengan poderes específicos por vía electrónica. endosar en cualquier modalidad. privadas o estatales. cualquiera que sea la condición de éstas. celebrar contratos de arrendamiento financiero. d) Abrir. sean nacionales o internacionales. protestar y cobrar cheques y otras clases de títulos o documentos comerciales de pago contra las cuentas de la Sociedad. cobrar y percibir todo lo que se adeude a la Sociedad. c) Realizar todo género de operaciones con los bancos y demás entidades financieras y crediticias. en moneda nacional o extranjera. celebrar contratos de construcción. aceptar. firmar. firmar. celebrar contratos con terceros. endosar en cualquier modalidad. g) Girar. con o sin provisión de fondos. con o sin sobregiro. en bancos del país o del extranjero. negocios de consignaciones y gestión de negocios. firmar. pagarés y demás efectos de comercio. renovar y avalar letras de cambio. poner en cobranza. retirar o transferir dinero de las cuentas de la Sociedad. con o sin sobregiro. de bancos del país o del extranjero. protestar. h) Realizar pagos. autorizar a terceros a girar documentos de pago contra las cuentas de la Sociedad exclusivamente para el desarrollo de las actividades financieras realizadas en el país. protestar y cobrar cheques y otras clases de títulos o documentos comerciales de pago. cualquiera que sea la condición de éstas. con o sin sobregiro. remitir. exigir rendición de cuentas. aceptando sus respectivos reglamentos. firmar. observarlas y aprobarlas. protestar y cobrar cheques y otras clases de títulos o documentos comerciales de pago en moneda nacional o extranjera contra las cuentas de la Sociedad.

l) Representar a la Sociedad con plenos poderes en las licitaciones públicas y concursos públicos. terrestre. imputaciones del pago. funcionarios y a cualquier otro empleado que preste servicios a la Sociedad bajo vínculo laboral. otorgar adelantos de sueldos y salarios. pudiendo estructurar la propuesta de la compañía. conferirles las facultades que estime convenientes. girar facturas. entre otras. contratos de usufructo. negociar. transferir acciones y toda clase de títulos de sociedades. contratos para establecer derechos de paso. licencias con y sin goce de haber. efectuar todos los otros actos de administración. ascensos.i) Celebrar toda clase de contratos. de considerarlo procedente. suspender y cesar al personal en general. de méritos o de proyectos integrales que se promuevan. de depósito. transacciones -ya sean estas procesales o extraprocesales. daciones en pago. adquirir. aportando dinero. fijar sus remuneraciones y otorgarles gratificaciones. sin límite alguno. etc. hipotecar. solidarias y por aval. obligación y enajenación total o parcial. suscribir y presentar dichas propuestas. con o sin garantía. prendar. como el mutuo disenso. de acuerdo a las exigencias de las bases y de las disposiciones que sean aplicables: participar en la apertura de sobres y en caso sean necesario. concursos de precios. amonestar. de seguros (en condición de asegurado). de locación de servicios. nombrar y separar a los gerentes (excepto por el Gerente General). 17 .y cancelaciones de deudas por cualquier mecanismo o figura contractual. aceptar. personal de confianza. cancelar. condonaciones. aéreo. aprobar los niveles remunerativos del personal de acuerdo a las políticas coordinadas con el Directorio. así como los documentos que fueran necesarios en relación con cada licitación o concurso. certificados de depósitos y los demás documentos relacionados. hacer uso de los recursos impugnatorios que procedan. obligando a la Sociedad sin limitación. y préstamos al personal con patrimonio de la Sociedad. transferir. personal de dirección. celebrar contratos de transporte marítimo. establecer sus obligaciones. comprar. bienes muebles e inmuebles de propiedad de la la Sociedad. de obra. dar y tomar dinero prestado. celebrar contratos de arrendamiento. limitar y renovar las facultades que anteriormente les hubieran conferido y. bienes muebles o inmuebles de la Sociedad. pagos por consignación. k) Hacer novaciones. de particulares y del Estado. celebrar contratos de asociación en participación. j) Contratar. relacionados directamente con los negocios o fines de la la Sociedad. warrants. destaques. obtener y prestar fianzas simples. constituir sociedades de cualquier naturaleza o clase y aportar a las mismas dinero. de arrendamiento financiero. expedir y negociar conocimientos de embarque. realizar todo tipo de acciones de personal referidas a reubicación. licencias. compensaciones. personal o mixto. y establecer cualquier derecho real o de cualquier naturaleza y proceder en la misma forma respecto de cualquier otro derecho real. en las condiciones que juzgue conveniente. de trabajo. establecer las políticas laborales necesarias para el buen funcionamiento de la Sociedad. vender y/o gravar bienes muebles o inmuebles de la Sociedad. actos y negocios jurídicos. promoción. servidumbres. fijar.

nulidad. penales. queja. incluyendo apelación. solicitar la acumulación subjetiva y objetiva sea en forma originaria o sucesiva o contradecirla. inclusive en procesos cautelares y de ejecución. prestar y presentar declaraciones de cualquier naturaleza. allanarse a la pretensión. sean estos procedimientos judiciales o extrajudiciales. transigir judicial o extrajudicialmente. tachas. tramitar. reconvenir. procedimientos extrajudiciales de conciliación. de prueba anticipada. a recusar a toda clase de magistrados y órganos auxiliares. autoridades judiciales. civiles. interponer y gestionar toda clase de quejas. oposiciones y defensas previas. reconocer y desconocer documentos. sustituir el poder de una tercera persona para que ejerza dicha representación. medios impugnatorios y recursos. pericias y cotejos u observarlos. municipales y fiscales. cuestionar a competencia jurisdiccional en vía de excepción de inhibitoria. solicitar la nulidad de cosa juzgada fraudulenta. exhibir documentos. casación y la casación por salto. cualquier audiencia judicial. conciliar. conciliar. reestructuración empresarial. solicitar todo tipo de inspecciones judiciales. de la pretensión y del acto procesal. con las más amplias facultades en juntas de acreedores o cualquier reunión en la que se discutan los intereses y situaciones financieras de la Sociedad. conciliación y en general. solicitar o acordar la interrupción o suspensión de un acto procesal o del proceso. no contenciosos. obtener. inclusive innovativas y de no innovar y cualquier medida anticipada.m) Representar a la Sociedad en las asambleas y en las juntas generales o especiales de accionistas de socios o asociados de aquellas personas jurídicas en las que tenga participación en calidad de accionista. endosar y cobrar certificados de depósito judicial. proponer y contestar excepciones. con las facultades de los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil. hacer intervenir a los otorgantes en un proceso respecto del cual era 18 . recabar. administrativas. reposición. procesos arbitrales. oponerse a la declaración de parte. transigir. allanarse a la pretensión. solicitar la aclaración y corrección de las resoluciones. inclusive en pago de los créditos e indemnizaciones debidos y ordenados a favor de ellos. desistirse del proceso. formular peticiones de arbitraje. reconocer la demanda. ya sean privadas o públicas. policiales. a la exhibición. intervenir en toda clase de inspecciones y audiencias. en especial las audiencias de saneamiento de pruebas. socia o asociada. demandar. n) Representar a la Sociedad con plenos poderes en procesos o procedimientos de insolvencia. efectuar ofrecimientos de pago y consignaciones. impugnar y tachar documentos y testigos. actuar en remates y adjudicar para los otorgantes los bienes rematados. ante cualquier tipo de entidad del gobierno. contenciosos. otorgar cualquier tipo y modalidad de contracautela. ejecutar y variar toda clase de medidas cautelare. y especialmente las de disponer de derechos sustantivos. y demás. someter a arbitraje las pretensiones controvertidas. ofrecer o presentar todo tipo de pruebas. y ante cualquier órgano jurisdiccional o de control o ante el fuero arbitral. sea real o personal. representarla asimismo en toda clase de procesos judiciales. quiebra o similares. prestar declaración de parte o testimonial. así como extender los correspondientes recibos y cancelaciones u oponerse a ellas. nombrar órganos de auxilio judicial. pericias e inspección judicial. o) Representar a la Sociedad en juicio o fuera de él ante toda clase de personas o entidades. así como las facultades de solicitar. especiales. contestar demandas y reconvenciones.

búsquedas de antecedentes. o como sucesor procesal. sea como intervención coadyuvante. pagar derechos y/o tasas. Asimismo. efectuar peticiones. podrá realizar sobre cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual. incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro de costas y costos. procedimientos de mantenimiento de vigencia de solicitud o registro de patentes. desistirse.originalmente un tercero. administrativas. marcas colectivas. denominaciones de origen e indicaciones geográficas. recursos o documentos y. litisconsorcial. registro de circuitos integrados. entre otros actos. cesiones. presentación de las correspondientes solicitudes de registro. transferencias a título oneroso o gratuito. inclusive los no comprendidos literalmente en el enunciado que antecede. ante cualquier tipo de entidades del gobierno. s) En lo laboral. Ministerio Público. en general. renovaciones. autoridades judiciales. p) Representar a la Sociedad ante toda clase de personas o entidades. q) Representar a la Sociedad ante el INDECOPI en procedimientos ante todas sus Comisiones y Oficinas en toda clase de trámites y procedimiento. diseños industriales. transigir. La representación se entiende otorgada para todo el proceso. INDECOPI y SUNAT. renuncias. modificaciones al registro y variedades vegetales. de conformidad con la legislación peruana. con las facultades generales del mandato y las especiales contenidas en la Ley 19 . secretos industriales y/o comerciales. informar oralmente. competencia desleal. interponer oposiciones y/o contestar oposiciones formuladas por terceros. tales como marcas. recabar certificados y notificaciones de actos administrativos. así como ante otros órganos de la Administración Tributaria señalados por ley. conciliar. así como llevar a cabo cualquier otro acto vinculado al ejercicio de los derechos de propiedad industrial e intelectual anteriormente citados r) Representar a la Sociedad ante los distintos órganos e instancias de la Administración Tributaria. así como recibir. pero no limitados a la protección al consumidor. presentar y suscribir todo tipo de escritos. así como patentes de invención. Las facultades mencionadas podrán ser delegadas a la persona o personas que los apoderados estimen convenientes. municipales y fiscales. ya sean privadas o públicas. modelos de utilidad. y solicitar el emplazamiento de un tercero para asegurar una pretensión futura o a manera de denuncia civil o llamamiento posesorio. concursos. derechos de autor y derechos conexos. tendrá poder para representar a la Sociedad ante los juzgados y salas especializadas en lo laboral y ante la autoridad administrativa de trabajo. incluyendo SUNAT. siendo la presente descripción meramente enunciativa y no limitativa. publicidad. desistirse de ellas. libre competencia. legitimándolo para su intervención en el proceso y realización de todos los actos del mismo. lemas comerciales y nombres comerciales. certificados de protección. modificaciones de registros. así como derechos de propiedad industrial e intelectual. presentar y contestar cualquier clase de escritos de parte. realizar cualquier acto o gestión ante tales órganos. certificados de obtentor. Municipalidades Provinciales y/o Distritales. policiales. incluidos. ofrecer medios probatorios. así como absolver cualquier clase de requerimientos efectuados por cualquiera de los órganos funcionales del INDECOPI. excluyente principal. interponer recursos impugnativos.

presentar toda clase de pruebas. encontrándose las facultades aquí enumeradas referidas al ámbito laboral. el Decreto Supremo N ° 014 – 92 – TR y. tasas judiciales y pagos de tributos. pudiendo designar árbitro y someter a arbitraje y ejercer todo tipo de actos de representación ante las autoridades administrativas y ante el Tribunal Arbitral. de acuerdo a la Ley Nº 28518.Procesal de Trabajo. Las facultades aquí señaladas incluyen a las facultades para desistirse de algún acto procesal. pudiendo plantear denuncias. contestar y proseguir procedimientos de denuncias por competencia desleal. sin limitación ni restricción alguna. solicitando medidas cautelares. de acuerdo a las disposiciones contenidas en el Decreto Legislativo N ° 689. solicitar la actuación de pruebas anticipadas. marcas. interponer todo tipo de recursos y solicitudes que obliguen a la Sociedad dentro de estos procesos. administrativos y de derecho. solicitar la devolución de certificados de consignación. oposiciones. asimismo. pudiendo ejercer todos los actos procesales y de derecho sin limitación ni restricción alguna. solicitar y participar en la ejecución de medidas cautelares. allanarse a la pretensión. formular y contestar oposiciones al uso o solicitudes de registros relativos a tales derechos e iniciar. suscribir contratos de prácticas pre-profesionales. igualmente. y a los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil. conciliar. realizar reconocimiento de documentos. pudiendo ejercer todos los actos procesales. transferencia de titularidad y renovaciones de derechos sobre nombres comerciales. aprendizaje. infracción marcaria. actuar y presentar toda clase de escritos y/o recursos sin limitación alguna dentro de cualquier proceso judicial o administrativo. gozará de todas las facultades de representación que establece el Decreto Supremo 003 – 97 –TR. modificado por la Ley 26196 y su reglamento. en las normas modificatorias y ampliatorias de los dispositivos legales antes citados. gozará de las más amplias facultades de representación ante el Ministerio de Trabajo y Promoción Social. Ley Nº 26636. formular. concurrir a audiencias de conciliación. así como solicitarlas. gozarán de todas las facultades de representación. prestar declaración de parte. etc. para el registro de licencias de uso. prórrogas. en general.. asistir a audiencias y diligencias como representante legal de la Sociedad. informar oralmente y. derechos de autor. en 20 . estará facultado para. pudiendo ejercer todos los actos procesales. publicidad. así como cualquier acción que se derive del Decreto Ley 25593 o norma que lo sustituya. exhibir documentos. así como recabar y cobrar éstos a nombre de la Sociedad. declaración de testigos. en los procedimientos de negociaciones colectivas gozará de las facultades generales y especiales de representación. pudiendo incluso. patentes. apelaciones y desistimientos. así como la de ofrecer contracautela. nulidades. administrativos y de derecho sin limitación ni restricción alguna. asimismo. de derecho y representación sin limitación ni restricción alguna. de igual modo. sea ésta de naturaleza real o personal o caución juratoria. libre competencia. incluyendo a las que se refiere el artículo 48 y siguientes del Decreto Ley 25593 o norma que lo sustituya. constitución de garantías. así como para celebrar contratos de trabajo de cualquier naturaleza con personal extranjero. t) Iniciar y proseguir procedimientos administrativos relativos a los derechos de propiedad industrial e intelectual. pudiendo ejercer todos los actos procesales. en nombre y representación de la Sociedad. diseños industriales y lemas comerciales. y demás contratos de trabajo a que se refiere el Decreto Supremo N° 003 – 97 – TR. incluyendo los señalados en la Ley Nº 27444.

contratos de canje. enumeradas en los literales precedentes. otorgar poderes simples por escritura pública o fuera de registro. tales como contratos de intercambio de servicios. que impliquen otorgamiento de crédito y/o menciones en los programas.no exceda los US$ 250. identificado con Pasaporte Nº AJ788397. con domicilio en Av. con domicilio en Av. tales como contratos de prestaciones artísticas o servicios prestados por la empresa. y en general. siempre y cuando el monto total de la operación -ya sea que se realice en un solo acto o en una serie de actos sucesivos. sustituir todas o algunas de las facultades anteriormente señaladas o aquellas que se le otorguen en poder especial y revocar las otorgadas. los poderes podrán ser generales o especiales y podrán conferirse para que las facultades sean ejercidas en forma individual o conjunta con otra persona.00 o su equivalente en moneda nacional. según sea necesario. para ser ejercidos en toda la República o en el extranjero.general. u) Suscribir toda clase de contratos que impliquen la contratación de personal. Guillermo José Ferrero Alvarez Calderón Gustavo Miró Quesada Milich 21 . concediendo a terceros algunas o todas las facultades consignadas en este artículo y revocándolas cuando lo estime conveniente. contratación de artistas y en general. Víctor Andrés Belaunde 395. a favor de terceras personas que para tales efectos designe. en cuyo caso deberá ser previamente aprobado por el Directorio. diferentes a los publicitarios. El Apoderado Principal podrá realizar de manera individual las facultades contenidas en los literales [_________] precedentes. SEXTA: Queda designado como Gerente General de la sociedad el señor Enrique Escobar Uribe. realizar cuanto acto procedimental sea necesario para cautelar adecuadamente los derechos de la Sociedad. 12 de octubre de 2006. v) Delegar parcial o totalmente las atribuciones y facultades de las que goza. Lima. suscribir todo tipo de contrato que no supongan una disposición de dinero en efectivo. servicios técnicos. SÉTIMA: Queda designado como Apoderado Principal de la sociedad el señor Guillermo José Ferrero Álvarez Calderón. subordinado o no a la empresa. suscribir todo tipo de contratos que implique una disposición de efectivo. cualquier tipo de contrato o convenio que no genere una disposición en efectivo. contratación de servicios pre-profesionales. Víctor Andrés Belaúnde Nº 395. San Isidro. cualquier contrato que implique la prestación de un servicio personal. San Isidro. identificado con DNI Nº 09722652.000.