“TODOS DERECHO HACIA LA REACREDITACIÓN”

PROGRAMA DE DERECHO

FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y POLÍTICAS

NEIVA, 2015
 “TODOS DERECHO HACIA LA REACREDITACIÓN”

MISIÓN - UNIVERSIDAD SURCOLOMBIANA

La Universidad Surcolombiana orienta y lidera la formación
integral, humana y crítica de profesionales e investigadores,
fundamentada en conocimientos disciplinares, de las profesiones,
interdisciplinares y multiculturales, mediante procesos
académicos, sociales y políticos transformadores, comprometidos
prioritariamente con la construcción de una nación democrática,
deliberativa, participativa y en paz, soportada en el desarrollo
humano, social, sostenible y sustentable en la región
Surcolombiana; su accionar será orientado por la ética cívica, el
diálogo multicultural, la preservación y defensa del medio
ambiente y el Pensamiento Complejo, con proyección nacional e
internacional.
 “TODOS DERECHO HACIA LA REACREDITACIÓN”

VISIÓN - UNIVERSIDAD SURCOLOMBIANA

En el año 2024, la Universidad Surcolombiana consolidará el
liderazgo de los procesos de formación integral y crítica de
profesionales y será vanguardia en generación de conocimientos
mediante la investigación y en la formación de investigadores,
que promuevan los procesos de apropiación, producción y
aplicación de los conocimientos, en la construcción de una
sociedad democrática, deliberativa, participativa, con el fin de
que éstos contribuyan a la solución de los problemas relevantes
de la realidad regional, con proyección nacional e internacional y
perspectiva de sustentabilidad ambiental, equidad, justicia,
pluralismo, solidaridad y respeto por la dignidad humana.
 “TODOS DERECHO HACIA LA REACREDITACIÓN”

MISIÓN - PROGRAMA DE DERECHO

La formación de Abogados con capacidad para producir y aplicar
conocimiento científico jurídico a partir del análisis integral,
humano y crítico, con competencias disciplinares y en
investigación, que contribuyan a la eficaz y eficiente intervención
de los problemas sociales, comprometidos prioritariamente con
la construcción de una nación democrática, deliberativa,
participativa y en paz, soportada en el desarrollo humano, social,
sostenible y sustentable en la región Surcolombiana.
 “TODOS DERECHO HACIA LA REACREDITACIÓN”

VISIÓN - PROGRAMA DE DERECHO

El Programa de Derecho de la Universidad Surcolombiana deberá ser,
en las tres primeras décadas del siglo XXI, el principal actor en la
formación de Abogados que contribuyan a la construcción de una
nación democrática, deliberativa, participativa y en paz, soportada en
el desarrollo humano, social, sostenible y sustentable en la región
Surcolombiana. Para tal fin, directivos, docentes, estudiantes y
egresados deberán ejercer, de manera coordinada, acciones de
formación disciplinar, en investigación y proyección social de alta
calidad.
DEFICION DERECHO SOCIETARIO

El derecho societario es la
rama del derecho privado,
mercantil, empresarial y
corporativo que regula y
estudia las sociedades y los
contratos asociativos.

BUSINESS
 FUENTES DEL ACTO SOCIETARIO
• 1. La legislación
• a. Legislacion mercantil ( art 1-2, Ley 222-95)
ejemplo 425 Cco art 68 Ley 222.95) ley 153
1.887.
• b. analogía mercantil art 1 y 822 cco, atrt
120, art 18 ley 153-
• C- improcedencia de la ley extranjera ( art 869
cco art 20 cc art 101 ley 1563 2012.
• d. sociedades de economía mixta art 462 cco
2- costumbre mercantil (art 3 cco )
3.- jurisprudencia colombiana
4. El acto societario ( acuerdos accionista, ley
comercial imperativa, el contrato, la ley
supletoria, la costumbre, la ley civil, los tratados
no ratificados, )
PRINCIPIOS DEL ACTO SOCIETARIO
• 1. principio de la especialidad
• 2.principio de la consensualidad (art 824, 183
cco, reforma estatutaria, decisiones asamblea de
socios, aportación, nombramiento representante
legal, junta directiva,
• 3- principio de expansividad (art 11, 22, cco art 1
ley 222/95.
• 4.Principio de publicidad
• 5.- principio prevalencia negocio jurídico
• 6- principio de la buena fe
 introducción
• El derecho de libre asociación
art 38 CN (C-110 10 marzo 94
C-435-12 sep 96)
• Otros preceptos
Constitucionales (art39
sindicatos o asociaciones , 51
formas asociativas, 58
solidaridad de la propiedad, 60
democratización de la
propiedad, 64 promover el
acceso a la propiedad, 103, inc
promoción de las asociaciones
profesionales , cívicas …
 Principales formas asociativas en la
legislación colombiana
• Partidos y movimientos políticos (40-3 CN)
• Asociaciones Profesionales (103 CN)
• Sindicatos y asociaciones (39 CN)
• Finalidad Ejecución de programas de
vivienda ( art51CN)
• Las formas asociativas y solidaridad de la
propiedad (art 58CN)
• Las corporaciones y asociaciones sin animo
de lucro (art 359 ET)
• Las Cooperativas (Ley 79 del 88)
• Las cuentas en participación Cco
• Los consorcios y uniones temporales
• Los contratos de explotación de
hidrocarburos Ley 2310/74 Joint venture
• Las sociedades en general
 Rasgos comunes de la forma asociativa
• Pluralidad de personas
• Un fin común en plano de igualdad
• Un objetivo licito de carácter estable y
permanente
• Cumplir con las formalidades de la Ley para
adquirir personalidad jurídica
 ASOCIACION Y SOCIEDAD
• La asociación es el genero y la sociedad es la
especie.
• Fundaciones y corporaciones sin animo de
lucro
• Estatuto Tributario (las que son
contribuyentes, las que no son
contribuyentes, las que contribuyen con
régimen especial)
Asociaciones
 Fundaciones
• Una fundación sin ánimo de lucro
se rige en Colombia principalmente
por el decreto 0427 de 1996. El
Estado colombiano respalda y
apoya las entidades sin fines
lucrativos, y el Estado estipula los
siguientes reglamentos:
• Constitución política de Colombia;
artículos 38, 39, 103, 355.
• Código Civil; artículos 86, 633, 634,
637, 650, 652.
Corporaciones
Diferencias entre fundación y
corporación
 DIFERENCIA ENTRE COMUNIDAD Y SOCIEDAD

• La sociedad es una creación contractual y la

comunidad resulta de la concurrencia
accidental de derechos sobre una cosa.
• La comunidad, tiene pluralidad de titulares,
unidad de objeto, ningún comunero tiene
derecho exclusivo.
 DIFERENCIA ENTRE COMUNIDAD Y
SOCIEDAD
• Por el origen
• Por la explotación económica
• Por el funcionamiento
• Por las normas que la rigen
• Por lo derechos que generan
• Por los bienes sobre que
recaen.
• Por la muerte del socio o
comunero
• Por la finalización
 DIFERENCIA ENTRE COMUNIDAD Y SOCIEDAD

• POR EL ORIGEN , la sociedad es un estado

voluntario nace de un contrato, la comunidad
de actos jurídicos propios.
• POR LA EXPLOTACION ECONOMICA, la de los
socios un acuerdo de voluntades, la de los
comuneros eventualmente colaboran en la
explotación y colaboración
• POR EL FUNCIONAMIENTO, la sociedad es
dinámica, la comunidad estática
 DIFERENCIA ENTRE COMUNIDAD Y SOCIEDAD

• POR LAS NORMAS QUE LA RIGEN: la sociedad

por los estatutos, la comunidad por la leyes.
• POR LOS DERECHOS QUE GENERAN: la socios
perciben utilidades de acuerdo con sus
aportes, los comuneros, tienen un derecho
indivisible.
• POR LA PERSONALIDAD. La comunidad no
tiene personalidad juridica
 DIFERENCIA ENTRE COMUNIDAD Y SOCIEDAD

• POR LA FORMA QUE SE DIS´PONE SUS DERECHOS: el

comunero dispone libremente sus derechos, el socio
tiene restricción en la cesión de sus derechos.
• POR LA MUERTE DEL SOCIO O COMUNERO.- el
fallecimiento de un comunero no afecta el condominio,
el de un socio puede llevar a la disolución de la
sociedad.
• POR LA FANALIZACION, la sociedad, se disuelve por
cualquiera de las causas previstas en los estatutos o en
la Ley. La comunidad concluye cuando cualquiera de
los copropietarios lo exija.
 SOCIEDAD Y EMPRESA NO SON
EQUIVALENTES
• En la sociedad dos o mas personas
aportan dinero , especie o trabajo
para percibir una utilidad.
• La empresa es una actividad
económica organizada para
producir, transformar, distribuir,
administrar o custodiar bienes, o
para prestar servicio.
El código de comercio precisa ambos
conceptos art 25, 515, 110-4
 LA SOCIEDAD Y EL DESARROLLO
ECONOMICO
• 1.- el sector cooperativo
• 2.- las sociedades anónimas
• 3. las sociedades de inversión
• 4.- el control de varias sociedades
• 5.- La potencialidad económica de la
sociedades
 EVOLUCION DOCTRINAL DE LA SOCIEDADES

• TEORIA DE LA FICCION, teoría de Federico

Savigny, de mediados del siglo XIX, defendido
art 633 del CC “ se llama persona jurídica, una
persona ficticia capaz de ejercer derechos y
contraer obligaciones y ser representada
judicial y extrajudicialmente.”
• Los bienes pertenecen al patrimonio de la
sociedad.
• Los acreedores no tienen derecho sobre los
bienes sociales
• Las personas jurídicas pueden recibir bienes.
 CONCEPCION LOGICA JURIDICA DE LA PERSONA COLECTIVA

teoría de Hans Kelsen, “

que la persona siempre es
jurídica, que los deberes y
derechos de la persona
colectiva, son del
individuo, es la conducta
humana la que lo regula”.
• El régimen societario colombiano se caracteriza por
una concepción contractualista muy marcada, por lo
menos hasta el año 1995, según la cual la sociedad es
una institución jurídica originada en un contrato que,
por naturaleza, involucra la participación de dos o más
personas. Esta circunstancia es evidente en el Art. 98
del CCoC que a la letra expone: “por el contrato de
sociedad dos o más personas se obligan a hacer un
aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes
apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí
las utilidades obtenidas en la empresa o actividad
social”.
 Evolución del derecho societario
• partiendo del esquema contractualista adoptado por el Código de
• Comercio Colombiano (Decreto 410 de 1971) que exigía, como
• elemento esencial del contrato de sociedad, la pluralidad de
• asociados.
• En este sentido, se examinan las reformas normativas que
• incorporaron al sistema jurídico colombiano diferentes figuras
• jurídicas que favorecieron la creación de estructuras societarias o
• empresariales de “un solo socio”, tales como: la Ley 222 de 1995
• que creó la Empresa Unipersonal, ) La Ley 1014 de 2006 que
• incorporó la Sociedad Unipersonal y, finalmente, ) la Ley 1258
• de 2008 que estableció la Sociedad por Acciones Simplificada.
 CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
CRITERIOS
1. sociedades de personas o de capitales
2. sociedades por parte de interés, por
cuotas o por acciones. Excepciones ( art
135, 354 355 y 294, 357 c co. )
3.- criterio dimensional .- sociedades con
régimen legales distintos según la
dimensión de la empresa Eje almacenes
generales de deposito, bolsa de valores,
fondos ganaderos, compañía de
capitalización, , servicios públicos
domiciliarios, intermediación aduanra. e
 Otros criterios para clasificar
sociedades
A.- según la nacionalidad art 469
B. Controlantes y subordinada art 26 al 32 ley 222
de 1.995., 260,261
C.- matrices, filiales y subordinadas Art 26 Ley 222
de 1.995.
D.- sociedades dl sector privado.
E. régimen de capitales extranjeros decisión 291
del 1.991 comunidad andina aprobada por la Ley
323 de 1.996.. Empresa Nacional, Mixta, extrajera
 Aplicación normatividad sobre
sociedades civiles
• Primer precepto de la Ley 222 de 1.995, dispuso el art 100 del
C.C.o. quedara así : “ se tendrá como comerciales, para todos los
efectos legales, las sociedades que se formen para la ejecución de
actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende
actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad
será comercial. Las sociedades que no contemplen en el objeto
social actos mercantiles serán civiles.
• Sin embargo cualquiera que sea su objeto, las sociedades
comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos a la
legislación mercantil. “
• El art 242 de la Ley 222-95 derogo expresamente el 121 del C.Co, y
los art 2079 a 2141 del CC
• C. 435 -96 sentencia del septiembre 12 de 1.996. leerla.
 LAS NULIDADES
• Esta figura está contemplada en todas las ramas del
Derecho y esta palabra proviene del latín Nullus, nos
indica que un acto carece de valor y que no puede
producir efectos jurídicos. Esta sanción también deja
sin valor a un acto o contrato. La aparición de la
nulidad como institución jurídica se remonta a la Edad
Media tomada así del antiguo Derecho Romano.
• Nuestro Código Civil consagra la nulidad en el Título XX
Arts. 1740 y ss. bajo el rótulo de la nulidad y rescisión,
y el Código de Comercio se refiere a ella en los Arts.
899 y ss.
 LA NULIDAD SEGÚN EL CÓDIGO CI

• El Art. 1740 C.C. dice que es nulo todo acto o

contrato al que le falta alguno de los
requisitos que la ley exige para el valor del
mismo acto o contrato según la especie o
calidad o estado de las partes y concluye
diciendo que la nulidad puede ser absoluta o
relativa.
 NULIDAD ABSOLUTA:
• Las causales las consagra el Art. 1741 C.C.:
• 1. La nulidad producida por un objeto o causa ilícita.
• 2. La nulidad producida por la omisión de algún requisito o formalidad que las leyes prescriben
para el valor de ciertos actos o contratos en consideración a la naturaleza de ellos, y no a la calidad
o estado de las personas que los ejecutan o acuerdan
• 3. Hay así mismo nulidad absoluta en los actos y contratos de personas absolutamente
incapaces.
Ya hemos dicho que el objeto ilícito es el que no está de acuerdo con la ley, el orden público o las
buenas costumbres, igual cosa puede predicarse de la causa.
La segunda causal de nulidad absoluta señalada por la ley que es la producida por la omisión de un
requisito o formalidad hace referencia a los contratos solemnes.
• Ej.: Cuando en una escritura pública de compraventa de un bien inmueble falta la firma de un
contratante, el acto es nulo en forma absoluta.
• La nulidad absoluta está inspirada en motivos de orden público y seguridad general, lo que no
ocurre con la nulidad relativa.
• La nulidad absoluta no debe confundirse con otras figuras como la inexistencia, la inoponibilidad o
la ineficacia de los actos jurídicos.
 LA INEXISTENCIA:

• Es inexistente el contrato que se celebra sin

los requisitos legales que la ley exige para su
perfeccionamiento. El contrato inexistente no
nace a la vida jurídica y por eso se diferencia
de la nulidad en que esta el contrato si nace a
la vida jurídica pero adolece de un requisito
de formalidad.
 LA INOPONIBILIDAD:

• Se presenta cuando un contrato no tiene

validez frente a terceros y la ley dice que un
negocio jurídico será inoponible a terceros
cuando se celebra sin cumplir con los
requisitos de publicidad que la ley exige.
• Ej.: Un contrato de sociedad comercial que no
se inscribe en la Cámara de Comercio es
inoponible
 LA INEFICACIA:

• Es aquel que no produce efectos jurídicos pero

opera de pleno derecho sin necesidad de
declaración judicial a contrario de lo que
ocurre con la nulidad, esta debe ser declarada
judicialmente, la ineficacia no (Art. 897 C.Co.).
• Ej.: Estipular en un contrato de sociedad que
alguno de los socios no tendrán derecho a
utilidades
 NULIDAD ABSOLUTA SEGÚN EL
CÓDIGO DE COMERCIO.
•
La señala el Art. 899 C.Co. en tres casos: cuando el negocio jurídico
contraría una norma imperativa salvo que la ley disponga otra cosa,
cuando el negocio jurídico tiene causa u objeto ilícitos y cuando es
celebrado por persona absolutamente incapaz.

• NULIDAD RELATIVA SEGÚN EL CÓDIGO DE COMERCIO:

•
• La señala el Art. 900 C.Co. y se presenta en dos casos: cuando el negocio
es celebrado por persona relativamente incapaz y cuando el
consentimiento está viciado de error, fuerza y dolo. En estos casos el
negocio jurídico será anulable y la acción sólo podrá impetrarla el
interesado o directamente afectado o por sus herederos y prescribe en
dos años contados a partir de la fecha del negocio jurídico respectivo.
• NULIDAD RELATIVA:
•
La señala el Art 1766 C.C. que en su parte final señala:
“Cualquier otra clase de vicio produce nulidad relativa
y da derecho a la rescisión del acto o contrato” y esas
otras especies de vicios son la incapacidad relativa y los
vicios del consentimiento por error, fuerza y dolo. La
nulidad relativa no se inspira en motivos de orden
público como la absoluta, se fundamenta en la
protección del interés personal y los actos cobijados
por esta clase de nulidad son aquellos que tienen un
vicio no sustancial.
 Diferencias entre nulidad absoluta y
relativa

NULIDAD ABSOLUTA NULIDAD RELATIVA

Se establece por motivos de orden público, seguridad social y moral Es una medida de protección del Estado hacia los incapaces. Vicios de
pública voluntad en los actos jurídicos.

La norma violada es de interés general. La norma violada es de interés particular.

El vicio es sustancial, el juez puede decretarla de oficio sin petición de El vicio no es sustancial del acto y el juez no puede decretarla de
parte cuando aparezca de manifiesto en el acto o contrato. oficio.

Puede alegarla cualquier persona que demuestre interés incluido el La acción de nulidad relativa solo procede a instancia de parte
Ministerio Público en interés de la moral y de la ley. interesada, no de oficio.
 diferencias
absoluta relativa

Opera de pleno derecho sin necesidad de ejercer la acción de nulidad No opera de pleno derecho, no puede declararse de oficio ni puede
pues son nulos absolutamente los actos a los cuales la ley no pedirla el Ministerio Público.
reconoce efecto y la excepción lo es salvo que exista controversia
sobre la existencia de la nulidad caso en el cual requerirá acción
judicial.

Prescripción de diez años. Prescripción de cuatros años en materia civil y dos años en materia
comercial.

Puede sanearse por la ratificación de las parte y por prescripción Puede sanearse por ratificación de las partes y por prescripción de
extraordinaria de diez años. cuatro años en materia civil y de dos años en materia comercial.
 EFECTOS DE LA NULIDAD.
•
Declarada judicialmente una nulidad esta se limita a dejar sin valor alguno
el acto afectado o vicio y a restituir las cosas al estado anterior. Al respecto
el Art. 1746 C.C. señala que la nulidad pronunciada en sentencia que tiene
fuerza de cosa juzgada da a las partes el derecho para ser restituidas al
mismo estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato
nulo a menos de que trate de objeto o causa ilícita.
• En conclusión la declaración de nulidad absoluta o rescisión destruye
retroactivamente el acto jurídico, lo priva de todo efecto pasado o futuro,
pues lo que es nulo sólo puede producir efectos nulos, el acto anulado o
rescindido dejará de producir efectos futuros y se considera que no los
produjo nunca, las partes quedan colocadas en el estado anterior al
contrato.
•
• La retroactividad de los efectos de la declaración de nulidad se
extiende a terceros según el Art. 1748 C.C. La nulidad judicialmente
pronunciada da acción reivindicatoria contra terceros poseedores
sin perjuicio de las excepciones legales.
•
• La rescisión la regula los Arts. 1946 y ss. C.C. cuando expresa que el
contrato de compraventa podrá rescindirse por lesión enorme,
entonces si en un contrato se configura lesión enorme la parte
perjudicada puede impetrar la acción de rescisión por lesión
enorme para pedir la rescisión del contrato. Jurisprudencialmente
se ha dicho de manera reiterada que la nulidad conlleva a la
invalidez del acto o negocio jurídico (Corte Suprema de Justicia Sala
de Casación Civil Sentencia de 1° de Julio de 2008 M.P. William
Name Vargas).
 RATIFICACIÓN DE LA NULIDAD
•
• Según el diccionario esta palabra significa la aprobación o confirmación de una
cosa. Ratificar una nulidad es validarla o en otros términos sanearla. La ratificación
es entonces el saneamiento voluntario de la nulidad y la confirmación del acto
viciado por ella. Hay dos clases de ratificación, esta puede ser expresa o tácita,
expresa es cuando deberá hacerse con las solemnidades propias del contrato que
se ratifica y tácita es la ejecución voluntaria de la obligación contratada y como
consecuencia de esta ratificación se valida el acto y ya no puede buscarse
nuevamente la nulidad del acto ratificado porque la ratificación produce efectos
retroactivos, quiere decir ello que el acto ratificado se considera válido desde su
origen. Se pueden invalidar las enajenaciones hechas por las partes a terceros
poseedores.
•
• Pueden ratificar la nulidad de acuerdo al Art. 1755 C.C. únicamente las partes que
tienen derecho de alegar la nulidad y de acuerdo al Art. 1756 C.C. sólo puede
ratificarlo el que tiene capacidad para contratar.
 NULIDAD PROCESAL:
•
• La nulidad procesal es diferente de la nulidad sustantiva, la procesal es adjetiva o de procedimiento
y opera según las reglas del Código de Procedimiento Civil, Penal, Laboral, etc. Las nulidades
procesales están contenidas en forma taxativa en el Capítulo II C.P.C. Art. 140 y conforme a lo
anterior el proceso es nulo cuando corresponde a distinta jurisdicción, cuando el juez carece de
competencia, cuando el trámite procesal es diferente, cuando se actúa contra cosa juzgada, cuando
existe indebida representación de las partes; nulidades procesales que podrán alegarse en
cualquier instancia del proceso antes de que se dicte sentencia.
•
• El profesor López Blanco señala que las nociones de nulidad sustancial y nulidad procesal tienen
alcances distintos porque una cosa son las cosas de carácter sustantivo y otras las de carácter
adjetivo, en las primeras está el concepto de validez o nulidad del acto o contrato en sí mismo
considerados, y en las segundas únicamente se tiene en cuenta el procedimiento invocado para ser
efectivo el derecho sustancial.
•
Finalmente debe aclararse que la acción de nulidad y la acción reivindicatoria, volviendo al estudio
de la nulidad sustantiva, llegado el caso podrán interponerse simultáneamente en una misma
demanda.
 NORMAS INEFICACES DEL CODIGO DE
COMERCIO
198.Inciso final elección y remoción de administradores
•200, art 24 ley 222-95 responsabilidad administradores
•297, las cesiones en sociedades colectivas
318.Rendición de cuentas de los administradores
•407- derecho de preferencia en la negociación
•433.- ineficacia de las asambleas
•435 prohibición de mayoría ligadas por parentesco
•501.-responsabilidad solidaria sociedad de hecho
•524.- contrato de arrendamiento
•670—títulos no autorizados
•678- responsabilidad del girador
•712,. Requisitos del cheque
•1005.-transporte de enfermos y menores
•1045.- elementos esenciales del seguro
•1055.- actos inasegurables
•1244.- estipulación ineficaces de la fiducia
 Nulidades absolutas 899 cco

• Art 12 capacidad legal para ejercer el comercio

• 190.- decisiones nulas
• 295.- ingreso a sociedades colectivas
• 356.- limite de socios en la sociedad de
responsabilidad limitada
• 906. Compraventas prohibidas
• 936.- estipulaciones sobre vicios ocultos
• 1091.- consecuencias del sobreseguro
• 1129. Nulidad del seguro de responsabilidad
profesional
 Inoponibilidad 901
• 112.- registro de escritura de la sociedad
• 190- las 188 obligatoriedad de las decisiones
generales
• 300.- registro de la prenda
• 313.- delegación de la administración
366.Registro de cesion
•843 revocatoria del poder
 El precontrato
• Promesa de formar una sociedad
• Los elementos comunes de toda declracion de
voluntad es necesario
• A.- Determinar el vinculo contractual
• B.- prefijar el contenido esencial de ese
contrato definitivo
• C.- señalar la fecha de su celebración.
• Art 119 del C.Co. 1611 cc
 PROMESA DE CONTRATO DE
SOCIEDAD
• La promesa de contrato de sociedad deberá hacerse por
escrito, con las cláusulas que deban expresarse en el
contrato, según lo previsto en el artículo 110, C.Co y con
indicación del término o condición que fije la fecha en que
ha de constituirse la sociedad. La condición se tendrá por
fallida si tardare más de dos años en cumplirse.
• Los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de
las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de
los negocios de la sociedad prometida, antes de su
constitución, cualquiera que sea la forma legal que se pacte
para ella.
 PROMOTORES DE EMPRESAS

ART. 140.—Son promotores quienes hayan

planeado la organización de una empresa y
presentado estudios técnicos de su factibilidad.
Dichos promotores responderán solidaria e
ilimitadamente de las obligaciones contraídas
para constituir la sociedad y si ésta no se
perfecciona, carecerán de toda acción contra los
presuntos constituyentes.
 PROMOTORES DE SOCIEDADES

• Art 140 y 141 del C,Co.

• Son los que plantean la constitución de una
empresa, con estudios técnicos y de
factibilidad.
 RETRIBUCIÓN A LOS PROMOTORES
ART. 141.—Las remuneraciones o ventajas particulares en
favor de los promotores para compensarles sus servicios
y gastos justificados, deberán constar en la escritura de
constitución y solamente consistirán en una participación
en las utilidades líquidas, distribuibles entre ellos en la
forma prevista en los estatutos, sin exceder en total del
quince por ciento de las mismas y por un lapso no mayor
de cinco años, contados a partir del primer ejercicio que
registre utilidades, o con estas mismas limitaciones, en un
privilegio económico para las partes de interés, cuotas o
acciones que ellos suscriban al tiempo de la constitución
y paguen en dinero u otros bienes tangibles. Cualquier
estipulación en contrario se considerará como no escrita.
 Relación entre el contrato y la
sociedad
• Son elementos esenciales para todo acuerdo de
voluntad
• Capacidad
• Consentimiento exento de vicios error fuerza y
dolo
• Objeto licito
• Causa licita
• Aporte de los socios
• Pluralidad de socios excepto en las SAS
• Art 101 C. Co.
• Sociedades entre cónyuges art 102 C.Co
• Sociedades entre padre e hijos 102 C.Co
• Sociedad Socia o accionista de otra 295 y 899
del Cco.
• Incapacidad de los particulares
• Revisor fiscal
• Las sociedades subordinadas art 205 no.1,
art 32 de la ley 222 de 1.995.
 ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD DOTADA DE
PERSONALIDAD

• La define los art 110,498 y 499 del C Co., la

constitución de la sociedad, por escritura publica,
tiene la virtud creadora de persona jurídica en
todos los tipos societarios, con excepción de las
sociedades de hecho.
• La sociedad, tiene unos atributos que
individualiza los socios individuales, en su
relación jurídica económica como son el nombre,
capacidad jurídica, domicilio, patrimonio, y
nacionalidad.
 Designación o nombre comercial
• Art 190 de la decisión 486 del 2000, la
comunidad andina, se indica que por nombre
comercial se entiende cualquier signo, que
identifique una actividad económica a una
empresa, que los nombres comerciales son
independientes de la denominación o razones
sociales de la persona jurídica y que ambos
pueden coexistir. Aprobada por Colombia Ley 59
de 1.936. Ley 114 de 1.979, debe hacerse en
idioma español. Art 324 cco. Colectivas, 373c.co
anónimas.
Capacidad Jurídica
 Sociedad comercial
Es un contrato, a través del cual dos o más
personas se comprometen a hacer aportes
en dinero, especie o trabajo; con el objetivo
de destinarlos a formar una persona jurídica
diferente a cada uno de sus integrantes,
cuyo fin es repartirse las utilidades
obtenidas con la actividad de la empresa.
 Características del contrato de
sociedad
• Es consensual: basta el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los
derechos y obligaciones que se derivan del carácter de socios.
• Es conmutativo: al momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer
las ventajas y sacrificios que el negocio ofrece.
• Es oneroso: una persona no puede adquirir los derechos de socio si no cumple con
la necesaria aportación al fondo común.
• Es de ejecución continuada y duradera: el contrato no se celebra para una sola
operación, sino para realizar actividades y generar con ellas ganancias a sus socios.
Excepción: sociedades accidentales o en participación.
• Es plurilateral: es un instrumento de concentración de capitales y alberga a un
número ilimitado de socios, debiendo contar siempre con no menos de dos socios.
• Es un contrato de organización: cada parte constituye a través de prestaciones
coordinadas, el patrimonio de un nuevo sujeto de derecho creado, en virtud del
cual los socios obtendrán los beneficios esperados. El carácter organizacional surge
de la necesidad de reglamentar en el contrato social las relaciones de los socios y
de éstos con la sociedad.
 Elementos del Contrato de Sociedad.

• Reúne los elementos comunes a todo contrato:

• Consentimiento
• Capacidad.
• Objeto: no confundir el objeto del contrato de sociedad con el
objeto social. El objeto de la sociedad está constituido por las
prestaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar
los socios y que constituyen a su vez el objeto de las obligaciones
originadas en el contrato de sociedad (Art. 1167 y 1168 del código
civil). El objeto social consiste en el ámbito de las actividades
económicas delimitadas en el contrato o acto constitutivo.
• Causa: la finalidad que tuvieron los fundadores para la constitución
de la sociedad y no es otra que la obtención de ganancias con la
realización de las actividades previstas en el contrato social.
 Elementos específicos del contrato de
sociedad.
• Definición: habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en
forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y
soportando las pérdidas. (

• Pluralidad de personas: la ley exige la presencia de dos o más

personas para la celebración del contrato de sociedad. Las personas
pueden ser físicas o jurídicas. no ha admitido la existencia de
sociedades de un solo socio.
• Tipicidad: los constituyentes no pueden apartarse de los tipos
creados por el legislador si pretenden tener una sociedad
regularmente constituida.
• Los aportes: el aporte es la contribución de cada socio al fundo común que debe constituirse para
el desarrollo del objeto social, y el conjunto de aportes, en dinero o en especie, estimados en una
cifra determinada, forman el capital social de la compañía.
• La producción o intercambio de bienes o servicios: la sociedad debe dedicarse a la producción o
intercambio de bienes o servicios lo cual constituye el "fin societario". La sociedad debe tener
vocación de ser titular de una hacienda empresaria mercantil.

• La participación en los beneficios y la soportación de las pérdidas: los socios deben pactar en el
contrato constitutivo la forma cómo se distribuirán las ganancias obtenidas por la sociedad. Las
perdidas serán soportadas de acuerdo con el tipo social adoptado.
• En caso que el contrato no previera forma de percepción de beneficios y soportación de pérdidas,
se hará en proporción a los aportes efectuados. Son nulas de nulidad absoluta, las cláusulas por
medio de las cuales alguno de los socios reciba todos los beneficios o se lo excluya de ellos, o que
sea liberado de contribuir a las pérdidas, que le aseguren al socio su capital o las ganancias
eventuales.

• La affectio societatis: es la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma

coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los
intereses personales en aras del beneficio común. La affectio societatis impone al socio
determinadas conductas como el deber de colaboración y de lealtad hacia los fines societarios.
 APORTES A LA SOCIEDAD
A. aportes de industria art 137 Cco
-Es indispensable que concurran aportes en
dinero o especie
-El aporte de industria no forma parte del
capital
-Comprende el know how
-Se puede estimar el valor, o no se promete
trabajo
Característica del aporte de industria

– La temporalidad (la duración de la sociedad o el

ciclo vital)
– La no negociabilidad mientras este pendiente su
cumplimiento de la obligación de hacer
 Particularidades del Aporte de
Industria
• No es admisible constituir sociedad de
cualquier tipo únicamente con socios
industriales.
• El aporte de industria no forma parte del
capital art 137.
• Si el industrial incurre en mora debe
indemnizar los perjuicios causados.
• Comprende el Know how
 Modalidad de Aporte de Industria
• El estimado por un valor cierto
• El que promete sin estimar su valor
• Pueden crear acciones de industria en SA art
139 y 380 Cco.
• El comanditario no podrá en ninguna caso ser
socio industrial art 325 cco
 Derechos del socio Industrial
• .Asistir a las asambleas con voz pero sin voto.
• Participar en las utilidades.
• Participar en el momento de liquidarse el
patrimonio social (no puede solicitar
reembolso alguno, por no integrar el capital
social).
• Puede ser administrador de la sociedad
(puede ser elegido miembro de junta
directiva).
 APORTE DE INDUSTRIA

• ART. 137.—Podrá ser objeto de aportación la

industria o trabajo personal de un asociado,
sin que tal aporte forme parte del capital
social.
 APORTE DE INDUSTRIA CON O SIN
ESTIMACIÓN DE SU VALOR

ART. 138.—Cuando el aporte consista en la industria o trabajo

personal estimado en un valor determinado, la obligación del
aportante se considerará cumplida sucesivamente por la suma
periódica que represente para la sociedad el servicio que
constituya el objeto del aporte.
• Podrá, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo
personal sin estimación de su valor; pero en este caso el
aportante no podrá redimir o liberar cuotas de capital
social con su aporte, aunque tendrá derecho a participar en
las utilidades sociales y en cualquier superávit en la forma
que se estipule.
• Las obligaciones del aportante se someterán en estos casos
al régimen civil de las obligaciones de hacer.
B. aportes de capital
- dinero
- especie (cosas determinadas, de cuerpo cierto,
en usufructo, de créditos, cesión de un contrato,
establecimiento de comercio, derechos de
propiedad intelectual, de aportes de interés,
cuotas o acciones
 Requisitos específicos del contrato de
sociedad.

ART 110

1.- Identificación de los otorgantes,

2.- nombre de la sociedad ( scs, ltda, sa, CI, ESP . SIA,
liquidacion)
3. Domicilio Principal y secundario
4. Objeto social,
5.-precisiones sobre el capital de la sociedad
6.- la forma de administración de la sociedad
7.-convocacion y funcionamiento del órgano supremo de la
sociedad
 Requisitos específicos del contrato de
sociedad.
8.- periodos o ciclos contables
9.- términos de duración y causales de disolución
10.-Pautas para liquidar el patrimonio social
11.- diferencias de los asociados entre si o con la
sociedad.
12. nombre, facultad y obligaciones del
representante legal.
13.-facultades y obligaciones del revisor fiscal
14. pactos accesorios
 TPOS DE SOCIEDADES COMRECIALES
• Según objeto social: s. civil, s. mercantil.
• Según la división del capital: s. colectiva, s.
comandita.
• Según la participación del Estado: s. Estatal
(>90%), s. Mixta (51%-90%), s. Privada (<51%).
• Según la ley de constitución: s. Nacional, s.
Extranjera.
• Según el origen del capital: s. Nacional (80%-
100%), s. Mixta (51%-80%), s. Extranjera (49%-
100%).
 Empresas Asociativas de Trabajo

Organizaciones económicas productivas,

cuyos asociados aportan su capacidad
laboral, por tiempo indefinido y algunos
además entregan al servicio de la
organización una tecnología o destreza, u
otros activos necesarios para el cumplimiento
de los objetivos de la empresa.
La razón social deberá ir acompañada de la
denominación de "Empresa Asociativa de
Trabajo" o "E.A.T".
• Según la responsabilidad: La responsabilidad
asumida por los socios frente a terceros
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (cont.)

• Los órganos sociales: Asamblea de

asociados y el representante legal y su
nombre podrá ser razón social o
denominación social, seguida de la palabra
LIMITADA o LTDA abreviadamente.

• Causales de disolución: exceder el número

máximo de socios y por tener perdidas que
reduzcan el capital a menos del 50%.
 SOCIEDAD ANÓNIMA

• Conformada por la reunión de un fondo

social suministrado por accionistas
responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes

• Denominación seguida de las palabras

"sociedad anónima" o de las letras
"S.A.“

• Mínimo 5 accionistas.
 SOCIEDAD ANÓNIMA

• Capital social se divide en acciones de

igual valor y los socios tendrán tantos
votos como acciones posea.

• Capital autorizado, capital suscrito, capital

pagado
 SOCIEDAD ANÓNIMA

• Causales de disolución: 95% o más de

las acciones pertenezcan a un solo
accionista y cuando sucedan perdidas que
disminuyan el patrimonio neto por debajo
del 50% del capital suscrito.
 SOCIEDAD COLECTIVA

• Socios responden solidaria e

ilimitadamente por las operaciones
sociales.

• Nombre completo o el solo apellido de

alguno o algunos de los socios seguido de
las expresiones "y compañía",
"hermanos", "e hijos“.
 SOCIEDAD EN COMANDITA

• Socios gestores o colectivos y, socios

comanditarios.

• Nombre completo o sólo el apellido de

uno o más socios colectivos y se agregará
la expresión "y compañía" o la
abreviatura "& Cía.
 SOCIEDAD EN COMANDITA

• El capital social se divide en cuotas de igual

valor.

• Administración esta asignada a todos y

cada uno de los socios colectivos.

• Disolución por la desaparición de una de

las categorías de la sociedad, ya sea de los
socios colectivos o comanditarios.
 PROCEDIMIENTOS LEGALES PARA LA
CREACIÓN DE EMPRESAS
1. Elaborar la minuta de la constitución de
la empresa.

2. Tramitar el Certificado de Homonimia

en la cámara de Comercio.

3. Elaboración de la Escritura Pública de

Constitución en la Notaría Pública.

4. Expedición del NIT y el RUT.

5. Información a cerca de Industria y
Comercio, Avisos y Tableros, Uso de
Suelo, en las respectivas dependencias de
la Alcaldía.
6. Tramitar la expedición del Certificado de
Seguridad.
7. Certificado de no usuario de Música en la
Oficina de SAYCO y ACINPRO.
8. Visita de Control Sanitario por parte de
DISTRISALUD.
9. Inscripción ante el Seguro Social y la EPS
escogida.

10. Afiliación a Caja de Compensación

Familiar para cumplir con la obligación de
los Aportes Parafiscales.

11. Afiliación a la Administradora de Riesgos

Profesionales. ARP.

12. Crear cuenta corriente de la Empresa.

 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

• Responsabilidad no se extiende más allá

de los aportes.

• El monto del capital está dividido en

cuotas de igual valor.

• El número máximo y mínimo de socios:

25 y 2 respectivamente.
 CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE
CONSTITUCIÓN
ART. 110.—La sociedad comercial se constituirá por escritura pública
en la cual se expresará:
1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como
otorgantes, Con el nombre de las personas naturales deberá
indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con
el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de
que se deriva su existencia.
2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la
misma,
• formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de
sociedad que regula este código.
• 324, 357, 373
• CI. ESP,SIA
3. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el
mismo acto de constitución.
• Conc.: art. 263.
4. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una
enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la
estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas
en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél.
• Conc.: art. 99. 190
• Sentencia del 27 de febrero del 2008, teoría Ultra vires
• C.190, del 2008Referencia: expediente D-6967, Demanda de inconstitucionalidad
contra los artículos 99 y 110 y 196 (parciales) del Código de
Comercio,Demandante: Fabián López Guzmán, Magistrado Ponente: Dr. MARCO
GERARDO MONROY CABRA

5. El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada
asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá
expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las
acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse
las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año.
6.- La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las
atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los
asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal
de cada tipo de sociedad.
• Conc.: arts. 181 y ss., 310, 358. L. 222/95, art. 22.
7. La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de
socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y
tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia.
• Conc.: arts. 181, 182, 302, 359, 422, 423. L. 222/95, art. 68.
8. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la
forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio
social, con indicación de las reservas que deban hacerse.
• Conc.: arts. 150, 332, 350, 371, 451, 452, 453, 454. L. 222/95, art. 34.
9. La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada
de la misma.
• Conc.: arts. 218, 319, 333
10. La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la
sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser
restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones
en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse
distribuciones en especie
• Las pautas estan art 225 a 229 cco
11. Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí
o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de
someterse a decisión arbitral o de amigables
componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la
designación de los árbitros o amigables componedores.
12. El nombre y domicilio de la persona o personas que
han de representar legalmente a la sociedad, precisando
sus facultades y obligaciones, cuando esta función no
corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o
algunos de los asociados.
• Conc.: arts. 196, 310, 326, 358, 440. L. 222/95, art. 23.
13. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando
el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos.
• Conc.: arts. 203, 207.
14. Los demás pactos que, siendo compatibles con la
índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados
para regular las relaciones a que da origen en el contrato
Ejem 187 420.7 la colectiva 319 y 320, , ltda 353 , 363
 Registro Mercantil de la sociedad
Art. 111 del C. Co.- El registro de las escrituras de constitución
de sociedades mercantiles, de sus adiciones y reformas se
hará de la siguiente manera:

1) Copia auténtica de la respectiva escritura se archivará en la

cámara de comercio del domicilio principal;
2) En un libro especial se levantará acta en que constará la
entrega de la copia a que se refiere el ordinal anterior, con
especificación del nombre, clase, domicilio de la sociedad,
número de la escritura, la fecha y notaría de su otorgamiento,
y
3) El mismo procedimiento se adoptará para el registro de las
actas en que conste la designación de los representantes
legales, liquidadores y sus suplentes
 INOPONIBILIDAD

• ART. 112.—Mientras la escritura social no sea

registrada en la cámara correspondiente al
domicilio principal de la sociedad, será
inoponible el contrato a terceros, aunque se
haya consumado la entrega de los aportes de
los socios.
 FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DE
SUCURSALES

• ART. 114.—Cuando en la misma escritura social no se

determinen las facultades de los administradores de las
sucursales, deberá otorgarse un poder por escritura
pública, que se registrará en la cámara de comercio
correspondiente a los lugares de las sucursales. A falta
de dicho poder se entenderá que tales administradores
están facultados, como los administradores de la
principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de
todos los negocios sociales.
 IMPUGNACIÓN DE CONTRATO

• ART. 115.—Hecho en debida forma el registro

de la escritura social, no podrá impugnarse el
contrato sino por defectos o vicios de fondo,
La incapacidad relativa y los vicios del
consentimiento, producen nulidad relativa del
contrato.
La Incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto
o de la causa, producirá nulidad absoluta.
 PROHIBICIÓN DE ACTUAR SIN PREVIO
REGISTRO

• ART. 116.—Las sociedades no podrán iniciar

actividades en desarrollo de la empresa social sin que
se haga el registro mercantil de la escritura de
constitución y el civil cuando haya aportes de
inmuebles.
• Los administradores que realicen actos dispositivos sin
que se hayan llenado los requisitos exigidos en este
artículo, responderán solidariamente ante los
asociados y ante terceros de las operaciones que
celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin
perjuicio de las demás sanciones legales.
 PRUEBA DE LA EXISTENCIA Y DE LA
REPRESENTACIÓN
• La existencia de la sociedad y las cláusulas del
contrato se probarán con certificación de la
cámara de comercio del domicilio principal, en la
que constará el número, fecha y notaría de la
escritura de constitución y de las reformas del
contrato, si las hubiere; el certificado expresará,
además, la fecha y el número de la providencia
por la cual se le concedió permiso de
funcionamiento y, en todo caso, la constancia de
que la sociedad no se halla disuelta.
 Aportes de los asociados
ART. 122.—El capital social será fijado de
manera precisa, pero podrá aumentarse o
disminuirse en virtud de la correspondiente
reforma estatutaria, aprobada y formalizada
conforme a la ley.
Será ineficaz todo aumento de capital que se
haga con reavalúo de activos.
 INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA
ART. 125.—Cuando el aporte no se haga en la forma y época convenidas, la
sociedad empleará los arbitrios de indemnización estipulados en el contrato.
A falta de estipulación expresa al respecto, la sociedad podrá emplear
cualquiera de los siguientes arbitrios o recursos:
1. Excluir de la sociedad al asociado incumplido.
2. Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o esté
dispuesto a entregar, pero si esta reducción implica disminución del capital
social se aplicará lo dispuesto en el artículo 145.
3. Hacer efectiva la entrega o pago del aporte.
• En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagará a la sociedad
intereses moratorios a la tasa que estén cobrando los bancos en
operaciones comerciales ordinarias.
 DERECHOS QUE LE CONFIERE LA
CALIDAD DE ASOCIADO
Art 379
1. El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de
accionistas y votar en ellas
2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales
establecidos por los balances del fin del ejercicio con sujeción a lo
dispuesto en la ley o en los estatutos.
3. El de negociar libremente las acciones al menos que se estipule el
derecho de preferencia en favor de la sociedad o del accionista o
de ambos.
4. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro
de los 15 días hábiles anteriores a las reuniones de asamblea
general en que se examine los balances de fin de ejecicio.
5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al
tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la
sociedad.
 SITUACIONES EN LAS QUE LA LEY
PREVE LA EXCLUSION
• Que se declare judicialmente una nulidad relativa art
109.
• El aporte no se haga en la forma y tiempo convenido
qrt 125.
• Si el crédito aportado no fue pagado dentro del plazo
estipulado art 129 .
• Si un socio colectivo explota por cuenta propia o ajena,
los mismos negocios que se ocupa la compañía art
297, 298.
• El socio colectivo, administrador que ejecute actos no
autorizados por la ley o los estatutos art 308
 APORTES QUE SE CONSIDERAN HECHOS
EN ESPECIE

ART. 136.—Los aportes de establecimientos de

comercio, derechos sobre la propiedad
industrial, partes de interés, cuotas o acciones,
se considerarán como aportes en especie.
 EMBARGOS Y ADJUDICACIÓN DE
ACCIONES Y CUOTAS SOCIALES

Los acreedores de los asociados podrán

embargar las acciones, las partes de interés o
cuotas que éstos tengan en la sociedad y
provocar su venta o adjudicación judicial.
 RESTITUCIÓN DE APORTES

• Los asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes,

ni podrá hacerlo la sociedad, sino en los siguientes casos:
• 1. Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas
sólo en usufructo, si dicha restitución se ha estipulado y
regulado en el contrato.
• 2. Durante la liquidación, cuando se haya cancelado el
pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se ha
pactado su restitución en especie.
• 3. Cuando se declare nulo el contrato social respecto del
socio que solicita la restitución, si la nulidad no proviene de
objeto o causa ilícitos.
 REEMBOLSO DE APORTES
• Los asociados tampoco podrán pedir el
reembolso total o parcial de sus acciones,
cuotas o partes de interés antes de que,
disuelta la sociedad, se haya cancelado su
pasivo externo. El reembolso se hará entonces
en proporción al valor nominal del interés de
cada asociado, si en el contrato no se ha
estipulado
 DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
• La Superintendencia de Sociedades autorizará la
disminución del capital social en cualquier compañía
cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo
externo; o que hecha la reducción los activos sociales
representan no menos del doble del pasivo externo, o
que los acreedores sociales acepten expresamente y
por escrito la reducción, cualquiera que fuere el monto
del activo o de los activos sociales.
• Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones
sociales será necesario, además, la aprobación del
competente funcionario del trabajo.
 DISMINUCIÓN DEL CAPITAL POR
REEMBOLSO DE APORTES A SOCIOS
• Cuando en una sociedad por cuotas o partes
de interés el capital se disminuya por
reembolso total del interés de alguno o
algunos de los socios, éstos continuarán
obligados por las operaciones sociales
contraídas hasta el momento del retiro,
dentro de los límites de la responsabilidad
legal propia del respectivo tipo de sociedad.
 LA DISMINUCIÓN SE ADOPTA
MEDIANTE REFORMA

• La reducción del capital se tendrá como una

reforma del contrato social y deberá
adoptarse y formalizarse.
 PROPIEDAD PROINDIVISO DE ACCIONES O
DE CUOTAS DE INTERÉS

• Si una o más partes de interés, cuotas o

acciones pertenecieren proindiviso a varias
personas, éstas designarán a quien haya de
ejercitar los derechos inherentes a las mismas.
Pero del cumplimiento de sus obligaciones
para con la sociedad responderán
solidariamente todos los comuneros.
 Utilidades sociales
ART. 150.—La distribución de las utilidades sociales se
hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de
las acciones, cuotas o partes de interés de cada asociado,
si en el contrato no se ha previsto válidamente otra cosa.
• Las cláusulas del contrato que priven de toda
participación en las utilidades a algunos de los socios
se tendrán por no escritas, a pesar de su aceptación
por parte de los socios afectados con ellas.
• PAR.—A falta de estipulación expresa del contrato, el
solo aporte de industria sin estimación de su valor dará
derecho a una participación equivalente a la del mayor
aporte de capital.
 REGLAS ADICIONALES PARA LA
DISTRIBUCIÓN
Art.151—No podrá distribuirse suma alguna por concepto de
utilidades si éstas no se hallan justificadas por balances reales
y fidedignos. Las sumas distribuidas en contravención a este
artículo no podrán repetirse contra los asociados de buena fe;
pero no serán repartibles las utilidades de los ejercicios
siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en
dicha forma.
• Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se
hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que
afecten el capital.
• PAR.—Para todos los efectos legales se entenderá que las
pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las
mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del
monto de dicho capital.
 RESERVAS OCASIONALES
ART. 154.—Además de las reservas establecidas
por la ley o los estatutos, los asociados podrán
hacer las que consideren necesarias o
convenientes, siempre que tengan una
destinación especial, que se aprueben en la
forma prevista en los estatutos o en la ley
 APROBACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES
ART. 155.—Modificado. L. 222/95, art. 240. Mayoría
para la distribución de utilidades. Salvo que en los
estatutos se fijare una mayoría decisoria superior, la
distribución de utilidades la aprobará la asamblea o
junta de socios con el voto favorable de un número
plural de socios que representen, cuando menos, el 78%
de las acciones, cuotas o partes de interés
representadas en la reunión.
• Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso
anterior, deberá distribuirse por lo menos el 50% de las
utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere
que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.
 PAGO DE UTILIDADES Y COBRO
JUDICIAL
• Las sumas debidas a los asociados por concepto de
utilidades formarán parte del pasivo externo de la
sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán
mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica de las
actas en que consten los acuerdos válidamente
aprobados por la asamblea o junta de socios.
• Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero
efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se
decreten, y se compensarán con las sumas exigibles
que los socios deban a la sociedad.
 Contrato de sociedad y
reformas al contrato social
Tenemos que una sociedad se conforma mediante
un contrato denominado contrato de sociedad a
través del cual varias personas se obligan a hacer
aportes, los cuales pueden ser en dinero, en trabajo
o en cualquier clase de bienes apreciables en dinero
con el objetivo de obtener una ganancia por la
actividad realizada y repartírsela en proporción al
capital aportado. Sin embargo con el avance de esta
figura jurídica una solo persona puede constituir
una sociedad como es el caso de la sociedad
anónima simplificada.
• La Corte Suprema de Justicia sala de casación civil en sentencia 19
de abril de 2002 expediente 6885, se refirió al contrato de sociedad
de la siguiente manera:
• “Una vez constituida legalmente forma una persona jurídica
diferente de los socios individualmente considerados. La sociedad
como sujeto de derechos diversos de los socios, tiene como atributo
de su personalidad un patrimonio propio, diferente del de aquellos.
• El socio tiene un derecho a cargo de la sociedad-persona jurídica-
,pero no es el propietario o titular por el mero hecho de ser socio, de
los bienes y derecho de aquellas ella es el titular, por consiguiente, si
uno de los socios está casado, lo que en determinado momento
puede llegar a ser un activo de la sociedad conyugal que el
conforma con su cónyuge, no son los bienes y derechos de la
sociedad (esto es la persona jurídica) sino el derecho que él como
socio tiene contra sociedad comercial, representado generalmente
en el monto de sus cuotas, partes de interés o acciones”.
 Cómo se deben efectuar las reformas
al contrato de sociedad?
• La reformas al contrato de sociedad de igual forma deben
establecerse mediante escritura pública, la cual de igual forma que
el contrato de sociedad debe ser registrada en la cámara de
comercio, si dicho registro no se efectúa no producirá efectos
respecto a terceros la reforma.
• Por ejemplo cuando se hace necesario el cambio de domicilio de la
sociedad, esto es una reforma del contrato de sociedad, se deberá
registrar la escritura que contiene la reforma del cambio de
domicilio en la cámara de comercio de origen, es decir, aquella en la
cual se registro la constitución de la sociedad, la cual deberá hacer
el traslado de las inscripciones que están en su archivo a la cámara
de comercio del nuevo domicilio en virtud de los establecido en el
artículo 165 del código de comercio el cual fue modificado por el
artículo 154 del decreto 19 de 2012.
 DERECHO DE RETIRO
• Art 12 al 17 del ley 222 de 1.995, solo para la
caso de transformación , fusión y escisión ,
cuando se aumenta su responsabilidad o
disminución patrimonial, o cuando se trate de
acciones inscritas en bolsa de valores, dicha
inscripción se cancele.
• Solo para los socios ausentes o disidentes

•
 Situaciones en que la perdida de la
condición de socio no cesa la
responsabilidad
• 1 por la garantía de evicción o vicios redhibitorios, en
relación con los bines aportados. art128
• 2.-por la existencia de legitimidad del titulo y la
solvencia dl deudor art 129.
• 3.- por la certeza del valor aportado en especie art 135.
• 4.- el socio de colectiva, por las obligaciones sociales
con anterioridad al retiro, un año contados a partir de
la fecha inscripción escritura de cesion art 301, lo
mismo para los socios gestores art 341 y 352
 Acuerdos sociales que no son
reformas sociales
• 1.- la designación, revocación de
administradores y de revisor fiscal.
• 2.-la creación o incremento de reservas
ocasionales.
• 3.-la apertura de agencias
• 4.-acuerdo de emisión de acciones sin
sujeción al derecho de preferencia.
• 5.- las decisiones tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social.
 Una sociedad puede cambiar
por otro tipo de sociedad
• Una sociedad comercial puede cambiar de tipo de sociedad
a través de la figura jurídica de la transformación, la cual
consiste en efectuar una reforma al contrato social para
adoptar otro tipo de sociedad, antes de que la existente se
disuelva, por ejemplo una sociedad colectiva antes de
disolverse por medio de la transformación puede
convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada.
• La transformación se encuentra regulada por el código de
comercio en su artículo 167 el cual establece lo siguiente:
• “Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar
cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial
reguladas en este Código, mediante una reforma del
contrato social.
 Por qué la transformación se efectúa
antes de la liquidación de la sociedad?
• Es lógico que para que se de esta reforma del contrato social
denominada transformación, es necesario que se realice antes de la
disolución de la sociedad, pues la sociedad una vez disuelta no
puede efectuar ningún acto, sino solo los referentes a la liquidación
y una vez disuelta para convertirse en otra clase de sociedad es
necesario nuevamente celebrar el contrato social.
• Cuando se produce la transformación de una sociedad a otra, no
por ello las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad
a la transformación desaparecen, es decir, que las obligaciones
contraídas que no se hayan cumplido quedan intactas y es
obligación de la sociedad cumplirlas, pues como bien lo expresa el
código de comercio la transformación no producirá solución de
continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica.
 Responsabilidad frente a terceros
• Respecto a los terceros o mejor dicho frente a la
responsabilidad de los socios respecto a terceros,
cuando hay obligaciones contraídas con anterioridad a
la transformación no cambiara dicha responsabilidad
de los socios respecto de los terceros, así lo establece
el artículo 169 del código de comercio el cual dice lo
siguiente:
• “Si en virtud de la transformación se modifica la
responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha
modificación no afectará las obligaciones contraídas
por la sociedad con anterioridad a la inscripción del
acuerdo de transformación en el registro mercantil.
 TRAMITE DE TRANSFORMACION
1.- conocimiento de las bases de
transformación.
2.-aprobacion del acuerdo
3.ejercicio del derecho de retiro
4. determinación del capital y el patrimonio
5.-autorizaciones
6.-solemnizacion
7-.registro
 Cuando una sociedad se transforma
los socios pueden retirarse?
• El derecho de retiro es una facultad que tienen los
socios de una sociedad cuando esta se trasforme, se
escinda o se fusione; para que un socio pueda ejercer
el derecho de retito es necesario, que con la
transformación, escisión o fusión ocurra cualquiera de
las siguientes circunstancias:
• Cuando se imponga a los socios una mayor
responsabilidad a la adquirida en la sociedad que se
conformo previamente.
• Cuando haya una desmejora de los derechos
patrimoniales del socio.
• El retiro solicitado por el socio produce efectos a partir de
que se reciba dicha notificación, es indispensable que el
retiro sea inscrito en el registro mercantil para que
produzca efectos frente a terceros. Una vez notificado el
retiro del socio ¿Qué pasa con las acciones, cuotas o partes
de interés que este tenia en la sociedad?
• Las acciones, cuotas o partes de interés que tenia el socio
serán ofrecidas a los demás socios para que estros las
adquieran de conformidad con lo señalado por el artículo
15 de la ley 222 de 1995; dicho ofrecimiento deberá
efectuarse dentro de los cinco días siguientes a la
notificación de retiro efectuada por el socio
 Sociedad comercial colombiana no se puede
transformar en sucursal de sociedad extranjera

• La superintendencia de sociedades ha precisado (Oficio 220-177560

Del 05 de Diciembre de 2012) que una sociedad comercial
colombiana no se puede transformar en una sucursal de una
sociedad extranjera.
• La superintendencia ha recordado que “La sucursal de sociedad
extranjera no tiene una personalidad jurídica diferente a la de la
matriz, se trata de un establecimiento de comercio que se establece
en el territorio nacional, para que la sociedad del exterior pueda
actuar por su conducto, sin que sea titular de derechos ni de
obligaciones en forma autónoma de la sociedad extranjera.”, por lo
que se debe entender que nos posible que una sociedad
colombiana, que es una persona jurídico independiente y
autónoma, pueda convertirse en una sucursal que no tendrá esa
personería jurídica independiente.
 Fusión

• Fusión: La fusión es una reforma estatutaria en la

cual una o más sociedades se disuelven sin
liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos,
derechos y obligaciones para ser absorbidas por
otra u otras sociedades o para crear una nueva,
es aprobada por los participantes en la
integración de la Asamblea o Juntas de Socios y
es efectiva una vez la Superintendencia
respectiva la aprueba mediante una Resolución.
 CLASES DE FUSIÓN
Fusión por creación: Se lleva a cabo cuando dos
o más sociedades se disuelven y funden todo su
patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va
a sustituir en todos sus derechos y obligaciones.
(1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten
su patrimonio a la sociedad nueva.
(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los
accionistas de las sociedades que se han disuelto
 Fusión por absorción
• Fusión por absorción: Ocurre cuando una
sociedad absorbe o incorpora el patrimonio,
los asociados y la totalidad de derechos y
obligaciones de las sociedades absorbidas, a
su ente.
(1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a
la sociedad absorbente A.
(2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo
acciones que son entregadas a los accionistas de la sociedad
absorbida B.
 CUALES SON LOS PASOS PARA
REALIZAR LA FUSION
• Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidirá el
aumento y creará las acciones que serán atribuidas en
representación del aporte efectuado por la compañía absorbida.
Hará también las modificaciones estatutarias que sean la
consecuencia del aumento.
• Acuerdo Base de la Fusión. Constituye el primer paso para realizar
la Fusión. Este puede hacerse tanto ante notario, como por acto
bajo firma privada, el cual deberá ser aprobado mediante el
consentimiento unánime de los accionistas de las sociedades a ser
fusionadas; esta aprobación surge como consecuencia de que la
Fusión conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportaos
por los accionistas; o por la Junta General Extraordinaria, cuando la
faculten los estatutos de la sociedad para ello.
• Se deberá hacer un original, de idéntico tenor, por cada sociedad
interesada del Contrato Base de Fusión y también un número de
originales necesario para el registro y la publicación.
 Escisión
• Escisión:Es una reforma estatutaria por medio de la cual una
sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en
bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias
que se constituyen llamadas beneficiarias. Habrá escisión cuando
una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias
partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las
destina a la creación de una o varias sociedades y cuando una
sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en
dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades
existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades. El
proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o
asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde.
Cuando en el proceso de escisión participen sociedades
beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de
la asamblea o junta de cada una de ellas.
 CLASES DE ESCISIÓN
• Escisión por absorción:se presenta cuando
una sociedad, sin disolverse, transfiere parte
de su patrimonio a una empresa ya existente.
La escisión por absorción es un contrato,
celebrado entre las sociedades escindidas y las
sociedades absorbentes.
• Escisión por creación: se presenta cuando una
sociedad transfiere parte su patrimonio para
la constitución de una o varias nuevas
empresas. También se le llama escisión
parcial. A diferencia de la escisión por
absorción, esta modalidad por creación, no es
un contrato pues al no existir sociedad
beneficiaria, solo será una decisión de un acto
unilateral por parte de la sociedad escindida.
• Escisión parcial: de igual manera esta clase de
escisión se presenta cuando la sociedad
escindida se reserva parte de su patrimonio
para sí, y transfiere solo una parte del mismo
para la creación de una empresa nueva o
preexistente.
(1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una
unidad económica y el resto sigue funcionando bajo la forma
jurídica anterior.
(2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a
otra sociedad.
(3) La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones
beneficiarias que se entregan a los accionistas de la sociedad
escindida.
(4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no
se han segregado de la misma.
• Escisión total:se presenta cuando la sociedad
transfiere la totalidad de su patrimonio, una
parte para ser absorbida y la otra parte ara la
creación de una nueva empresa, en este tipo
de escisión, la sociedad objeto de escisión se
disuelve sin liquidarse. Es de anotar que la
lógica nos induce a concluir que toda sociedad
escindida se ve afectada en su patrimonio.
(1) La sociedad escindida se segrega en dos o más partes y se disuelve.
(2) El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El patrimonio de la Unidad
2 es absorbido por otra sociedad.
(3) La nueva sociedad y la absorbente emiten participaciones beneficiarias que son las
que se entregarán a los accionistas de la sociedad escindida.
 CUALES SON LOS PASOS PARA
REALIZAR LA ESCISION
• El proyecto de escisión deberá ser aprobado
por la junta de socios o asamblea general de
accionistas de la sociedad que se escinde.
Cuando en el proceso de escisión participen
sociedades beneficiarias ya existentes se
requerirá, además, la aprobación de la
asamblea o junta de cada una de ellas. La
decisión respectiva se adoptará con la mayoría
prevista en la ley o en los estatutos para las
reformas estatutarias.
• El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las
siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se
realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos
de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que
se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades
beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las
cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán
en las sociedades beneficiarias, con explicación de los
métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en
el proceso de escisión debidamente certificados y
acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal
y en su defecto por un contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las
sociedades que se disuelven habrán de considerarse
realizadas para efectos contables, por cuenta de la
sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación
solo produce efectos entre las sociedades participantes
en la escisión y entre los respectivos socios.
 DE ACUERDO A LA LEY 222 DE 1995
CONTIENE
Art. 5.- PUBLICIDAD. Los representantes legales de
las sociedades que intervienen en el proceso de
escisión publicarán en un diario de amplia
circulación nacional y en un diario de amplia
circulación en el domicilio social de cada una de las
sociedades participantes, un aviso que contendrá
los requerimientos previstos en el artículo 174 del
Código de Comercio. Adicionalmente, el
representante legal de cada sociedad participante
comunicará el acuerdo de escisión a los acreedores
sociales, mediante telegrama o por cualquier otro
medio que produzca efectos similares.
• Art. 6.- DERECHOS DE LOS ACREEDORES. Los acreedores de las
sociedades que participen en la escisión, que sean titulares de
deudas adquiridas con anterioridad a la publicación a que se refiere
el artículo anterior, podrán, dentro de los treinta días siguientes a la
fecha del último aviso, exigir garantías satisfactorias y suficientes
para el pago de sus créditos, siempre que no dispongan de dichas
garantías. La solicitud se tramitará en la misma forma y producirá
los mismos efectos previstos para la fusión. Lo dispuesto en el
presente artículo no procederá cuando como resultado de la
escisión los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias,
según el caso, representen por lo menos el doble del pasivo
externo. Parágrafo. Para efectos de lo dispuesto en el presente
artículo los administradores de la sociedad escindente tendrán a
disposición de los acreedores el proyecto de escisión, durante el
término en que puede ejercer el derecho de oposición.
• Art. 8.- PERFECCIONAMIENTO DE LA ESCISION.
El acuerdo de escisión deberá constar en
escritura pública, que contendrá, además, los
estatutos de las nuevas sociedades o las
reformas que se introducen a los estatutos de
las sociedades existentes. Dicha escritura será
otorgada únicamente por los representantes
legales de estas últimos.
En la escritura deberá protocolizarse los siguientes documentos:

1. El permiso para la escisión en los casos en que de acuerdo con las

normas sobre prácticas comerciales restrictivas, fuere necesario;
2. El acta o actas en que conste el acuerdo de escisión;
3. La autorización para la escisión por parte de la entidad de vigilancia
en caso de que en ella participe una o más sociedades sujetas a tal
vigilancia;
4. Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de
las sociedades participantes, que hayan servido de base para la
escisión. Copia de la escritura de escisión se registrará en la Cámara de
Comercio correspondiente al domicilio social de cada una de las
sociedades participantes en el proceso de escisión.
 Art. 9.- EFECTOS DE LA ESCISION.
• Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura a que
se refiere el artículo anterior, operará, entre las sociedades
intervinientes en la escisión y frente a terceros las
transferencia en bloque de los activos y pasivos de la
sociedad escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo
previsto en materia contable
• . Para las modificaciones del derecho de dominio sobre
inmuebles y demás bienes sujetos a registro bastará con
enumerarlos en la respectiva escritura de escisión,
indicando el número de folio de matrícula inmobiliaria o el
dato que identifique el registro del bien o derecho
respectivo.
• Con la sola presentación de la escritura de escisión deberá
procederse al registro correspondiente.
• Cuando disuelta la sociedad escindente, alguno de sus
activos no fuere atribuido en el acuerdo de escisión a
ninguna de las sociedades beneficiarias, se repartirá
entre ellas en proporción al activo que les fue
adjudicado. A partir de la inscripción en el registro
mercantil de la escritura de escisión, la sociedad o
sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones que
les correspondan en el acuerdo de escisión y adquirirán
los derechos y privilegios inherentes a la parte
patrimonial que se les hubiere transferido. Así mismo,
la sociedad escindente, cuando se disolviere, se
entenderá liquidada.
 Art. 10.- RESPONSABILIDAD.
• Cuando una sociedad beneficiaria incumpla
alguna de las obligaciones que asumió por la
escisión o lo haga la escindente respecto de
obligaciones anteriores a la misma, las demás
sociedades participantes responderán
solidariamente por el cumplimiento de la
respectiva obligación. En este caso, la
responsabilidad se limitará a los activos netos
que les hubieren correspondido en el acuerdo
de escisión.
 Conclusión
• La fusión y escisión son recomposiciones societarias
que tiene un beneficio fiscal, en el sentido que no hay
un hecho generador que lleve a la obligación sustancial
que es el pago del tributo, por lo que no se considera
que haya una enajenación en este proceso que lleve a
la generación de una utilidad; por lo cual se ha
convertido en un método muy usado en Colombia por
la globalización y no simplemente entre empresas
colombianas, sino entre empresas nacionales e
internacionales que les permite un crecimiento
acelerado y algunos beneficios tributarios.
 REUNIONES ORDINAREIAS Y
EXTRAODINARIAS
• Los socios de toda compañía se reunirán en
junta de socios o asamblea general ordinaria
una vez al año, por lo menos, en la época
fijada en los estatutos y, en silencio de estos,
dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio; también se
reunirán en forma extraordinaria cuando sean
convocados por los órganos o entidades
competentes.
Código de Comercio, artículo 181. Los socios de toda compañía se reunirán
en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos,
en la época fijada en los estatutos.
Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los
administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control
permanente sobre la sociedad, en su caso.

Código de Comercio, artículo 422. Las reuniones ordinarias de la asamblea

se
efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los
estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad,
designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar
las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances
del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar
todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social…
Código de Comercio, artículo 423. Las reuniones extraordinarias de la asamblea se
efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía,
por convocación de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal.
El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones
extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos:

1. Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los
estatutos;
2. Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que
deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y
3. Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y,
a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las
acciones suscritas.
La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el
revisor fiscal.
 A. CONVOCATORIA Y DERECHO DE
INSPECCIÓN
Es la citación a los asociados para que se reúnan en una fecha, hora y lugar
determinados para integrar la asamblea o junta de socios.
1. Quiénes pueden convocar
Reuniones ordinarias: Se sujeta a lo establecido en los estatutos, en los cuales
por regla general, le corresponde convocar al representante legal.

Reuniones extraordinarias3: Se reunirán los asociados en forma

extraordinaria cuando sean convocados

Tienen la calidad de administradores: el representante legal, el liquidador, el

factor, los miembros de juntas o consejos, directivos y quienes señalen los
estatutos.
• El revisor fiscal.
• La entidad que ejerza el control permanente sobre la sociedad.
• La Superintendencia de Sociedades5
• Por regla general los socios no pueden
convocar directamente,salvo que se trate de
lo previsto para decidir sobre la acción social
de responsabilidad.
• En el caso de la Sociedad por Acciones
Simplificada (SAS) los accionistas si pueden
convocar directamente si los estatutos lo
contemplaren
 2. Medios para Convocar

• Debe efectuarse utilizando el mecanismo de

comunicación
• previsto en los estatutos (correo, fax, e-mail,
etc.). Es conveniente que se deje prueba de la
respectiva citación.
• A falta de estipulación se realizará mediante aviso
que se publicará en un diario de circulación en el
domicilio principal de la sociedad. Tratándose de
reunión extraordinaria en el aviso debe insertarse
el orden del día
 3. Antelación de la convocatoria

• Para las reuniones en que hayan de aprobarse los

balances de fin de ejercicio, la convocatoria se
hará cuando menos con quince (15) días hábiles
de anticipación. En los demás casos bastará una
antelación de cinco (5) días comunes9. En la SAS,
salvo estipulación estatutaria en contrario, la
asamblea será convocada con una antelación
mínima de cinco (5) días hábiles (incluyendo las
reuniones en que hayan de aprobarse los
balances de fin de ejercicio).
• Para establecer la antelación no se tendrán en cuenta ni el día de la
convocatoria, ni el de la reunión. Si en las oficinas donde funciona la
administración de la sociedad laboran ordinariamente los días sábados,
éstos se tendrán como hábiles para tal fin. En términos generales el
sábado de Senama Santa no se considera día festivo, así que, si la sociedad
labora en forma ordinaria el día Sábado Santo, se contará para efectos de
la convocatoria. Es preciso tener en cuenta que las fallas en la
convocatoria producen ineficacia, es decir, las decisiones adoptadas enla
reunión no producen efecto jurídico, sin necesidad de declaración judicial
Cabe anotar que en la SAS los accionistas podrán renunciar a su derecho a
ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante
comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes,
durante o después de la sesión correspondiente, así mismo si no hubieren
sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que
asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser
convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de
convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo.
• El efecto práctico de ésto es subsanar la falla o
indebida formulación del aviso
correspondiente de algún o algunos
accionistas en su convocatoria, así evita la
sanción de la ineficacia de las decisiones
adoptadas en la reunión.
 4. Contenido de la convocatoria
• Nombre de la sociedad
• Nombre y clase del órgano que convoca
• Fecha de la reunión
• Hora de la reunión
• Ciudad
• Dirección completa que permita individualizar plenamente el lugar
donde se llevará a cabo la reunión, teniendo en cuenta que la reunión
del máximo órgano social debe realizarse en el domicilio principal de la
sociedad (salvo los casos de reuniones universales).
• En la SAS la asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio
principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum
universal, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quórum y
convocatoria previstos en la ley.
• Orden del día, cuando se trate de reuniones
extraordinarias.
• Si es el caso, lo referente a la fusión, escisión,
transformación o cancelación de la inscripción en el
registro nacional de valores o en bolsa de valores, con
la expresa mención de la posibilidad que tienen los
socios de ejercer el derecho de retiro
13. Cuando se trate de aprobar balances se sugiere
indicar a los asociados que tienen a su disposición todos
los documentos para el ejercicio del derecho de
inspección, que se mencionan más adelante.
 DERECHO DE INSPECCIÓN

Los socios tienen el derecho a inspeccionar libremente

por sí mismos o por medio de sus representantes, los
libros y papeles de la sociedad:
• En cualquier momento en sociedades colectivas, en
comandita
simple16 y de responsabilidad limitada.
• En sociedades anónima y en comandita por acciones,
dentro de los quince días hábiles anteriores a las
reuniones de asamblea general en que se vayan a
presentar los balances de fin de ejercicio
El lugar que señala la ley para el ejercicio del derecho de inspección es la
oficina de la administración que funcione en el domicilio principal de la
sociedad.
Las controversias que se susciten en relación con el derecho de inspección
serán resueltas por la entidad que ejerza inspección, vigilancia o control. En
caso de que la autoridad considere que
hay lugar al suministro de información, impartirá la orden respectiva.
Los administradores que impidan el ejercicio del derecho de inspección o el
revisor fiscal que conociendo de aquel incumplimiento se abstuviere de
denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción19.
• En la SAS se consagra la posibilidad de que los accionistas renuncien al
derecho de inspección en los siguientes casos20:
• Cuando haya de aprobarse balances de fin de ejercicio.
• Aprobación de operaciones de fusión o escisión.
La referida renuncia deberá hacerse mediante comunicación escrita enviada
al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión
correspondiente.
 Son objeto de inspección

• Libros de actas del máximo órgano social

• Libros de actas de junta directiva
• Libros de registros de socios o accionistas
• Libros de contabilidad Correspondencia
relacionada con los negocios
• Comprobantes y soportes de contabilidad
• Estados financieros
• Los demás documentos de que trata el artículo
446 del Código de Comercio21
En ningún caso, este derecho se extenderá a los
documentos
que versen sobre secretos industriales o cuando se trate
de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en
detrimento de la sociedad.
Conviene que los socios o accionistas a quienes se les
niegue el derecho de inspección, y los administradores
que lo permitan,
dejen constancia sobre el particular, para facilitar el
trámite en
caso de que decidan acudir ante la autoridad
administrativa22
 II. Celebración de las reuniones
A. SOCIOS Y APODERADOS
1. Verificación de la calidad de socio
• Si se trata de una sociedad por acciones, se
debe acudir al libro de registro de accionistas
para constatar que se encuentre inscrito.
• Si se trata de sociedades por cuotas, la calidad
consta en el respectivo certificado de
existencia y representación legal.
2. Casos en que los socios no tienen derecho a participar
• Cuando el accionista se encuentre en mora en el pago
de las acciones, sin perjuicio de que pueda participar y
votar con las que haya pagado.
• Cuando las cuotas o acciones hayan sido entregadas en
usufructo, salvo que expresamente se haya reservado
el ejercicio de los derecho políticos.
• La prenda no conferirá al acreedor los derechos
inherentes ala calidad de accionista sino en virtud de
estipulación o pacto expreso
3. Embargo de acciones
• El titular de las acciones embargadas conserva
los derechos políticos, es decir, puede
deliberar y votar en las reuniones del máximo
órgano social.
4. Representación
• Todo socio podrá hacerse representar en las
reuniones de la junta de socios o asamblea,
mediante poder que deberá reunir los
siguientes requisitos
 4. Representación
• Que conste por escrito, pudiendo utilizarse cualquier
mecanismo para el efecto (carta, telegrama, fax, e-mail,
etc.).
• Que indique expresamente el nombre de la persona a la cual
se otorga el poder, y si se concede la facultad de sustituir el
nombre del posible sustituto.
• No se puede recibir de los accionistas poderes para las
reuniones de asamblea donde no aparezca claramente
definido el nombre del respectivo apoderado, ni dejar el
espacio en blanco para que los administradores o un tercero
determinen dicho representante.
• La fecha o época de la reunión o reuniones para las que se
confiere el poder, salvo que se trate de poder general
conferido por escritura pública.
• Salvo los casos de representación legal, los administradores y
empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones
de la asamblea o junta de socios acciones o cuotas distintas de las
propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos. En la SAS, la
mencionada prohibición fue abolida, dándole a los administradores y
empleados la capacidad de representación en la mencionada
situación, a menos que en los estatutos se pacte lo contrario.

• Dicha representación legal hace referencia tanto al cargo de

representante legal de la persona jurídica, como a los
representantes de personas naturales, bien sea en calidad de tutor,
curador o ejercicio de la patria potestad (padres representan a sus
hijos menores de edad). Debe tenerse en cuenta que el suplente
que no ha actuado como principal no se encuentra inhabilitado.
• No se requiere que los poderes de representación sean
elevados a escritura pública o autenticados ante juez o
notario salvo el poder general. Los poderes otorgados
en el exterior deben cumplir con los mismos requisitos,
no se exigen formalidades adicionales.
• Los poderes no deben presentar enmendaduras.
• Es posible otorgar poderes a personas jurídicas, caso
en el cual podrá actuar el representante legal de dicha
persona jurídica, según conste en el respectivo
certificado de existencia y representación legal
expedido por la cámara de comercio.
• Todos los socios pueden otorgar poder a una sola persona, en la
medida en que el artículo 68 de la Ley 222 de 1995 lo que exige es
una pluralidad jurídica32.
• Si una cuota o acción pertenece a varias personas, éstas deben
designar un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de socio.
• En la SAS la Ley permite a los accionistas suscribir acuerdos en
orden a que determinada persona lleve la representación de los
accionistas suscriptores del mismo en las reuniones del máximo
órgano social. Dicho acuerdo debe constar por escrito, ser
depositado en las oficinas de la administración, incluir
estipulaciones lícitas y tener un término de duración o de la
prórroga respectiva no superior a diez (10) años. La representación
puede encontrarse deferida a cualquier persona natural o jurídica,
tenga o no ésta la calidad de accionista.
 B. QUÓRUM PARA DELIBERAR

• Sociedad colectiva: A falta de estipulación

expresa, podrá deliberarse con la mayoría
numérica de los asociados cualquiera que sea su
aporte.
• Sociedad en Comandita Simple: Se delibera con la
mayoría numérica de los gestores y con un
número plural de socios comanditarios que
representen por lo menos la mitad más una de
las cuotas en que se divide el capital social
• Sociedad en Comandita por Acciones: Se delibera
con la mayoría numérica de los gestores y con un
número plural de socios comanditarios que
representen por lo menos la mitad más una de
las acciones en que se divide el capital social.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada: Se
delibera con un número plural de socios que
represente por lo menos la mitad más una de las
cuotas en que se divide el capital social.
• Sociedad Anónima: La asamblea deliberará
con un número plural de socios que
represente, por lo menos, la mitad más una de
las acciones suscritas, salvo que en los
estatutos se pacte un quórum inferior.
• SAS: Salvo estipulación en contrario la
asamblea deliberará con uno o varios
accionistas que representen cuando menos la
mitad mas uno de las acciones suscritas.
 Suspensión de las deliberaciones

• Las deliberaciones del máximo órgano social podrán suspenderse

para reanudarse luego cuantas veces lo decida cualquier número
plural de asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento,
por lo menos, de las cuotas o acciones representadas en la reunión.
Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días,
si no está representada la totalidad de las acciones suscritas42. Los
plazos de días señalados en la ley se entenderán hábiles43. Los días
se cuentan completos, por ejemplo si la reunión comienza el lunes
a las 10 de la Mañana. se cuenta un día al martes a las diez de la
mañana, dos días al miércoles a las diez de la mañana y tres al
jueves a las diez de la mañana, hora y día en que la reunión finaliza.
No se requiere nueva convocatoria y pueden asistir quienes no
estaban en la deliberación inicial.
 C. TOMA DE DECISIONES
1. Votación y mayorías
• Cada accionista debe votar con todas sus acciones en
un mismo sentido.
• Sin embargo, en la SAS existe el voto singular o
múltiple y fraccionado. Los accionistas en los estatutos
podrán expresar los derechos de votación para cada
clase de acción, con indicación expresa sobre la
singularidad o pluralidad si a ello hubiere lugar. Cuando
se trate de la elección de juntas directivas o de otros
cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar
su voto. Siempre que los estatutos lo consignen y lo
desarrollen, de no ser así se deberá acudir al sistema
de cuociente electoral y por ende el voto no podrá ser
fraccionado
• Sociedad Colectiva
• Derecho de voto: Cada socio tendrá derecho a un voto.
• Mayorías
• Transferencia de partes de interés: La transferencia de partes de
interés, el ingreso de nuevos socios requerirá el voto unánime de
los socios, o de sus delegados, si no se dispone otra cosa en los
estatutos.
• Enajenación de activos sociales: La enajenación de la totalidad o
de la mayor parte de los activos sociales requerirá el voto unánime
de los socios, o de sus delegados, si no se dispone otra cosa en los
estatutos.
• Reformas estatutarias: Requerirán el voto unánime de los socios, o
de sus delegados, si no se dispone otra cosa en los estatutos.
• Otras decisiones: Todas las demás decisiones se aprobarán por
mayoría numérica de los asociados, salvo estipulación en
contrario48
• Sociedad en Comandita Simple
• Derecho de voto: Cada gestor tendrá un voto en las
decisiones de la junta de socios. Los votos de los
comanditarios se computarán conforme al número de
cuotas sociales que cada uno posea.
• Decisiones de administración: Las decisiones relativas
a la administración solamente podrán tomarlas los
gestores en la forma prevista en los estatutos.
• Reformas estatutarias: Las reformas estatutarias se
aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y
por mayoría absoluta de los votos de los comanditarios
y deberán reducirse a escritura Pública.
• Sociedad en Comandita por Acciones
• Derecho de voto: Cada gestor tendrá un voto,
y los de los comanditarios se computarán
conforme al número de acciones de cada uno
• Reformas estatutarias: Las reformas
estatutarias deberán aprobarse, salvo
estipulación en contrario, por unanimidad de
los socios colectivos, y por mayoría de los
votos de las acciones de los comanditarios.
 Sociedad de responsabilidad limitada
• Derecho de voto: Cada socio tendrá tantos votos
cuantas cuotas posea en la compañía. Las
decisiones de la junta de socios se tomarán por
un número plural de socios que represente la
mayoría absoluta de las cuotas en que se halle
dividido el capital social, salvo que en los
estatutos se estipule una mayoría superior53.
• Reformas estatutarias: Se requiere el voto
favorable de un número plural de asociados que
represente, por lo menos, el 70% de las cuotas en
que se halle dividido el capital social54
• Sociedad Anónima
• Derecho de voto: Cada accionista tiene derecho a emitir
tantos votos cuantas acciones posea. Las decisiones se
tomarán por mayoría de los votos presentes, salvo las
excepciones señaladas en el artículo 68 de la Ley 222 de
1995, o las que consagren los estatutos de sociedades que
no negocien sus acciones en el mercado público de valores.
Por lo general las acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto no confieren a sus titulares el derecho a
votar en las asambleas.
• Reformas estatutarias: Para las reformas estatutarias se
requiere el voto de la mayoría de los votos presentes
• SAS
• Derecho de voto: Las determinaciones se adoptarán mediante el
voto favorable de un número singular o plural de accionistas que
represente cuando menos la mitad más una de las acciones
presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría
decisoria superior para algunas o de las decisiones, sin perjuicio de
regulaciones especiales atinentes al voto singular o múltiple que
descarten la aplicación de esta norma.
• Sociedades con accionista único. En las sociedades con accionista
único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán
adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejará constancia
de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el
libro correspondiente de la Sociedad.
• MAYORÍA ABSOLUTA
• La que consta de más de la mitad de los votos
(Diccionario de la Real Academia Española).
• Ejemplo: ¿Cuál es la mayoría absoluta de 387? Posibles
respuestas:
a) La mitad más uno: 193.5 +1= 194.5.
b) La mitad más «algo» (este algo puede ser inferior a la
unidad): Cualquier cifra superior a 193.5, por ejemplo,
194.
c) El 51%: 197.37.
La respuesta correcta es la b.
• Unanimidad la SAS
• Para incluir o modificar los siguientes temas en los
estatutos sociales es necesaria la aprobación del 100%
de las acciones suscritas57
• • Restricción a la negociación de acciones: prohibición
para negociar acciones (siempre que la vigencia de la
restricción no exceda del término de diez (10) años,
contados a partir de la emisión. Este término sólo
podrá ser prorrogado por periodos adicionales no
mayores de (10) años, por voluntad unánime de la
totalidad de los accionistas)
• Autorización para la transferencia de acciones59.
• Exclusión de accionistas. salvo que se establezca un
procedimiento diferente en los estatutos, se requerirá
aprobación de la asamblea impartida con el voto favorable
de uno o varios accionistas que representen cuando menos
la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva
reunión, sin contar el voto del accionista o accionistas que
fueren objeto de esta medida.
• Inclusión o modificación de la cláusula compromisoria.
Para la resolución de conflictos.
• En los casos de transformación.
• 2. Mayorías especiales
• Para distribuir por debajo del 50% de las utilidades líquidas
o incluso acordar la no distribución, se requiere el voto
afirmativo de un número plural de socios que represente
por lo menos el 78% de las acciones, cuotas o partes de
interés que se encuentren representadas en la reunión.
Cuando la suma de la reserva legal, estatutaria u ocasional
excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el
porcentaje obligatorio de utilidades líquidas a repartir es
del 70%, a menos que se obtenga la mayoría calificada del
78% de los votos presentes en la reunión. Estas
disposiciones han sido excluidas en la SAS a menos que en
los estatutos se contemplen.
• Para colocar acciones sin sujeción al derecho de
preferencia, se requiere el voto favorable del 70% de los
votos presentes.
• Para pagar el dividendo en acciones, se requiere el voto
favorable del 80% de las acciones presentes, salvo que
exista situación de control, pues en este caso sólo procede
respecto de los accionistas que acepten recibir el dividendo
en forma de acciones liberadas.
• Para aprobación de estados financieros: Los socios que a
su vez tengan la calidad de administradores no pueden
votar los balances y cuentas de fin de ejercicio66. Esta
disposición es excluida en la SAS a menos que en los
estatutos se contemple.
• Para elección del revisor fiscal se requiere la
mayoría absoluta de la asamblea o junta de
socios. En las comanditarias por acciones, el
revisor fiscal será elegido por la mayoría de
votos de los comanditarios.
• 3. Orden del día
• En las reuniones extraordinarias no es
procedente la aprobación del orden del día ya
que deben ocuparse del que fue propuesto en
la convocatoria, sin embargo, una vez
agotados los puntos a tratar podrán ocuparse
de otros temas siempre que así lo decida la
asamblea por mayoría de los votos presentes.
• 4. Elección de miembros de junta directiva
• Siempre que se trate de elegir a dos o más
personas para integrar una misma junta,
comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el
sistema de cuociente electoral.
• El sistema se ilustrará señalando sus pasos y a
través de un ejemplo
• Se suma el número total de votos válidos
emitidos.
• Esta cifra se divide por el número de cargos principales a
proveer.
• El número de votos a favor de cada lista se dividirá por el
cuociente obtenido en la forma indicada en el ítem anterior.
• El cuociente obtenido registra el número de cargos a que
tiene derecho cada lista.
• Si se agotan las listas con cuocientes en número entero, se
acudirá al residuo de cada una de las operaciones.
• Los cargos restantes se proveerán en atención al número
mayor obtenido en el residuo por cada lista, hasta agotar el
número de miembros requeridos.
• En caso de empate de los residuos decidirá a la suerte.
• JUNTA DIRECTIVA EN SAS
La SAS no estará obligada a tener junta directiva, a menos que se pacte
estatutariamente en contrario, en caso de inexistencia de la junta, la
totalidad de las funciones de administración y representación legal le
corresponderán al representante legal designado por la asamblea.
En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva,
existe una gran discrecionalidad frente al número de miembros
principales y suplentes los miembros pueden ser uno o más y la
suplencia es optativa Podrán ser designados mediante:
• Cuociente electoral73.
• Votación mayoritaria.
• Por cualquier otro método previsto en los estatutos.
 Las siguientes prohibiciones no se
aplican a la SAS
• En las sociedades por acciones, ninguna persona podrá ser
designada ni ejercer, en forma simultánea, un cargo directivo
en más de cinco juntas, siempre que los hubiere aceptado.
• No podrá haber en las juntas directivas una mayoría
cualquiera formada con personas ligadas entre sí por
matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil,
excepto en las sociedades reconocidas como de familia.
Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no
podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta
anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para
nueva elección.
• 5. Mecanismo especial para la toma de decisiones
Serán válidas las decisiones del máximo órgano social
cuando por escrito todos los socios expresen el sentido
de su voto. Si los socios hubieren expresado su voto en
documentos separados, estos deberán recibirse en un
término máximo de un mes, contado a partir de la
primera comunicación recibida.
El representante legal deberá informar a los socios el
sentido de la decisión dentro de los cinco días siguientes
a la recepción de los documentos en los que se exprese el
voto
• 6. Informes y dictamen
Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista
en la ley o en los estatutos, los administradores deberán
presentar a la asamblea o junta de socios para su aprobación
o improbación los siguientes documentos.
• Un informe de gestión.
• Los estados financieros de propósito general, junto con sus
notas, cortados a fin del respectivo ejercicio.
• Un proyecto de distribución de las utilidades repartibles.
• Dictamen sobre los estados financieros.
• Informes emitidos por el revisor fiscal o por contador
independiente
 Actas
• Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se
harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las
personas de la reunión que se designen para tal efecto, y
firmadas por el presidente y el secretario de la misma.
Las actas deben encabezarse con su número y expresar
cuando menos: el lugar, la fecha y hora de la reunión; el
número de acciones suscritas; la forma y antelación de la
convocatoria; la lista de los asistentes con la indicación del
número de cuotas u acciones propias o ajenas que
representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y
el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco;
las constancias escritas presentadas por los asistentes durante
la reunión; las designaciones efectuadas y la fecha y hora de
su clausura.
• Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos
exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren
actuado como presidente y secretario pueden asentar
actas adicionales para suplir tales omisiones. Cuando
se trate de hacer constar decisiones de los órganos, el
acta adicional debe ser aprobada por el respectivo
órgano o por las personas que éste hubiere designado
para el efecto.
• Los simples errores de transcripción se deben salvar
mediante una anotación a pie de la página respectiva o
por cualquier otro mecanismo de reconocido valor
técnico que permita evidenciar su corrección.
• La anulación de folios se debe efectuar señalando
sobre los mismos la fecha y la causa de la
anulación, suscrita por el responsable de la
anotación con indicación de su nombre completo.
• En los casos de reuniones no presenciales y del
mecanismo contemplado en el artículo 20 de la
Ley 222 de 1995, las actas correspondientes
deberán elaborarse y asentarse en el libro
respectivo dentro de los treinta días siguientes a
la fecha en que concluyó el acuerdo.
 1. REUNIONES UNIVERSALES
• Se presentan cuando estando reunidos todos
los socios deciden constituirse en junta o
asamblea general.
Se caracterizan porque:
• No requieren convocatoria.
• Puede realizarse cualquier día.
• Se efectúan en cualquier sitio, dentro o fuera
del domicilio social, en el país o en el exterior.
 2. REUNIONES NO PRESENCIALES
Tienen los siguientes requisitos
• No es indispensable la convocatoria siempre y cuando participe la
totalidad de los socios.
• Debe utilizarse un medio susceptible de prueba.
• Citar a un delegado de la Superintendencia de Sociedades con ocho
días de anticipación, cuando se trate de sociedades VIGILADAS.
• La comunicación debe ser simultánea o sucesiva.
En la SAS se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o
sucesiva y por consentimiento escrito95. A falta de regulación
estatutaria sobre este aspecto se regirán por las normas previstas en
los artículos 19 a 20 de la Ley 222 de 199596.
(En ningún caso se requerirá delegado de la Superintendencia de
sociedades para este efecto).
 3. REUNIONES POR DERECHO PROPIO

• Si no fuere convocada la reunión ordinaria

oportunamente, la asamblea o junta de socios
se reunirá por derecho propio el primer día
hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las
oficinas del domicilio principal donde funcione
la administración de la sociedad.
 4. REUNIONES DE SEGUNDA
CONVOCATORIA
• Son aquellas que se efectúan en reemplazo de una reunión
prevista para una fecha anterior y la cual no se llevó a cabo
por falta de quórum deliberatorio o por inasistencia de
todos los socios.
Requisitos:
• Que la reunión ordinaria o extraordinaria, debidamente
convocada, no se haya llevado a cabo.
• Que se convoque a la nueva reunión.
• Que se realice no antes de diez (10) días hábiles ni después
de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada
para la primera reunión.
• En la SAS, es importante mencionar que en la
primera convocatoria para una reunión de la
asamblea de accionistas podrá incluirse
igualmente la fecha en que habrá de realizarse
una reunión de segunda convocatoria en caso
de no poderse llevar a cabo la primera reunión
por falta de quórum.
• Característica especial de las reuniones por derecho
propio y de las de segunda convocatoria
• Deciden válidamente con un número plural de socios,
cualquiera que sea la cantidad de partes de interés, cuotas
o acciones representadas, siempre que se respeten las
mayorías especiales determinadas en la ley o en los
estatutos. Así por ejemplo, si se trata de una sociedad de
responsabilidad limitada y asisten a la reunión por derecho
propio un número plural de socios que representan el 60%
de la totalidad de las cuotas en que se divide el capital
social, no podrán decidir una reforma estatutaria porque
para ello se requiere de un porcentaje no inferior al 70%
del total del capital social, no de los cuotas representadas
en la reunión.
 Intervención de la
Superintendencia
• 1. Convoca u ordena convocar
• La Superintendencia de Sociedades puede convocar u
ordenar convocar a reuniones extraordinarias.
• En caso de no haberse realizado la reunión en las
oportunidades previstas en la ley o en los estatutos, en
cualquier sociedad no vigilada por la Superintendencia
Financiera, a solicitud de cualquier administrador o de uno
o varios asociados que representen por lo menos el 10%
del capital suscrito o social.
• Para tal fin, en el escrito correspondiente, que se
presentará personalmente por los interesados, deberá
indicarse ese hecho bajo juramento que se tendrá prestado
con la firma del mencionado escrito.
• Respecto de sus vigiladas
a) De oficio cuando no se hubiere reunido el máximo órgano
social en las oportunidades señaladas por la ley o por los
estatutos o se hubieren cometido irregularidades graves en la
administración que deban ser conocidas o subsanadas por la
asamblea o junta de socios.
b) En las sociedades colectivas, en comandita simple o
limitadas a petición de uno o varios socios que representen
por lomenos el 25% del capital social (art. 182 C. Co).
c) En las sociedades por acciones, por solicitud de un número
plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de
esta fijación, por la que represente no menos de la quinta
parte de las acciones suscritas103
• 2. Envío de delegados

La Superintendencia de Sociedades puede enviar delegados a

las reuniones de junta de socios o de asamblea general de sus
vigiladas cuando lo considere necesario104.
También enviará delegados a las reuniones del máximo
organo social de sociedades no sometidas a la vigilancia de
la Superintendencia Financiera cuando uno o más asociados
representantes de no menos del 10% del capital social o
alguno de los administradores lo soliciten.
• 3. Facultades sancionatorias
La Superintendencia de Sociedades puede
imponer sanciones o multas, sucesivas o no,
hasta de doscientos salarios mínimos legales
mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes
incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.