SOCIEDAD ANNIMA:

Es una sociedad formalmente mercantil de

carcter capitalista, su capital esta dividido
y
representado
en
ttulos
llamados
acciones,
los
socios
limitan
su
responsabilidad hasta el monto total de las
acciones que son de su propiedad.

CARACTERSTICAS:

Es una sociedad capitalista; El capital se divide y

representa por ttulos valores llamados acciones; Hay
libertad para transmitir la calidad de socio mediante la
transferencia de las acciones, esa libertad se puede
limitar cuando son ttulos nominativos;
La responsabilidad de los socios es limitada; Los
rganos de la sociedad funcionan independientemente
a que cada uno tiene limitada funciones; y,
Se gobierna democrticamente, ya que la voluntad
de la mayora es la que da fundamento a los acuerdos
sociales, sin perjuicios del derecho de las minoras

CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

1. SOLEMNIDAD. Se debe a que su

celebracin debe constar en Escritura
Pblica segn lo establece el artculo 16 del
Cdigo de Comercio y adems deben de
cumplirse los requisitos establecidos en el
artculo 1730 del Cdigo Civil y 46 del
Cdigo de Notariado. Adems es importante
que los artculos 46 y 47 del Cdigo de
Notariado establecen requisitos esenciales
para el contrato de Sociedad Annima.

ELEMENTOS PERONALES: Lo constituyen

los socios. En nuestra legislacin se exige
que sean dos o ms socios, ya que la
concentracin en un solo socio es causa de
disolucin de la sociedad. Art. 12,19, 20,
21, 30, 39, 40, 43, 59, 68, 78, 86, 237 C.
Com.

Las obligaciones y derechos:

Obligacin de hacer o dar el aporte: cada
socio tiene la obligacin de aportar a la
sociedad: Socio Industrial (Aporte de
Industria): consiste en el trabajo que debe
realizar el socio industrial para que la sociedad
pueda cumplir el objeto para el que fue creada.
Socio
Capitalista
(Obligacin
de
saneamiento)
esta obligacin es exclusiva
del socio capitalista quien est comprometido
a garantizar a la sociedad el dominio til de los
bienes aportados y que ninguna persona
perturbe la posesin, uso y disfrute de los
mismos

Obligaciones de no hacer: consisten en

prohibiciones para los socios de abstenerse
de observar una conducta, estn contenidas
en el Arto. 39 del C. Com. Derecho de los
Socios de contenido Patrimonial: los
cuales se encuentran contenidos en el
Arto.38 C. Comercio y son: D. a participar
de las utilidades, D. a la cuota de
liquidacin, D. de Tanteo, D. a reintegro de
gastos por gestin social, D. a reclamar
contra la forma de distribucin de
utilidades.

Derecho de los socios

corporativo: Arto. 38.
transmitir la calidad de
convocatoria, D. de voto, D.

de contenido
C. Com De
socio, D. de
de informacin.

OBJETO DEL CONTRATO SOCIAL

Es aquello a lo que los socios se obligan a dar, hacer o no hacer
(Art. 46 Cdigo de Notariado y 1730 del Cdigo Civil, Las
aportaciones segn lo establece el art. 27 Cdigo de Comercio
pueden ser:
Aportaciones Dinerarias: Las cuales a su vez pueden ser:
Aportaciones Dinerarias en Efectivo: Es decir las
aportaciones que los socios hacen en la moneda de curso legal
(Ver Ley Monetaria)
Aportaciones Dinerarias en Ttulos Valores o de Crdito:
Es decir las aportaciones que los socios hacen con ttulos de
crdito o ttulos valores. Art. 710 C. Com. Aportaciones No
Dinerarias: Las que a su vez pueden ser: Aportaciones
Dinerarias en Bienes: Ya sean estos en bienes muebles (Art.
451 o bienes inmuebles (Art. 445, 446 y 447 C.Com)
Aportaciones No Dinerarias en Industria: Art. 82 C. Com

OBJETO SOCIAL: Lo constituye la actividad

o actividades a la cual se va a dedicar la
sociedad segn su constitucin, tambin
puede decirse que consiste en el conjunto
de operaciones que la sociedad se propone
realizar para ejercer en comn una
actividad econmica. El objeto tiene que ser
licito, posible y determinado conforme los
artculos 1301, 1538, y 1730 c. civil.

FIN SOCIAL: Consiste en el intento de

obtener lucro, ganancia o utilidad que sea
repartible entre los socios.

DENOMINACION SOCIAL: Razn y Denominacin Social:

La razn social se forma con el nombre y apellido de uno de los
socios o con los apellidos de dos o ms de ellos, con el agregado
obligatorio de la leyenda que corresponde al tipo de sociedad
mercantil de que se trate; En la sociedad colectiva: y
Compaa Sociedad Colectiva que podr abreviarse, y Ca. S. C.;
En la Sociedad en Comandita Simple: y Compaa, Sociedad
en Comandita, la que se abreviar y Ca. S. en C.; y La
sociedad en comandita por acciones: y Compaa Sociedad
en Comandita por Acciones, que podr abreviarse, y Ca. , S.C.A.
La Denominacin Social: sta que es propia de la sociedad
annima, pero que es alternativa a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, y que puede formarse libremente con
el agregado obligatorio de la leyenda Sociedad Annima, que
podr abreviarse: S.A. La denominacin podr contener el
nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o ms de
ellos, pero en este caso, deber igualmente incluirse la
designacin del objeto principal de la sociedad.

DURACIN: Este se determina por el plazo

que se estipule en la escritura constitutiva
de la sociedad. El plazo de la sociedad
principia desde la fecha de inscripcin de la
misma en el Registro Mercantil. Las
sociedades mercantiles pueden constituirse
por los plazos siguientes:

POR PLAZO DETERMINADO: cuando se

fija el momento en que la sociedad
finalizar su actividad, aunque los socios
pueden prorrogarlo;
POR
PLAZO INDEFINIDO: cuando los
socios no sealan el momento de
finalizacin de la actividad.

PLAZO PARA UN PROPOSITO U OBJETO

ESPECIFICO: Consiste en que la sociedad
dura hasta que se concluye el objeto para el
cual fue creada.

CLASES DE CAPITAL SOCIAL:

Capital Fundacional: es el previo desembolso que se

requiere para la constitucin de una sociedad mercantil para
iniciar sus operaciones debe contar con un capital mnimo
efectivamente pagado. Art. 71, 81, 89 y 90 C. Com.
Capital Autorizado: Es la suma mxima que una sociedad
puede emitir en acciones sin necesidad de formalizar un
aumento de capital. El cual puede estar total o parcialmente
suscrito al constituirse la sociedad.
Capital Suscrito: Es el monto total del valor nominal de las
acciones que los accionistas se han obligado a pagar, del cual
deben de pagar como mnimo del 25 % Art. 89 c com.Inicialo pagado mnimo (Patrimonio Neto): Es el valor
que ha sido efectivamente pago por los socios por concepto
del valor total o parcial de sus acciones. Es conocido como
capital pagado al momento de constituirse la sociedad. (Salvo
las Sociedad Especiales)

Capital Pagado o Integro: Es la suma de capital suscrito

efectivamente pagado que se mantiene en sus valores
inciales y que ha sido consignado en la escritura y slo
puede modificarse mediante procedimiento previsto en la
ley. Es el llamado capital fijo. Art. 89 c com.

Capital Variable o Neto : Es la diferencia entre el activo

y el pasivo del capital susceptible de aumento por
aportaciones de los socios o por admisin del nuevo socio,
y de la disminucin de dicho capital por retiro parcial o total
de las aportaciones, sin ms formalidades que las
contenidas en la Escritura Social. En Guatemala no existe el
capital variable. Es una figura que se puede aplicar a las
cooperativas

DEL PLAZO: Es el periodo de tiempo en el cual la sociedad es

persona jurdica, esta en capacidad de realizar las actividades de
que constituyen su objeto y se producen los efectos internos y
externos del contrato social.
Existen tres clases de plazo:
Plazo Determinado: En cuyo caso se fija un momento
temporal en que finalizan los efectos del negocio constitutivo o
dicho en otras palabras en que la sociedad termina.
Plazo Indefinido: Es cuando no se seala momento alguno de
terminacin. El cual se encuentra expreso el artculo 24 del coco.
Plazo para Propsito u Objeto Especifico: Este se basa en el
supuesto que la sociedad se constituye para propsito u objeto
determinado que por su naturaleza tenga duracin limitada pero
cuyo plazo no sea posible determinar. La ley establece que en
tal evento se entender que la duracin de la sociedad por el
tiempo necesario para la realizacin de aquel objeto. Art. 1731 c
c.

PRORROGA:
Se entiende por prorroga el
acto por el cual los socios de una sociedad
cuya duracin esta por llegar o lleg a su
trmino manifiestan su voluntad de que la
misma contine. Art. 25 c. com.
Clases
de
Prorroga:
Prorroga
Anticipada: Es la que se formaliza antes
de que haya concluido el termino.
Prorroga Extempornea: Es la que se
formaliza despus de expedido el plazo

ORGANOS DE LA SOCIEDAD: Asamblea

y Juntas: Es el rgano supremo de la
sociedad, tiene la capacidad de disponer
sobre la existencia o no de la misma; Art.
132 al 161 coco
Asamblea General: para la Sociedades
Annimas y por analoga para la Sociedad
en Comandita Simple.
Clases
de
Asamblea:
Asamblea
Generales:
puede
ser
Ordinaria
y
Extraordinaria.
Asamblea
Especiales:
puede se Totalitaria o Totalitaria. Junta
General: para los dems sociedades.

Administracin: Es el llamado tambin

poder ejecutivo, es la responsable de
ejecutar la voluntad social y tiene la
representacin legal de la sociedad, puede
ser ejercida por una o ms personas. Art.
44, 47, 132 al 161 cod.com. 1730 cc.
Fiscalizacin: Es el rgano que vigila,
controla y fiscaliza la actuacin de los
administradores
y
es
un
derecho
irrenunciable de los socios. Art. 184 al 194
cod.com.

AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL

SOCIAL: Aumento del Capital Social:
Este se da para atender nuevas
necesidades de la sociedad.
Formas de Aumento: Dependern del tipo
de sociedad.

En las Sociedades Accionadas existen

dos formas: Primero: Las nuevas acciones
pueden pagarse en dinero o con bienes o
por la conversin de reservas
(capitalizacin). Segundo: Puede hacerse
una nueva aportacin pagada en dinero o
en otros bienes o de capitalizacin de
reservas. Artculos 204 y 207 del Cdigo de
Comercio.

Sociedades No Accionadas: El aumento

se hace aumentando el valor de los aportes
mediante el otorgamiento de Escritura
Pblica de ampliacin. En esta clase de
sociedades
como
la
Sociedad
de
Responsabilidad
Limitada,
el
capital
aumentado debe estar pagado en su
totalidad para que se pueda otorgar la
escritura de aumento de capital. Artculo
205 del Cdigo de Comercio.

Procedimiento de Aumento de Capital: De conformidad con la ley:

Debe
ser
resuelto
por
el
rgano
correspondiente en cada sociedad en la
forma que determine la Escritura Social,
siendo en dado caso una Junta o Asamblea
General Extraordinaria. Artos. 135 inciso 1.
y 203 del Cdigo de Comercio

La resolucin debe ser adoptada con un

qurum del 60% de las acciones con
derecho a voto y con ms del 50% de las
acciones con derecho a voto emitida por la
sociedad. Art. 149 del Cdigo de Comercio;
En caso de aumento del valor de las
acciones se requiere el consentimiento
unnime de los accionistas. Se hacen
nuevas aportaciones. Art. 209 del C. de
Comercio;

La resolucin de aumento debe hacerse en

Escritura e inscribirse en el Registro Mercantil,
segn los artculos 16 y 206 del Cdigo de
Comercio. No es necesario el consentimiento
cuando el consentimiento se hace mediante
capitalizacin
de
reservas
o
utilidades
acumuladas ya que el socio en este caso no
paga nada.
El pago del aumento puede hacerse: a.- En
dinero o en otra clase de bienes; b.- Por
compensacin de los crditos que tengan en
contra de sociedades los acreedores; y, c.- Por
capitalizacin de utilidades o reservas. Artculo
207 del Cdigo de Comercio.

Disminucin del Capital Social: Se da cuando la

sociedad ha sufrido prdidas y la cifra que representa
el capital social es superior a la que indica el monto del
patrimonio, en este caso el patrimonio est formado
por el capital social menos la prdida acumulada, por lo
que con la reduccin del capital se puede coincidir con
el patrimonio. En este caso es imposible el reparto de
utilidades si no se procede a la reduccin del capital.
Esta prdida tiene efectos segn sea el porcentaje y
son: si la prdida es ms del 60% del capital pagado, el
efecto inmediato es la disolucin de la sociedad.
(Artculo 237 inciso 4. del Cdigo de Comercio). En
caso contrario no se puede repartir utilidades de
ninguna especie si previamente no se ha integrado o
reducido el capital. (Artculo 32 del Cdigo de
Comercio).

Formas
de
Reduccin:
Esta
es
dependiendo del tipo de sociedad y se
pueden adoptar dos formas principales en
las Sociedades Accionadas: Primero:
disminucin del nmero de acciones;
Segundo: disminucin del valor nominal de
las acciones existentes o por amortizacin
de alguna de ellas. Artculo 210 del Cdigo
de Comercio. Sociedades No Accionadas:
La reduccin se har disminuyendo el valor
de las aportaciones sociales. Artculo 210
del Cdigo de Comercio.

Procedimiento de Reduccin de Capital:

1 La decisin de reduccin de capital deber ser
resuelto por el rgano correspondiente en cada una de
las sociedades, conforme lo determine su escritura.
Artculo 16, 128 y 203 del Cdigo de Comercio;
2. La resolucin del acuerdo se formaliza en acta
notarial, previo aviso a los acreedores, se presentar al
Registro para su inscripcin. Art. 211 del Cdigo de
Comercio; Se publicar aviso en el Diario Oficial y en
otros de mayor circulacin dentro de un plazo de 30
das. Art. 341 del C. Comercio; Transcurridos los 30
das despus de la ltima publicacin, se otorgar la
escritura que contenga la reduccin del capital y el
testimonio se presentar al Registro Mercantil para su
inscripcin definitiva. Art. 212 del Cdigo de Comercio.

DISOLUCIN DE SOCIEDADES: La sociedad

mercantil, por ser persona jurdica, al igual que la
persona individual, tiene un perodo de vida que se
inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro
Mercantil y se principia a extinguir cuando se
disuelve. Para que se de la disolucin se requiere la
presencia de una causa prevista en la ley o en el
contrato social. Las causas de disolucin las
podramos clasificar desde dos puntos de vista:
segn la fuente de donde provienen, pueden ser
voluntarias y legales. Las primeras surgen de la
voluntad de los socios expresada en el contrato; y
las segundas son las que estn previstas en la ley.
Segn que afecten a determinado tipo de sociedad
o a todas las sociedades, pueden ser especiales o
generales.

Hay dos tipos de disolucin de sociedades:

Disolucin parcial. no termina con la vida de la
sociedad, pero produce mutaciones en su
existencia jurdica, no siendo en realidad una
verdadera disolucin; En dos casos est
contemplada legalmente la disolucin parcial de
una sociedad: Por exclusin y Por separacin de
uno o ms socios. La diferencia entre exclusin y
separacin radica en que, en la primera, el socio
es retirado de la sociedad por incurrir en infraccin
al contenido de la escritura constitutiva o lo que
establece el Cdigo de Comercio. En cambio, la
separacin proviene de la voluntad del socio; el
socio se separa por causa que al compete conocer.

Disolucin total: es la que produce la terminacin de la

sociedad. La disolucin total afecta definitivamente la
existencia jurdica de la sociedad y su principal efecto es
provocar la LIQUIDACIN TOTAL del patrimonio de la
persona jurdica. Las causas que la provocan pueden
estar previstas en la ley o en el contrato. El Cdigo de
Comercio en el artculo 237 seala las causas de
disolucin (1.- Vencimiento del plazo; 2.- Imposibilidad de
realizar el objeto social o consumacin del mismo; 3.- Por
resolucin de los socios tomada en junta general o
asamblea general extraordinaria; 4.- Prdida de ms del
60% del capital pagado; 5.- Reunin del capital en una
sola persona o socio; 6.- La nulidad del contrato; 7.Difusin en cuanto a las sociedades que desaparecen.

Procedimiento: Para la exclusin: Acuerdo de la

sociedad dentro de 3 meses de conocida la causa,
Comunicacin al socio. El socio tiene 30 das para oponerse
a la exclusin en juicio sumario: 227 Cod. Com.
Resuelta la oposicin o transcurrido el plazo sin ella, se
liquida su aportacin y se fija un plazo no mayor de 3 aos
para su pago.
Para la separacin: El socio ejercita su derecho dentro de
15 das si la sociedad es accionada o 3 meses si no lo es, de
verificada la causa, La liquidacin y el pago se hacen
inmediatamente,
Efectos: Responsabilidad del socio frente a la
sociedad y terceros: frente a la sociedad responde por los
daos y perjuicios provenientes de la causa de exclusin;
frente a los terceros, por las operaciones pendientes al
tiempo de la exclusin o separacin: 228 y 232 Cod. Com.

LIQUIDACIN: Jurdicamente la liquidacin total

de una sociedad mercantil es la realizacin de su
unidad patrimonial para cubrir el pasivo social y
repartirse el remanente entre los socios por medio
de las cuotas de liquidacin, en proporcin a la
parte de capital que corresponda a cada socio o
en la forma que se haya pactado. La sociedad en
liquidacin conserva su calidad de persona
jurdica durante el plazo en que debe liquidarse, el
que no debe exceder de un ao; y debe agregarse
a la denominacin o a la razn social las palabras:
En liquidacin.

rgano Liquidador: Regularmente en el contrato se

establece la forma y las personas que llevarn a cabo la
liquidacin; en caso contrario la mayora de socios en el
acto en que se acuerde la disolucin, resolver el
particular y en caso contrario a peticin de cualquier
socio el Juez de Primera Instancia Civil, nombrar a los
liquidadores.
Pago de las Obligaciones Sociales: La ley establece
el orden que los liquidadores deben observar en el pago
de las acreeduras de la sociedad, para garantizar
equidad en la liquidacin. Vase Artculo 248 del Cdigo
de Comercio. (a.- gastos de liquidacin; b.- deudas de la
sociedad; c.- aportes de los socios; d.- utilidades).

 Liquidacin (total): Estado jurdico en el que se

encuentra la sociedad ya disuelta, en el que con el
objetivo de extinguir su personalidad jurdica, se
consuman las relaciones jurdicas pendientes entabladas
con terceros (primera fase) y se reparte el patrimonio
resultante entre los socios (segunda fase). Tambin se
entiende por liquidacin, el procedimiento legal que se
dirige con idnticos fines. 241 al 262 C com.

Procedimiento: Solicitud de inscripcin de

Liquidador nombrado en la escritura de
disolucin, presentando el acta de su
nombramiento y comprobante de pago; el
registro emite el edicto de ley; y se unen los
expedientes requirindose el ltimo Balance
General Final de Liquidacin;

 Previa calificacin legal el Registrador

ordena:
En caso de ser no accionada, la
cancelacin de la inscripcin;
En caso de ser accionada, se
publica edicto con el Balance
General de Liquidacin por tres
veces en cada diario por 15 das
sealndose da, lugar y hora para
que la Asamblea General conozca
dicho balance y lo apruebe;

Finalmente presentadas las publicaciones al

R.M. con el Acta de esta ltima asamblea,
se adjunta al expediente, se califica por
ltima vez por asesora y con la aprobacin
del Registrador se procede a la
CANCELACION,
razonndose
y
devolvindose el testimonio respectivo.

CLASES DE
LIQUIDACION: Liquidacin
parcial: el pago de la aportacin que le
corresponde al socio excluido, separado o
fallecido. En caso de exclusin: 234 C. com,
En caso de separacin: 236 C com. Caso de
muerte del socio en las no accionadas: 235

Retencin de cuota a liquidar hasta concluir las

operaciones pendientes al tiempo de la
exclusin: 233 C com.
Liquidacin Total: Aquella que da inicio a su
extincin y modifica el objeto social dando lugar a la
liquidacin del patrimonio social. Causas: 237 C com.
Vencimiento del plazo fijado en la escritura
social: salvo 25 C com.
Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal,
Consumacin del objeto principal, Resolucin o
Acuerdo de disolucin tomada en Junta o Asamblea,
Prdida de ms del 60% del capital pagado, Reunin
de las acciones o aportaciones en una sola persona,
Las previstas en la escritura social, Casos
especficamente determinados en la ley.

Procedimiento: La causa se constata por

los administradores, Resolucin de los
socios en Asamblea o Junta General
extraordinaria (o bien puede ser dispuesta
por declaracin judicial si a pesar de existir
causa no es acordada por los socios), en la
que puede decidir: 238.3p y up C com.
Subsanar la causa, modificando la escritura
social para continuar con las operaciones,
en cuyo caso los acreedores pueden
proceder conforme al art. 25 C com. Acordar
la disolucin de la sociedad,

El acuerdo o declaracin judicial de disolucin

debern
inscribirse, El acuerdo
de disolucin se eleva a escritura pblica,
Inscripcin registral de la
disolucin ya formalizada en
escritura pblica, Publicacin oficial y
particular de la disolucin (3 veces en
15
das) Cualquier interesado (dentro de 1 mes)
puede
demandar
judicialmente
la
cancelacin de la inscripcin de disolucin
probando que no existe causal de disolucin.

Efectos: Subsanacin: 238. C. com.

Juicio sumario de cancelacin de la
inscripcin de disolucin: 239 C com.
Prohibicin
de nuevas operaciones:
240, C. com.
Liquidacin total de la sociedad: 241 C.
com.

FUSIN DE SOCIEDADES: La fusin de

sociedad es la reunin de dos o ms sociedades
una nueva sociedad. La fusin de sociedades
es tambin conocida domo CONCENTRACIN DE
EMPRESAS O UNIONES DE EMPRESAS que
consiste en la unin de dos o ms sociedades
que forman una nueva sociedad. En nuestra ley
no se establece si tienen que ser sociedades de
la misma forma o no.
Formas para fusionar sociedades: Art. 256 c
com

Por Integracin: Se da cuando varias sociedades se

fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepcin;
Por Absorcin: Se da cuando una de las sociedades
fusionadas subsiste y esta absorbe a las dems. En
ambos casos las sociedades fusionadas a excepcin de la
que absorbe entran a un estado de disolucin, como acto
previo a la fusin. La sociedad que absorbe adquiere los
derechos y obligaciones de las disueltas.
Teoras que Fundamentan la Fusin: - Teora de la
Sucesin Universal: Esta teora indica que en la fusin
de sociedades sucede igual cosa que en la sucesin de la
persona individual; o sea que el ente suprstite adquiere
la universalidad patrimonial de las personas
desaparecidas; - Teora Contractual: Esta teora indica
que es el acto unilateral en que cada sociedad de acuerdo
con su escritura particular decide fusionarse. Conforme
esta teora la fusin se sociedades es un contrato.

Efectos de la Fusin: Como la sociedad

tiene elementos personales y patrimoniales,
la fusin surte efectos sobre estos dos (2)
elementos. Con relacin a los socios se
produce una reunin de un solo grupo
humano. Con relacin al patrimonio y el
capital se unifica en una sola unidad
econmica. Con la fusin de sociedades se
crea una diferente a las que se fusionan,
pero las relaciones activas y pasivas de las
sociedades que desaparecen se trasladan a
la sociedad resultante.

TRANSFORMACIN
DE
SOCIEDADES:
(Ver
artculo 262 del Cdigo de Comercio)
Se da cuando las sociedades constituidas conforme
la ley pueden transformarse en cualquier otro tipo
de sociedad, manteniendo la misma personalidad
jurdica de la sociedad anterior. Doctrinalmente no
es la situacin anterior la nica que se conoce como
transformacin ya que puede suceder en los
siguientes casos:
- Una sociedad civil se transforma en mercantil;
- Se modifique la estructura constitutiva de la
sociedad. Ejemplo: si se tiene una administracin
individual y se pasa a una administracin colegiada;
- La transformacin de una clase de sociedad a otra.

Efectos que produce la Transformacin:

PRIMERO: si se acepta que la transformacin de
la sociedad extinga la personalidad jurdica del
ente trasformado, la nueva sociedad contar con
una nueva personalidad;
SEGUNDO: si la transformacin es una simple
modificacin de la escritura legal de la sociedad
que no afecta la personalidad jurdica ya
existente en la sociedad transformada lo nico
que obtiene es una investidura legal diferente.
La ley acepta la segunda. Art. 258 al 262 del
Cdigo de Comercio. (en estos artculos se regula
la fusin y su aplicacin a la transformacin).

FUSIN: Unin de dos o ms sociedades

para formar una sola, ya sea por:
Integracin (las sociedades fusionadas
desaparecen para integrar una sola); o por
Absorcin (una de las sociedades fusionadas
subsiste por absorber a las dems). El
procedimiento de fusin se limita a tres fases:
Una preparatoria (balances); Una decisiva
(emisin, inscripcin y publicidad de los
acuerdos de fusin) y Una Ejecutiva
(escrituracin de la fusin, inscripcin de tal
modificacin y cancelaciones registrales
pertinentes) 16, 256 al 261 CdCdG; 1465 CC.

Transformacin: Adopcin por la sociedad, de una

forma distinta a la originalmente adoptada. 10 y 262 C
com.
Escisin: divisin de la sociedad en dos o ms
sociedades que se reparten su patrimonio (escisin
pura, que puede dar lugar al Holding) o bien la
segregacin patrimonial de una sociedad a favor de
otra, a cambio de participaciones sociales (escisin
falsa). Aunque nuestra legislacin no prev ste
fenmeno jurdico, puede ser el contenido de un
negocio jurdico lcito.

AUXILIARES DEL COMERCIANTE :

Definicin: Son personas que van ayudarle
al comerciante pero son subordinados por el
comerciante, a travs de un contrato
laboral, civil y mercantil. Es aquel que
realiza actividades mercantiles por su
cuenta y en nombre del comerciante, por lo
tanto no ejerce con nombre propio y esta
subordinado
al
comerciante.
pueden
dividirse as:

Los que forman parte de la empresa:

Factor
Dependiente
Agente de Comercio Dependiente.
Los que actan Independientemente
Agentes de Comercio Independiente
Corredores
Comisionista

EL FACTOR O GERENTE 263-272, 279 C.

COM.
Es el apoderado general del comerciante que
tiene a su cargo la direccin de una empresa o
de un establecimiento y que negocia y
contrata a nombre y por cuanta de aquel. En la
practica es poco usual que se utilice el nombre
de factor, generalmente se le denomina
Gerente o Administrador, pero jurdicamente
es factor quien dirige un establecimiento sea
cual sea el nombre que reciba

EL DEPENDIENTE
Son las personas a quienes el comerciante
encomienda el desempeo constante , en
su nombre y por su cuenta, de alguna o
algunas gestiones de trafico propias de su
empresa o establecimiento de su propiedad.
Art.273 al 275 y 277 al 279 C. Com y
pueden ser de dos clases:

Dependientes encargados de atender

al publico: Son los que estn facultados
para
realizar
las
operaciones
que
aparentemente estuvieren a su cargo y para
recibir los ingresos por venta y servicios que
efecten, salvo que el principal anunciare al
pblico que los pagos deben de efectuarse
de otra manera. (Art. 274 C. Com.

Los dependientes viajeros: Son los que

estn autorizados para operar a nombre y
por cuenta del comerciante del que son
auxiliares y para recibir el precio de
mercaderas que vendan, salvo si se le
limitan tales facultades y ello consta en los
formularios que utilicen para pedidos (Art.
275 cod.com.)

EL COMISIONISTA .Son las personas que por

cuenta ajena realizan actividades mercantiles
actuando por encargo a cambio de una
remuneracin y reembolso de gastos. Art. 303,
305, 308, 311, 314, 323, 324, 326 al 329 C. com.
4.- EL AGENTE DE COMERCIO 280-291 C.
COM.
Son auxiliares que actan de modo permanente,
en relacin con uno o varios comerciantes,
promoviendo o celebrando contratos mercantiles y
recibiendo a cambio una remuneracin. Art. 280 al
291 coco) y pueden ser de dos clases:

Agentes de Comercio Dependientes:

Son los que forman parte de la empresa y
estn ligados al comerciante por un
Contrato Laboral
Agentes de Comercio Independientes:
Son dependientes si actan por medio de su
propia empresa y estn ligados al
comerciante por un Contrato Mercantil
(Contrato de Agencia)

EL CORREDOR ARTOS. 292-301 C. COM

Son aquellos auxiliares que actan en forma
independiente y habitual, se dedica a poner
en contacto a los interesados en la
conclusin de un negocio, sin estar ligados a
ninguna de las partes por relaciones de
colaboracin, dependencia o representacin.
Estn ligados al comerciante por medio del
Contrato Mercantil de Corretaje. (Art. 292,
293, 297, 301 cod com.)

LOS DERECHOS DEL

CONSUMIDOR

DEFINICIN: Son aquellas personas que consumen

las mercaderas o que hacen uso final de los servicios
que los comerciantes ofrecen.
PRINCIPIOS:
El Derecho a las Satisfacciones Bsicas: Que se
refiere a que todo consumidor debe de estar protegido
para tener acceso a los bienes y servicios bsicos y
esenciales: Ej. Alimentos Adecuados, Ropa, Vivienda,
Cuidado de la Salud, Educacin y Salubridad.
El Derecho a la Seguridad: Estar protegido contra
productos de produccin y servicios para la salud o la
vida. Derecho de estar Informado: Recibir los datos
necesarios para hacer una eleccin informada y tener
proteccin contra la publicidad o rotulacin
deshonesta o desorientada.

El Derecho a Escoger: Tener la posibilidad

de escoger entre una gama de productos y
servicios ofrecidos a precios competitivos
con
la
seguridad
de
una
calidad
satisfactoria.
El
Derecho
a
ser
Escuchado: Que los intereses de los
consumidores estn representados en la
elaboracin de la poltica gubernativa y en
el desarrollo de productos y servicios.

El Derecho a Reparacin: La posibilidad de recibir

una reparacin adecuada ante quejas justas,
inclusive compensacin por informacin engaosa,
bienes defectuosos o servicios insatisfactorios.
El derecho a la Educacin del Consumidor:
Adquirir los conocimientos y habilidades necesarias
para efectuar elecciones o bien fundadas seguras
de bines y servicios, estando consiente adems de
los derechos y responsabilidades bsicas de los
consumidores y como hacerlos efectivos.
El Derecho a un Medio Ambiente Sano: La
posibilidad de vivir y trabajar en un medio ambiente
que no amenace el bienestar presente y el de
futuras generaciones.

CONCEPTO DE REGISTRO MERCANTIL:

Es una institucin pblica, dependencia

administrativamente del Ministerio de
Economa,
cuya finalidad es registrar
sujetos del comercio, negocios jurdicos
efectuados por ellos y darle publicidad
frente a terceros a todo aquello que
interesa a la seguridad jurdica. Art. 332 340 c com.

PRINCIPIOS A QUE SE SUJETA LA ACTIVIDAD

REGISTRAL:
PRINCIPIO DE INSCRIPCION: lo que de conformidad
con la ley est sujeto a registro, produce efectos ciertos
y firmes frente a terceros desde el momento en que se
hace el asiento en el libro respectivo. Art. 339 c com
PRINCIPIO DE PUBLICIDAD: lo que consta en el
registro produce efecto ante terceros y nadie puede
argumentar como defensa el haber desconocido los
datos inscritos, aun en el caso de que verdaderamente
tal circunstancia sea cierta. Art. 332, 333 y 359. C com.
PRINCIPIO DE FE PBLICA: acorde con este principio
lo escrito en un registro se tiene como una verdad
legal.

PRINCIPIO DE ROGACION: segn este

principio el registrador acta a peticin de
parte, o sea que no hay impulso de oficio.
PRINCIPIO DE DETERMINACION: la
actividad registral debe ser precisa en
cuanto a la forma de la inscripcin, de
manera que no deje lugar a dudas en
cuanto a los datos que se consignan, en las
personas que la solicitan y a la relacin que
registra.

PRINCIPIO DE LEGALIDAD: todo acto registral

se hace sobre la base de un documento que
provoca la actividad registral. Art. 346, 347 y 348
c com
PRINCIPIO DE PRIORIDAD: se contiene en la
expresin comn de que, quien es primero en
tiempo es primero en registro. Art. 1141, 1142 c c.
PRINCIPIO DE TRACTO SUCESIVO: la anotacin
registral se va haciendo en tal orden de sucesin
que, el ltimo asiento tiene su base en el anterior.
Art. 339 c com.

LA EMPRESA MERCANTIL
Se le conoce legal y doctrinariamente como:
Negociador Mercantil, Establecimiento Mercantil,
Casa de Comercio, Hacienda, Fundo de
Comercio.
La Empresa Mercantil surge en la actividad
comercial cuando una sola persona no es capaz
de aportar capital, trabajo, bienes y coordinacin
que es indispensable en toda empresa mercantil.
Toda sociedad es una empresa mercantil , pero
no toda empresa mercantil es una sociedad. La
empresa mercantil puede ser: individual, cuando
el propietario es un solo individuo; o colectiva,
cuando pertenece a varias personas.

CONCEPTODE EMPRESA MERCANTIL:

1.-Econmico: La Empresa Mercantil es una
organizacin del factor capital y el factor trabajo, con
destino a la produccin de bienes o servicios o a la
mediacin de los mismos para el mercado. 2.Jurdico: Empresa Mercantil es el conjunto de trabajo,
de elementos materiales y de valores incorpreos
coordinados, para ofrecer al pblico, con propsito de
lucro y de manera sistemtica, bienes o servicios. (Art.
655 del Cdigo de Comercio);
NATURALEZA JURDICA La Empresa mercantil es
considerada como COSA MERCANTIL, BIEN MUEBLE, ya
que es susceptible de celebrarse con ella todo negocio
jurdico. Teoras que la explican:

Teora de la Personalidad Jurdica: Indica que

la empresa no es un simple conjunto de medios
de produccin inherentes a la fusin de los
elementos aislados ya que correspondera una
completa independencia jurdica el nacimiento de
un sujeto nuevo con vida propia. Esta teora indica
que al fusionarse todas esas cosas forman en si
un sujeto independiente de los elementos que lo
forman. Como complemento de esta teora dice
que el negocio como tal y no el comerciante
determina la inclinacin de tercero para entrar en
relacin con el.
El negocio es el verdadero
portador del crdito. La crtica a esta teora es que
la empresa mercantil no puede ser sujeto de
derecho y objeto al mismo tiempo pues es una
cosa o la otra;

Teora Atomista: Se considera la Empresa mercantil

como una simple pluralidad de unidad jurdica y cada
uno de los cuales mantiene su individualidad. Adems
se indica que la empresa es un tomo pues sus
elementos estn all pero no se mezclan ya que son
independientes e indica que no puede celebrar negocios
jurdicos;
Teora de Universalidad: La empresa es una entidad
que slo es dable estudiarla como totalidad que
substituye a los elementos particulares que contribuyen
a formarla;
Teora de la Cosa Mueble: Conforme a esta teora, la
empresa, en principio, es una unidad; pero, tambin
puede ser considerada en sus elementos. En nuestro
medio la empresa mercantil tiene la naturaleza de BIEN
MUEBLE.

ELEMENTOS DE LA EMPRESA
MERCANTIL:
1.Personal:
El Empresario: Individual;
Colectivo;
Auxiliares:
Dependientes;
Independientes.
2.Material (Corporal): Mercanca; Dinero;
Establecimiento;
Local;
Mobiliario;
Maquinaria; Materias Primas;

3. Inmaterial: Clientela; Derecho de

Arrendamiento;
Derecho
de
Crdito;
Secretos de Fabricacin del Negocio;
Propiedad Industrial: Proteccin de la
empresa: Nombre Comercial; Muestra o
Emblema; Marca. Monopolio de Explotacin:
Patentes; Avisos comerciales.
El establecimiento: Es el lugar donde
tiene su asiento la empresa, siendo la sede
de sus operaciones mercantiles, puede ser
principal o auxiliares. Artculos 665, 666 y
667 del Cdigo de Comercio;

Clientela y Fama Mercantil: El conjunto

indeterminado de personas individuales o
jurdicas que mantienen relaciones de mercado
con la empresa. De la constancia de esa
clientela surge la fama mercantil o AVIAMIENTO;
Nombre
Comercial
y
dems
signos
distintivos
de
la
empresa
y
del
establecimiento: Los cuales se regulan por las
normas
contenidas
en
el
Convenio
Centroamericano para la proteccin de la
Propiedad Industrial;

Los Contratos de Arrendamiento: Un empresario

mercantil puede tener en arrendamiento los locales
en que realiza sus negociaciones; o bien, en esa
misma calidad usar otro tipo de bienes que son
indispensables para el funcionamiento de la empresa;
Mobiliario y Maquinaria: Dependern del tipo de
empresa, sus naturaleza y actividades a la que se
dedique;
Contratos de Trabajo: Las personas ligadas al
comerciante por el contrato de trabajo. Es importante
ya que si la empresa es enajenada, se trasmiten los
contratos de trabajo, el adquiriente se sustituye como
nuevo patrono de la empresa vendida;

Mercaderas, Crditos y dems bienes

valores similares: Las mercaderas su
destino esencial es estar en trfico ya que
esta se produce para venderla. Los crditos
tambin forman parte de la empresa en
favor de su titular ya que el adquiriente
deviene en acreedor teniendo legitimacin
para pretender el pago. No todos los
elementos concurren en la empresa,
pueden ser solo algunos.

DERECHOS INTELECTUALES: Es el conjunto de

derechos resultantes de las concepciones de la
inteligencia y del trabajo intelectual, contemplados
principalmente desde el aspecto del provecho material
que de ellos pueda resultar. Y Doctrinariamente
comprende: Los Derechos de Autor y derechos Conexos.
Propiedad Industrial.
Naturaleza Jurdica:
Este
derecho
constituye,
por
sus
especiales
caractersticas, un derecho Sui generis y aunque
todava existe para muchos autores presenta
dificultades de clasificarlo solamente dentro de los
derechos patrimoniales parque tambin pertenece a los
llamados inmateriales, por lo que se torna inclasificable
especialmente.

Regulacin Constitucional y Legal

Constitucin Poltica de la Repblica de Guatemala,
relacionadas con los Derecho de la Propiedad
Intelectual: Art. 42, 43, 44, 45, 46, 57, 58, 59, 60,
61, 62, 63 64 y 65. Cdigo de Comercio
relacionadas con los Derecho de la Propiedad
Intelectual: Art. 361 al 367. Cdigo Penal
relacionadas con los Derecho de la Propiedad
Intelectual: Art. 274, 274 A al 274 G, 275Ley de
Derechos de Autos y Derechos Conexos.
Ley
de
la
Propiedad
Industrial
Tratados
Internacionales en Materia de la Propiedad
Intelectuales.