MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO

DESARROLLO DE TECNOLOGÍAS IGNIS SPA.

&

BETSABE *****

En Chile, a *** de *** de 2019, entre DESARROLLO DE TECNOLOGÍA IGNIS

SPA. RUT Nº 77.058.682- 8, representada en este acto por don Cristóbal Millán
Jara RUT N° 16.494.859-5, ambos domiciliados en Pasaje 5 Sur, N° 1067,
Rancagua, la sociedad tiene por objeto el desarrollo de Tecnología legal, en
adelante referido como “EL CLIENTE” por una parte; y, por la otra, (nombre),
(Número de identificación), (nacionalidad), (profesión/oficio), (domicilio), en
adelante referida como “EL PROVEEDOR”, y asimismo, referidos como las
“Partes”; exponen:

1. Que “EL PROVEEDOR”, es una persona natural que tiene por objeto la
prestación de servicios en el ámbito del marketing tradicional y online,
diseño de sitios, campañas de publicidad, enfocados a la propagación de la
misión, visión y publicitación de los productos de la empresa. Además de el
diseño del plan y estrategía de ventas.
2. Que “EL CLIENTE” está interesado en la contratación de los servicios
arriba indicados.
3. Que “EL PROVEEDOR” tiene la capacidad precisa para la prestación de
los referidos servicios de diseño de marca y propagación de la misión,
visión y publicitación de los productos de la empresa, durante la vigencia
del presente contrato, disponiendo de la organización y medios necesarios
para ello. En virtud de todo lo expuesto, las partes, “EL PROVEEDOR” y
“EL CLIENTE” convienen en suscribir el presente CONTRATO DE
PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE DISEÑO Y MARKETING, (en adelante,
el “Contrato”), con sujeción a las siguientes cláusulas:

PRIMERO.- OBJETO.
El objeto del Contrato comprende la prestación de los servicios que a continuación
se detallan con arreglo a los términos, condiciones y alcance previstos en las
cláusulas siguientes.

A) SERVICIOS DEL PROVEEDOR

A.1 Los Servicios básicos del proyecto consistirán en:
A.1.1. Coordinación general, análisis de la información, organización de los
contenidos, diseño de estructura y arquitectura general, diseño y armado de
páginas, puesta en servicio del sitio en el servidor dispuesto por el cliente.
A.1.2. Diseño de estructura de parrilla general, diagramación de páginas
sólo texto, de páginas c/ inserción de gráficos o fotos. En relación con los
servicios básicos, “EL PROVEEDOR” presentará al cliente hasta 3 bocetos
en soporte físico o digital, con el objeto de definir el diseño de forma y
apariencia genérica y de estructura general del Proyecto y/o sus piezas
accesorias si las hubiese.

A.2 Adicionalmente a los servicios básicos arriba descriptos, los honorarios de

“EL PROVEEDOR” podrán incluir la provisión de cierto material específico -
Servicios Suplementarios-, los cuales pueden incluir:
A.2.1. Servicios creativos que involucren el desarrollo de contenidos,
textos, edición, fotografía e ilustración y video.
A.2.2. Realización de material especial tal como: tipografía no
convencional, caligrafía, mapas, diagramas, gráficos, vectores o
fotomontajes.
A.2.3. Preparación de material existente para su reproducción tales como:
re-dibujo parcial o total, conversión a líneas, escaneado y retoque de
imágenes, tipeados, etc.
A.2.4. Seguimiento de la producción.
A.2.5. Servicios de producción incluyendo escaneos rotativos, películas,
videos de presentación y pruebas de color.
A.2.6. Preparación de material especial incluyendo renderings, modelado,
maquetas y presentaciones de diapositivas o interactivas.
A.2.7. Inscripción o comunicación del sitio en buscadores y directorios. Si
cualquiera de estos servicios fuere requerido pero no fueren provistos por el
Proveedor como Servicios Suplementarios, serán provistos por terceros,
coordinados por el Proveedor y facturados de manera detallada.

A.3 Recuperación de información, siempre que técnicamente sea posible.

Todas estas actuaciones se realizarán siempre dentro de horas hábiles de
trabajo, según el calendario laboral de “EL PROVEEDOR” quien facilitará los
teléfonos y direcciones de correo electrónico necesarias para el reporte de las
incidencias.

SEGUNDO.- VALORACIÓN DE LOS SERVICIOS, FORMA DE PAGO Y

GASTOS
 1. La valoración económica de los Servicios se contiene en el Anexo I. Dicha
valoración económica podrá será actualizada anualmente por “EL
PROVEEDOR” de común acuerdo con “EL CLIENTE”, en función de las
nuevas tarifas que “EL PROVEEDOR” establezca como necarias para la
correcta ejecución del proyecto a desarrollar, en su integridad.

2. El precio de los Servicios será abonado por “EL CLIENTE” a “EL

PROVEEDOR” en el tiempo y forma que enseguida se establece: -
Mediante transferencia a la cuenta número *** que “EL PROVEEDOR”
designe para tal efecto.
- Cronograma de pago: de no especificarse otras condiciones particulares.
· 10% a la realización formal del encargo profesional.
· 10% a la presentación y aprobación de los bocetos que definen el
diseño de estructura.
· 30% al promediar según el calendario del planing proyectado de los
trabajos encomendados.
· 50% a la conclusión del Proyecto.
(En función del cronograma)

3. Cualquier revisión o adiciones a los servicios descriptos en el contrato serán

facturados como Servicios Adicionales no incluidos en el presupuesto
estimado arriba especificado.
Tales servicios adicionales incluirán, pero no se limitarán a, cambios en
la dimensión (cantidad) del trabajo, cambios en la complejidad de cualquier
elemento involucrado en los Proyectos, y cualquier cambio efectuado
después de la aprobación de cada etapa del diseño, documentación, etc.
“EL PROVEEDOR” deberá mantener informado a “EL CLIENTE”
de los servicios adicionales requeridos y solicitará la aprobación del mismo
para aquellos servicios adicionales que afecten y excedan los honorarios
estimados en el anexo I.

4. El Cliente reembolsará a “EL PROVEEDOR” por todos los gastos extras en

los que este incurra, con respecto a los Proyectos que incluyan, pero no
limitados a, servicios de mensajería, impresiones y copias extras, fax y/o
llamadas de larga distancia, soportes magnéticos extras, etc.

TERCERO.- RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE

1. “EL CLIENTE” deberá designar sólo un Representante con total autoridad

para proveer u obtener información necesaria u aprobaciones que sean
requeridas por “EL PROVEEDOR”. El Representante de “EL CLIENTE”
será responsable de la coordinación del briefing, revisión y proceso de toma
de decisiones que involucren a otras partes o personas al Proveedor y/o
sus subcontratados. Si después de que el Representante del Cliente haya
aprobado el diseño y/o sus etapas, “EL CLIENTE” o cualquier otra persona
autorizada requiriera cambios que devengasen en servicios adicionales por
 parte de “EL PROVEEDOR”, “EL CLIENTE” abonará cargos y costos que
involucren dichos cambios y servicios adicionales.

2. “EL CLIENTE” proveerá información fehaciente y completa y materiales a

“EL PROVEEDOR”, y será responsable de la exactitud y completitud de
toda la información y los materiales provistos.
“EL CLIENTE” garantiza que todo material provisto a “EL
PROVEEDOR” no afecta los derechos de autor de terceros.

3. Todo texto e información aportado por “EL CLIENTE” se entregará a “EL

PROVEEDOR” en formato digital, preparado para su inserción en los
Proyectos. El Proveedor devolverá todo material provisto por “EL
CLIENTE” dentro de los 30 días posteriores a la finalización del Proyecto y
de la cancelación total del pago.

4. “EL CLIENTE” nombra y designa una persona encargada de los Sistemas

Informáticos que supervisará periódicamente el estado de todo el sistema,
contactando con “EL PROVEEDOR” si son necesarios sus servicios. En
caso de que “EL CLIENTE” decidiese cambiar a este responsable, deberá
comunicarlo inmediatamente por escrito a “EL PROVEEDOR”,,
especificando la identidad del nuevo interlocutor.

En el momento de la firma del Contrato la persona encargada de la

coordinación y es « HUGO ALEJANDRO».

CUARTO.- DERECHOS Y PROPIEDAD

Todos los servicios provistos por “EL PROVEEDOR” y aprobados bajo este
contrato serán para uso exclusivo de “EL CLIENTE” más allá de su uso
promocional propio de “EL PROVEEDOR”

Las ilustraciones, arte, especificaciones y otras presentaciones y materiales

visuales desarrollados durante el Proyecto permanecen bajo propiedad de “EL
CLIENTE” y/o los autores. “EL PROVEEDOR” podrá temporariamente poseer
este material solamente con el propósito de su desarrollo y reproducción, después
de lo cual tal material será devuelto, inalterado a “EL CLIENTE”. Todos los
bocetos y presentaciones visuales realizados por el Proveedor permanecen
propiedad del mismo y no podrán ser utilizados por “EL CLIENTE” sin la
autorización escrita del Proveedor. 6.3. El Proveedor se compromete a almacenar
los originales durante 6 meses a partir de la finalización del Proyecto. Una vez
concluido dicho período, no garantizará su manutención. 6.4. El Proveedor podrá
contratar a terceros para proveer servicios tales como redacción, fotografía, e
ilustración. El Cliente accede a los términos que devengan, incluyendo créditos,
con respecto a la reproducción del material que pueda ser impuesta al Proveedor
por dichos terceros.
Condiciones.
(i) Condiciones Generales:

a. Que los Compradores lleven a efecto, y a su plena satisfacción,

un análisis y estudio completo de la Sociedad, tanto financiero,
contable, legal y tributario (“due diligence”).

b. Los Vendedores deberán entregar a los Compradores, o a

quienes éstos designen, dentro del plazo de [Indicar número días]
a contar de la fecha del presente instrumento, copia de todos los
documentos que se le solicitarán para llevar a efecto el referido
“due diligence” de la Sociedad y de los Vendedores (esto último
exclusivamente para verificar su existencia y acreditar que quien
suscribe los documentos tenga la autoridad suficiente para obligar
válidamente a los Vendedores).
c. Que las respectivas Juntas de Accionistas de los Compradores,
esto es, [indicar nombre o razón social de los compradores])
aprueben, sin más condiciones que las aquí indicadas, la
compraventa materia del presente instrumento.

(ii) Condiciones Al Cierre:

a. A la fecha de Cierre deberá acreditarse que cada uno de los

activos de la Sociedad se encuentran libres de prendas, hipotecas
o cualesquiera otros derechos de terceros, y al mismo tiempo
alzados los avales, fianzas, u otras garantías otorgadas por la
Sociedad en favor de terceros.

b. Entre la fecha de celebración del presente instrumento y la fecha

de firma del contrato de compraventa de acciones
correspondiente, los Vendedores deberán resguardar la
continuidad del desarrollo ordinario de los negocios de la
Sociedad en la forma en que actualmente se realiza.

c. Que el valor de los pasivos financieros de la Sociedad no sean

superiores a las suma de [indicar].

d. Que la Sociedad no tenga vínculos ni contratos con empresas

relacionadas con excepción de los siguientes: [indicar].

e. Que se hayan alzado todas las garantías, las fianzas y codeudas

solidarias asumidas por la Sociedad para garantizar obligaciones
de terceros.

Que [indicar] acredite que no tiene conocimiento alguno de acreedores de [indicar]

distintos a los indicados en los libros contables de esta última y que declare que
no tienen conocimiento de deudas contraídas por [indicar] o sus empresas
relacionadas que pueda hacerse exigible en el patrimonio de [indicar].
TERCERO.- PRECIO.

Habiéndose cumplido las condiciones establecidas en el numeral precedente,

[indicar] y [indicar] se obligan a pagar la suma ascendente a [indicar] [en moneda
nacional al tipo de cambio dólar publicado en el Diario Oficial el día anterior al del
pago efectivo], por el [Indicar porcentaje] de las acciones de la Sociedad, contra la
celebración del contrato de compraventa correspondiente.

Adicionalmente, [indicar] y [indicar] se comprometen a:

a) El pago del [Indicar porcentaje] de los saldos vigentes a la fecha de

celebración del contrato de compraventa, de los pasivos bancarios y
pasivos con otras instituciones financieras, pagaderos en efectivo a dicha
fecha.
b) El pago del total neto de la deuda con personas relacionadas al [indicar
fecha] por un monto total de hasta [indicar], menos el monto de las
amortizaciones realizadas entre dicha fecha y la fecha de celebración del
contrato de compraventa. Para los efectos de la presente cláusula se
entenderá por deuda con personas relacionadas neta lo siguiente: el saldo
neto de las cuentas relacionadas por pagar y por cobrar con [indicar] y
[indicar] y cualesquiera otras deudas con personas relacionadas que sean
identificadas durante el proceso de “due diligence”.
c) El pago del [Indicar porcentaje] de los proveedores vencidos o con plan de
pago, según los acuerdos vigentes a la fecha de celebración del contrato de
compraventa y por los saldos vigentes a esa fecha, pagadero en efectivo a
dicha fecha.
Se deja expresamente establecido que, a la fecha de celebración del contrato de
compraventa del [Indicar porcentaje] de las acciones de la Sociedad y contra los
pagos detallados en la presente cláusula, cada uno de los activos deberán estar
liberados de prendas, hipotecas o cualesquiera otros derechos de terceros, y al
mismo tiempo alzados los avales, fianzas, u otras garantías otorgadas por la
Sociedad en favor de terceros.
CUARTO.- Confidencialidad.

Ambas Partes se obligan, por sí y por sus Sociedades Relacionadas (entendida

según los términos de la Ley de Mercado de Valores), sus directores, ejecutivos,
empleados, agentes o asesores, incluyendo, sin limitación alguna, a abogados,
contadores, consejeros, ejecutivos bancarios y asesores financieros, y aquellos de
sus Sociedades Relacionadas (en adelante denominados conjuntamente los
“Representantes”), a tratar la Información Confidencial y a realizar o abstenerse de
realizar las acciones que se establecen más adelante.

Para estos efectos:

a) El término “Información Confidencial” no incluirá la parte de la información

que: (i) es o llegará a ser de conocimiento público, o (ii) se encontraba en
 poder de alguna de las Partes, o sus Representantes, con anterioridad a la
fecha de entrega de la Información Confidencial.

b) La Información Confidencial será mantenida en tal carácter y no será

difundida, de manera alguna, por las Partes o sus Representantes, sin el
previo consentimiento escrito de la otra parte.

c) La Información Confidencial sólo podrá ser utilizada para propósitos

relacionados con la evaluación de esta compraventa.

d) Ninguna de las Partes, o sus Representantes, divulgarán de forma alguna

el hecho que la Información Confidencial ha sido proporcionada a ésta ni
los propósitos para los cuales fue entregada.

e) En caso que a cualquiera de las Partes, o a cualquiera de sus

Representantes, le sea requerida por ley o sentencia emanada de autoridad
competente, la divulgación de cualquier parte de la Información
Confidencial, esta circunstancia se comunicará por escrito a la parte
afectada. En este caso, la Empresa Interesada o sus Representantes
podrán, sin incurrir en incumplimiento de las obligaciones aquí contenidas,
divulgar la parte de la Información Confidencial que les ha sido legalmente
requerida.

f) El incumplimiento de la obligación de confidencialidad contenida en el

presente instrumento por cualquiera de las Partes, o sus Representantes,
facultará a la parte afectada para iniciar las acciones legales pertinentes por
los daños y perjuicios efectivamente causados.

g) Toda la Información Confidencial proporcionada, y todas las copias, serán

destruidas o devueltas, en un plazo de 15 días hábiles contados a partir de
la fecha de la solicitud efectuada por cualquiera de ellos por escrito.

QUINTO.- Exclusividad.

Por este instrumento, y en tanto las Partes se encuentren negociando

mutuamente, o sometidas bajo los efectos de este acuerdo se obligan personal y
recíprocamente a no negociar con otras personas o empresas, la posible compra
de las acciones de la Sociedad.

SEXTO.- Misceláneos.

(i) Gastos.
Cada Parte soportará sus propios gastos en relación a la preparación,
negociación y celebración del presente instrumento, así como respecto de
las operaciones y transacciones que se contemplan en el mismo,
incluyendo los honorarios de abogados y contadores.
(ii) Divisibilidad.
Cualquiera disposición de este instrumento que no fuera válida o cuyo
cumplimiento no pudiera exigirse conforme a derecho, deberá interpretarse,
si ello fuera posible, de manera de ser válida y aplicable, y como si pudiera
separarse en la medida de la invalidez o inexigibilidad, sin afectar a las
demás disposiciones o afectar la validez o exigibilidad de esta disposición;
sin perjuicio de que las Partes puedan convenir, en cumplimiento a su
obligación de actuar de buena fe y diligentemente, nuevas disposiciones
válidas y aplicables que reflejen lo más fielmente posible las disposiciones
nulas. Para los efectos anteriores, cada disposición de este acuerdo se
considerará como separada y distinta y si cualquier disposición fuere
declarada nula, ilegal o inaplicable, no afectará la validez y aplicación de las
demás disposiciones del mismo.

(iii) Acuerdo Total y Modificaciones.

Este acuerdo contiene el acuerdo total entre las Partes en relación con las
materias contenidas en el mismo y sólo podrá modificarse mediante un convenio
escrito firmado por las Partes.

(iv) Legislación Aplicable.

Este acuerdo y los derechos y obligaciones de las Partes derivados del mismo, y
cualquier reclamo o disputa relacionados con los mismos, se regirán por y se
interpretarán según las leyes de la República de Chile.

(v) Domicilio y Jurisdicción.

Para todos los efectos legales del presente contrato, las partes fijan domicilio en la
ciudad de [Indicar ciudad].

(vi) Solución Colaborativa de Conflictos.

Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las Partes respecto de la

aplicación, interpretación, duración, validez, cumplimiento o terminación de este
contrato será sometida obligatoriamente, a un proceso colaborativo de solución de
conflictos ante la Unidad de Defensa del Emprendedor (DEFEM), perteneciente a
la Asociación de Emprendedores de Chile (ASECH).
Este proceso será dirigido por un profesional jurídico imparcial, perteneciente a
una Clínica Jurídica de la Facultades de Derecho de las Universidades del país,
y/o con el apoyo técnico de un especialista en la materia determinada.
Dicho procedimiento se dará inicio por medio de una solicitud escrita por
cualquiera de las partes, presentada ante el DEFEM y dirigida a su Director, cuyo
contenido tendrá al menos lo siguiente:

a) Copia del Contrato que contiene la cláusula de proceso de solución

colaborativa de conflictos.

b) Individualización del destinatario de la conciliación.

 c) Breve descripción de los hechos que dieron origen al conflicto o
controversia.

d) Propuesta de posibles alternativas para solucionar el conflicto o la

controversia.

No habiéndose resuelto la controversia, o habiendo transcurrido un plazo de

sesenta días corridos sin que exista acuerdo, cualquiera de las partes
involucradas en el proceso de solución colaborativa de conflictos, podrá solicitar la
constitución de un arbitraje, cuya designación será hecha por las partes y en caso
de no existir acuerdo, por la justicia ordinaria.

(vii) Notificaciones y Comunicaciones.

Cualquier notificación y/o comunicación que deba ser enviada o entregada por las
Partes en razón de este Pacto, deberá constar por escrito y puede ser enviada:
por correo electrónico con recepción confirmada, y por carta certificada con
recepción confirmada.
Se considerará que las notificaciones y/o comunicaciones son recibidas; si fueron
cursadas por correo electrónico, al quinto día de ser enviado dicho correo, o por
carta certificada, al quinto día de ser ser enviada.

(viii) Encabezamientos.
Los encabezamientos de las cláusulas han sido insertados para conveniencia
únicamente y no deberán tomarse en cuenta para la interpretación del presente
instrumento.

(ix) Ejemplares.
El presente instrumento se firma en [indicar] ejemplares de igual tenor y fecha,
quedando uno en poder de cada parte.

SÉPTIMO.- Personería.

La personería de don [indicar] para actuar en representación de [indicar] consta en

escritura pública de fecha [indicar], otorgada en la Notaría de [Santiago] de don
[indicar].

La personería de don [indicar] para actuar en representación de [indicar] consta en

escritura pública de fecha [indicar], otorgada en la Notaría de [Santiago] de don
[indicar].

La personería de don [indicar] para actuar en representación de [indicar] consta en

escritura pública de fecha [indicar], otorgada en la Notaría de [Santiago] de don
[indicar].
La personería de don [indicar] para actuar en representación de [indicar] consta en
escritura pública de fecha [indicar], otorgada en la Notaría de [Santiago] de don
[indicar].

__________________________ __________________________
[indicar nombre representante legal] [indicar nombre representante legal]
[indicar nombre sociedad] [indicar nombre sociedad]