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ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA EXCAVACIONES DE

PIQUES S.AC.

EN LIMA, SIENDO LAS 10:00 HORAS DEL DIA 30 DE JULIO DE 2008, EN EL LOCAL DE

LA SOCIEDAD SITO EN LA CALLE MADRID N' 290, INIERIOR N' 301, PRIMERA ETAPA,

MAYORAZGO, DISTRITO DE AlE, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, SE REUNIO LA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE EMPRESA EXCAVACIONES DE PIQUES SAC., CON LA

ASISlENCIA DE LOS SIGUIENTES SENORES:

DONA ROSA FORTUNA CASTANEDA HUAMAN, POSEEDORA Y PROPIETARIA DE 16,700

(DIECISEIS MIT.. SElECIENTAS) ACCIONES.

DON JUAN CASTILW BASURTO, POSEEDOR Y PROPIETARIO DE 147,100 (CIENTO

CUARENTISIElE MIT.. CIEN) ACCIONES.

DON HERCULANO CAIRO HURTADO, POSEEDOR Y PROPIETARIO DE 3,200 (TRES MIT..

DOSCIENTAS) ACCIONES. •

IN1ERVIENE EN CALIDAD DE INVITAOOS illS SENORES:

ANDREA ISABEL ffiJRTADO TROCIOS, IDENfIFICADA CON DNI 20054385.

LUIS NICOLAS MENDOZA SAuNI, IDENTIFICAOO CO DNI 20036209.

ENCoNTRANDosE PRESENIES TODOS LOS sENoRES ACCIONISTAS Y EN CONSECUENCIA

REPRESENTADA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA

SOCIEDAD, BAJO LA PRESIDENCIA DE LA SRA. ROSA FORTUNA CASTANEDA HUAMAN, Y

ACTUANDO COMO SECRETARIO EL SR JUAN CASTILill BASURTO, SE DIO INICIO A LA

SESION.

LA SENORA PRESIDENTA MANIFESTO QUE NO HABIENOOSE PUBLICAOO AVISOS DE

CONVOCATORlA PARA LA PRESENfE JUNfA ESfA SE ENTENDERlA CONVOCADA Y

VALIDAMENIE CONSTIT1JIDA DE ACUEROO CON EL ART. 129 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES, SI ES QUE TODOS illS sENORES ACCIONISTAS ACUERDANPOR UNANIMIDAD

CELEBRARLA Y TRATAR EN ELLA EL UNICO PUNTO DE LA AGENDA:

1.- TRANSFERENCIA DEL 1000/0 DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DE PROPIEDAD DEL

SENOR JUAN CASTILLO BASURTO Y DONA ROSA FORTUNA CASTANEDA HUAMAN

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SOMETIDA A CONSIDERACION LA PROPUESTA DE LA SENORA PRESIDENTA, ESTA FUE

APROBADA FOR UNANIMIDAD YEN CONSECUENCIA LA JUNTA QUEOO VALIDAMENTE

CONSTITUIDA Y SE ACORDO TAMBIEN FOR UNANIMIDAD TRATAR EN ELLA EL PUNTO DE

LA AGENDA PROPUESTO POR LA PRESIDENCIA.

1,- TRANSFERENCIA DEL 100% DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DE PROPIEDAD

DEL SENOR JUAN CASTILW BASURTO Y DONA ROSA FORTUNA CASTANEDA HUAMAN,

EN RELACION AL UNICO PUNTO DE LA AGENDA LA SENORA ROSA FORTUNA

CASTANEDA HUAMAN MANIFIESTA QUE DEBIOO A RAZONES ESTRICTAMENTE

PERSONALES SE VE IMPOSffiILITADA DE SEGUIR SlENDO ACCIONISTA DE LA EMPRESA,

MOTIVO POR EL CUAL HA DECIDIDO VENDER LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE

POSEE EN LA EMPRESA, ES DECIR 16,700 (DIECISEIS MIL SETECIENTAS) ACCIONES, DE

UN VALOR NOMINAL DE SI. 1.-00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA,

INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS CONFORME CONSTA EN LOS ESTATUTOS.

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ACTO SEGUIDO LA SENORA ROSA FORTUNA CASTANEDA HUAMAN OFRECE EN VENTA A

LOS SOCIOS LAS ACCIONES DE SU PROPIEDAD PARA QUE CONFORME A LO ESTIPULADO

POR EL ART. 95 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PUEDAN EJERCER SU DERECHO DE

PREFERENCIA.

EN ESTE ACTO LOS SRES ACCIONISTAS PRESENTES RENUNCIAN A SU DERECHO DE

PREFERENCIA, Y MANIFIESTA SU LffiRE VOLUNTAD DE NO ADQUIRIR NINGUNA ACCION,

DEJANDO LA POSffiILIDAD DE QUE PUEDA SERADQUIRIDO FOR OTRAS PERSONAS.

UNA VEZ EJERCIDO EL DERECHO DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS, LA SENORA

ANDREA ISABEL HURTADO TROCIOS, MANIFlESTA SU INTERES EN ADQUIRIR EL INTEGRO

DE LAS ACCIONES DE LA SENORA ROSA FORTUNA CASTANEDA HUAMAN, ADQUIERIENDO

LAS 16,700 (DIECISEIS MIL SElECIENTAS) ACCIONES Y PAGANDO LA CANTIDAD DE Sf.

16,700.00 (DIECISEIS MIL SEfECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOlES), DICHA CANTIDAD ES

ACEPTADA Y RECffiIDA FOR LA SENORA ROSA FORTUNA CASTANEDA HUAMAN, EN

SENAL DE CONFORMIDAD.

ACTO SEGUIDO TOMO LA PALABRA EL SR JUAN CASTH..LO BASURTO QUIEN

MANIFIESTA QUE DEBIDO A RAZONES ESTRICTAMENTE PERSONALES SE VE

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IMPOSffiILITADO DE SEGUIR SIENDO ACCIONISTA DE LA EMPRESA, MOTIVO POR EL

CUAL HA DECIDIDO VENDER LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE POSEE EN LA

EMPRESA, ES DECm 147,100 (CIENTO CUARENTISIElE MIL CIEN) ACCIONES, DE UN

VALOR NOMINAL DE S/. LOO (UNO Y 001100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENlE

SUSCRITAS Y PAGADAS CONFORME CONSTA EN LOS ESTATUTOS.

ACTO SEGUIDO EL SENOR mAN CASTILW BASURTO OFRECE EN VENTA A LOS SOCIOS

LAS ACCIONES DE SU PROPIEDAD PARA QUE CONFORME A LO ESTIPULADO POR EL ART.

95 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PUEDAN EJERCER SU DERECHO DE

\- PREFERENCIA.

EN ESlE ACTO LOS SENORES ACCIONISTAS PRESENlES RENUNCIAN A SU DERECHO DE

PREFERENCIA, Y MANIFIESTAN SU LffiRE VOLUNTAD DE NO ADQUIRIR NINGUNA ACCION,

DEJANDO LA POSffiILIDAD DE QUE PUEDA SER ADQUIRIDO POR OTRAS PERSONAS.

UNA VEZ EJERCIDO EL DERECHO DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS, EL SENOR LUIS

•
NICOLAS MENDOZA SAuNI, MANIFlESTA SU INlERES EN ADQUIRIR EL INlEGRO DE LAS

ACCIONES DEL SENOR mAN CASTILW BASURTO, ADQUIERIENDO LAS 147,100 (CIENTO

CUARENTISIE1E MIL CIEN) ACCIONES Y PAGANDO LA CANTIDAD DE Sf. 147,100.00 (CIENTO

CUARENTISIElE MIL CIEN Y 001100 l'jUEVOS SOlES), DICHA CANTIDAD ES ACEPTADA Y

RECffiIDA POREL SENOR mAN CASTILW BASURTO EN sENAL DE CONFORMIDAD.

EN CONSECUENCIA EL NUEVO ACCCIONARIADO DE LA SOCIEDAD ES EL QUE SE DETALLA

A CONTINUACION:

- * LUIS NICOLA MENDOZA

CUARENTISIETE MIL CIEN) ACCIONES.

SAuNI,..... ES PROPIETARIO DE 147,100 (CIENTO

* ANDREA ISABEL HURTADO TROCIOS, POSEEDORA Y PROPIETARIA DE 16,700

(DIECISEIS MIL SETECIENTAS) ACCIONES.

* HERCULANO CAIRO HURTADO, ES PROPIETARIO DE 3,200 (TRES MIL DOSCIENTAS)

ACCIONES.

HACIENDO UN TOTAL DE 167,000 (CIENTO SESENTISIElE MIL) ACCIONES DEBIDAMENlE

SUSCRITAS Y PAGADAS.
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A CONTlNUACION LOS NUEVOS SOCIOS ANDREA ISABEL HURTADO TROCIOS Y LUIS

NICOLAS MENDOZA SAuNI, ASUMEN LA PROPlEDAD DE DICHAS ACCIONES;

EN1ENDIENDOSE QUE LOS DERECHOS DEBERES Y OBLIGACIONES DE LA SRA. ROSA

FORTUNA CASTANEDA HUAMAN Y DE DON JUAN CASTILLO BASURTO, COMO

ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD TERMINA EN LA FECHA DE TRANSFERENCIA DE SUS

ACCIONES. FINALMEN1E, LAS PARTES CONTRATANTES MANIFIESTAN QUE EXISTE

PERFECTA EQUIVALENCIA ENTRE EL VALOR COMERCIAL DE LA ACCION Y EL PRECIO

PAGADO, POR LO TANTO NO TIENEN NADA QUE RECLAMARSE ENTRE S1.

ACTO SEGUIDO TODOS LOS ASIS1ENTES ACORDARON POR UNANIMIDAD ACEPTAR LA

TRANSFERENCIADE ACCIONES EN LOS lERMINOS ANTES EXPUESTOS.

FINALMEN1E, LA SENORA PRESIDENTA, EXPUSO A LOS PRESENTES LA NECESIDAD DE

NOMBRAR UN APODERAOO DE LA SOClEDAD, ACORDANDOSE POR UNANIMIDAD

NOMBRAR A DON LUIS NICOLA MENDOZA SAuNI, IDENTIFICADO CON DNI N" 20036209,

PARA QUE EN NOMBRE Y REPRES~ACION DE EXCAVACIONES DE PIQUES S.AC,

SUSCRIBA TODOS LOS DOCUMENTOS PUBLICOS Y PRIVADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA

FORMALIZAR LOS ACUERDOS TOMADOS EN LAPRESENTE JUNTA

NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE LEVANTO LA SESION SIENDO LAS 12:00

HORAS PREVIA CONFECCION Y LECTURA DE LA PRESENTE ACTA, LA MISMA QUE SIN

OBSERVACION ALGUNA FUE APROBADA Y FlRMADA FOR TODOS LOS PRESENTES.