LECCIÓN 12º.

LAS CUENTAS ANUALES EN LA SOCIEDAD

ANÓNIMA.

1. Estructura y contenido.

A) Balance.

EL balance, es un resumen del inventario en el que se muestran cuáles son los elementos que
forman el patrimonio social. Esos elementos se agrupan en torno al “activo”, formado por los bienes
y derechos que posee la sociedad, y comprenderá con la debida separación el activo fijo (o no
corriente) y el activo circulante (o corriente). Se afectarán a este último, esto es, al activo circulante,
los elementos patrimoniales que se espera vender, consumir o realizar en el transcurso del ciclo
normal de la explotación, así como, las partidas cuyo vencimiento, enajenación o realización se
espera que se produzca en un plazo máximo de un año contado a partir de la fecha de cierre del
ejercicio.

El “pasivo” del balance estará formado por las obligaciones de la sociedad. Dentro de él, formarán
el pasivo corriente las obligaciones que con carácter general, se espera que su vencimiento se
produzca en el plazo de un año a contar del cierre del ejercicio. EL resto de las obligaciones se
clasificarán como no corrientes.

B) Cuentas de pérdidas y ganancias.

La cuenta de pérdidas y ganancias resume cuáles son los elementos positivos y negativos que
componen el resultado del ejercicio. En una parte (en el “Debe”) se recogen las alteraciones
negativas en el valor del patrimonio (las llamadas “Pérdidas” o “Gastos”), mientras que en la parte
derecha de la cuenta (en su “Haber”) se indican las alteraciones positivas en el valor del patrimonio
(denominadas “Ganancias” o “Ingresos”).

Lo más relevante de esta cuenta no es simplemente que nos diga a cuanto asciende el resultado del
ejercicio, que se refleja también en el balance, sino que mediante ella puede saberse cómo se ha
formado ese resultado.

En la exposición de los ingresos y gastos en la cuenta de perdidas y ganancias, deberán expresarse

de forma separada los ingresos y gastos que son resultado de la actividad ordinaria de la sociedad,
de los que no los sean.

C) Memoria e informe de gestión.

Como dice la LSC, la memoria completará, ampliará y comentará el contenido de los otros
documentos que integran las cuentas anuales. El contenido de la memoria es altamente expresivo.
El art. 261 LSC señala que las sociedades que pueden formular un balance abreviado pueden omitir
en la memoria las indicaciones que se determinan reglamentariamente, si bien se encarga de
establecer la información y los datos que deberán suministrarse en todo caso en la memoria.

Aunque no forma parte de las cuentas anuales, ha de acompañarse a éstas otro documento llamado
por la Ley “informe de gestión”. Este informe ha de contener una exposición fiel sobre la evolución
de los negocios y la situación económica de la sociedad, junto con una descripción de los
principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. La exposición consistirá en un análisis
exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo
en cuenta la magnitud y complejidad de la misma. Las sociedades que formulen balance abreviado
no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión pero en el supuesto de que la sociedad hubiera
adquirido acciones propias deberá hacer constar este hecho en la memoria.

2. Valoración de las partidas del balance.

3. Proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales.

A) Formulación.

La elaboración de las cuentas anuales, con la consiguiente determinación del resultado del ejercicio
y del valor del patrimonio social, es fruto de la colaboración de los tres órganos sociales. Sin
embargo, la actuación de los administradores tiene en este punto una importancia tan grande que la
mayoría de las normas sobre las cuentas anuales están dirigidas a ellos.

Los administradores, como encargados de la gestión social, tienen a su cargo la llevanza de la

contabilidad, cosa que naturalmente será efectuada por medio de la colaboración de técnicos o
dependientes. Pero dentro de la organización de la sociedad se quiere hacer responsables a los
administradores directamente de esta contabilidad.

El proyecto de cuentas anuales deben formularlo los administradores, en unión del informe de
gestión, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social; si
superan este plazo, no por ese simple motivo se ha de considerar nulo el acuerdo posterior de la
junta general. Por otro lado, ha de estimarse admisible la validez de la cláusula estatutaria que
acorte ese plazo. En todo caso, las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por
todos los administradores.
B) Verificación: la auditoría de cuentas.

1. Ámbito de aplicación. La verificación en las sociedades que no están obligadas a

someter sus cuentas anuales al informe de auditoría. Formuladas las cuentas anuales y
el informe de gestión por los administradores, deberán ser revisados por los auditores de
cuentas de la sociedad. Esta obligación de impone con carácter general a las sociedades
anónimas, pero están exceptuadas de la misma aquellas que tienen facultades de formular
el llamado balance abreviado. Pero aun en este último caso, estas sociedades estarán
obligadas a someter sus cuentas anuales a verificación por un auditor, si lo solicita el 5%
del capital social, siempre que no hubiesen transcurrido tres meses a contar desde la fecha
del cierre de ejercicio. Como se trata de sociedades que carecen de auditores de cuentas, la
Ley prevé que la minoría podrá solicitar del Registro mercantil el nombramiento de un
auditor para que efectúe esa labor.

2. Los auditores de cuentas. Nombramiento y revocación. Funciones y facultades.

Responsabilidad.

• Nombramiento. Nombramiento por la Junta general: cuando el nombramiento de los auditores

por la sociedad es necesario por resultar obligatoria la verificación de las cuentas anuales, es
que su designación se efectúe por la junta general. El auditor/es nombrados por la Junta han de
aceptar el nombramiento, que habrá de acreditarse, para su inscripción en el RM.
Nombramiento por el Registro Mercantil: en el supuesto de que la Junta general no nombrara
oportunamente al auditor, los administradores de la sociedad y cualquier socio están
legitimados para solicitar del Registro el nombramiento del auditor. También cabe la solicitud
de nombramiento de auditor por el RM en sociedades que no estén legalmente obligadas a la
verificación de sus cuentas anuales. Esa solicitud se reconoce como un Derecho de la minoría
al decir que podrán realizarla aquellos socios que representen al menos el 5% del capital social.
Nombramiento Judicial: el nombramiento del auditor por parte de un juzgado, aparece como un
supuesto regulado por el art. 40 del C. de c. Como supuesto especial aplicable a la revisión de
las cuentas anuales, el art. 266 contempla el llamado “Nombramiento judicial”. Este supuesto
es singular puesto parte de la revocación del que hubiere sido nombrado por la junta general o
por el Registro mercantil y la designación de un sustituto.

• Revocación del auditor. El auditor cesa normalmente por el transcurso del tiempo por el que
fue nombrado. La junta general no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo
inicial para el que fueron nombrados, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los
que fueron contratados una vez que finalice el periodo inicial, a no ser que medie justa causa.
La decisión de revocar podrá ser recurrido ante el Juez de lo Mercantil. Es suficiente para la
inscripción del acuerdo de la junta general de “revocación” del auditor que se exprese que ha
mediado justa causa, aun cuando en el caso de que así lo acuerde el juez es mejor hablar de
destitución o separación del auditor.
 • Funciones y facultades. Los auditores han de redactar un informe sobre si las cuentas anuales
examinadas expresan la imagen fiel del patrimonio, de la sustitución financiera y de los
resultados de la sociedad o, en su caso, las razones por las que no lo expresan, lo que hacen
normalmente los auditores mediante “notas” que añaden al informe. Si las cuentas han sido
redactadas cumpliendo las normas legales, estatutarias y las normas contables de carácter
técnico, haciendo observaciones sobre las eventuales infracciones a todas esas normas, lo que
implicará hacer determinadas “reservas” en el informe. Los auditores han de disponer, como
mínimo, de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueran entregadas las cuentas
firmadas por los administradores, para presentar su informe. Esto no obstante, con frecuencia
los auditores comienzan a realizar su labro antes de que los administradores formulen
formalmente las cuentas anuales, precisamente con el fin de superar las diferencias que pueden
surgir en la aplicación de los principios contables y evitar que posteriormente los
administradores hayan de alterar las cuentas. La ley dice que si como consecuencia del informe
de los auditores los administradores se vieran obligados a reformular las cuentas anuales, el
auditor habrá de emitir un nuevo informe sobre estas cuentas anuales reformuladas.

• Responsabilidad. El art. 271 LSC admite el ejercicio de la acción social de responsabilidad

contra el auditor, señalando que la legitimación activa se regirá de acuerdo con lo dispuesto
para el ejercicio de aquella acción contra los administradores. Cabe también ejercer la acción
individual de responsabilidad contra el auditor.

C) Aprobación de las cuentas.

Los documentos elaborados por los administradores y el informe de los auditores deben estar a
disposición de los accionistas a partir de la convocatoria de la junta general, y cualquier accionista
podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, esos documentos, debiendo hacerse
mención en la convocatoria de ese derecho, considerándose el incumplimiento de este deber por
parte de los administradores, según la jurisprudencia, como una infracción del derecho de
información del accionista que da lugar a la nulidad de la junta general de aprobación de las cuentas
anuales.

La Junta por lo que se refiere a aprobar o no las cuentas anuales, puede operar con una cierta
discrecionalidad en el sentido de que no está obligada a aprobarlas simplemente por el hecho de que
las cuentas anuales estén redactadas de acuerdo con las prescripciones legales, ya que éstas dejan un
amplio arbitrio a los administradores para aplicar los criterios de valoración y la Junta puede
disentir en cuanto a la aplicación de esos criterios. Por el contrario, no se deben aprobar las cuentas
anuales que no estén redactadas dentro del cauce de la legalidad, pues en este caso el acto de
aprobación de las mismas será nulo, y, por consiguiente, impugnable.

El acuerdo de aprobación de las cuentas anuales completa el ciclo de elaboración de las mismas, de
manera que su proyecto se transforma en definitivo, se determina el valor del patrimonio social y de
los resultados del ejercicio, de suerte que si existe beneficio neto, éstas podrán ser distribuidas por la
Junta de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias.
4. Depósito y publicidad de las cuentas.

Los administradores de la sociedad deberán presentar en el Registro Mercantil, dentro del mes
siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, para su depósito en el mismo, una certificación de
los acuerdos de la Junta de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado. A esta
certificación se acompañará un ejemplar de cada una de dichas cuentas (balance, cuenta de pérdidas
y ganancias, y memoria), del informe de gestión y del informe de la auditoría, cuando la sociedad
esté obligada a practicarla o se haya practicado a petición de la minoría. El depósito de las cuentas
anuales no se practicará cuando se observe algún defecto en la convocatoria o celebración de la
junta que aprobó aquéllas.
No se tendrá por efectuado el depósito de las cuentas si no se acompaña el informe del auditor, cuya
aportación es necesaria cuando la auditoría resultaba obligada por una disposición legal, se hubiere
acordado a instancias de la minoría o realizado de manera voluntaria, habiéndose inscrito en el
Registro el nombramiento del auditor. Además ha de adjuntarse una certificación de que las cuentas
que se depositan corresponden con las auditadas.

El Reglamento del Registro Mercantil distingue entre “publicidad” de las cuentas depositadas y
“publicación” del depósito. Se dice que la publicidad de las cuentas depositadas se ha de hacer
efectiva por medio de la certificación expedida por el Registro o por medio de copia de los
documentos depositados, a solicitud de cualquier persona. La publicación del depósito ha de
efectuarse mediante un anuncio que publicará el BORME, que indicará las sociedades que han
cumplido con la obligación de depósito.

El incumplimiento por parte de los administradores de la obligación de depositar en el RM las

cuentas anuales y los documentos complementarios dentro del plazo antes indicado produce un
serie de diversas consecuencias.

El art. 280 LSC se refiere a la publicación de las cuentas anuales de tales documentos. Exige que
cuando se publiquen las cuentas se indique expresamente si tal publicación es íntegra o abreviada.
En el primer supuesto, deberá reproducirse fielmente el texto de los depositados en el RM,
incluyendo siempre íntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se hará referencia
a la oficina del RM en que hubieran sido depositados los documentos. El informe de los auditores
podrá ser omitido en esta publicación, pero se indicará si ha sido emitido con reservas o no.
5. Aplicación del resultado del ejercicio. Concepto y determinación. Asignaciones. Los
dividendos a cuenta.

Determinado el resultado del ejercicio -positivo o negativo- será preciso que la junta general
resuelva sobre su aplicación. Tal resultado figurará, como sabemos tanto en el balance como en la
cuenta de pérdidas y ganancias.

Si el resultado ha sido negativo, es decir, se ha producido un saldo deudor en la cuenta de pérdidas y

ganancias que figurará en el activo del balance, su aplicación se efectuará, si es posible, con cargo a
las reservas de la sociedad.

Si el resultado es positivo, esto es, si se ha producido un beneficio de ejercicio, el régimen sobre

este punto es más complejo, ya que es una operación de superior alcance al simple reparto de
dividendos a los accionistas, y a la constitución de reservas, pues la aplicación de ese resultado
positivo viene condicionado por determinadas normas.

El beneficio neto constituye una medida de valor, determinada en el balance aprobado, que fija una
parte del patrimonio social que se puede asignar o del que se puede disponer para determinados
fines. El acuerdo de la Junta general que resuelve la distribución del beneficio es distinto del de la
aprobación del balance, aun cuando se produzca en la misma reunión. Es la junta general ordinaria
la que ha de liberar sobre este extremo.La distribución del beneficio neto de ejercicio que como ha
quedado indicado no es sino un aspecto de la aplicación del resultado, tiene como presupuestos el
que resulte de un balance regularmente aprobado y que el valor del patrimonio neto sea superior al
capital social.

El primero de los presupuestos está implícito en la declaración del articulo 273.1 LSC cuando dice
que la junta general “resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el
balance aprobado”. EL segundo presupuesto para que la junta general pueda resolver sobre la
distribución del beneficio es que el patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto,
no resulte inferior al capital social.

El beneficio podrá tener diversas asignaciones, conforme a lo previsto en la LSC y en los estatutos
sociales. Así la Ley prevé que los fundadores y los promotores de la sociedad puedan reservarse
determinadas ventajas, que podrán implicar una participación temporal en el beneficio neto, también
los administradores podrán tener derecho, si así lo establecen los estatutos, a una participación.

Fijado en las cuentas anuales el resultado positivo del ejercicio, los problemas más relevantes en la
asignación del beneficio neto son los referentes a la constitución de reservas y a la distribución de
dividendos.

La LSC permite el reparto de cantidades a cuenta de dividendos. Con relación a la distribución de

dividendos, el art. 275.1 LSC establece que salvo disposición contraria de los estatutos, esa
distribución a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.
6. Impugnación.

La Junta por lo que se refiere a aprobar o no las cuentas anuales, puede operar con una cierta
discrecionalidad en el sentido de que no está obligada a aprobarlas simplemente por el hecho de que
las cuentas anuales estén redactadas de acuerdo con las prescripciones legales, ya que éstas dejan un
amplio arbitrio a los administradores para aplicar los criterios de valoración y la Junta puede
disentir en cuanto a la aplicación de esos criterios. Por el contrario, no se deben aprobar las cuentas
anuales que no estén redactadas dentro del cauce de la legalidad, pues en este caso el acto de
aprobación de las mismas será nulo, y, por consiguiente, impugnable.

7. Las reservas: concepto, significado y clases.

Fijado en las cuentas anuales el resultado positivo del ejercicio, los problemas más relevantes en la
asignación del beneficio neto son los referentes a la constitución de reservas y a la distribución de
dividendos. Parte del beneficio es destinado a la constitución de reservas. Éstas indican una cierta
medida del valor del patrimonio neto que se afecta a determinados fines generales, y en especial al
fortalecimiento económico de la sociedad. Las reservas pueden clasificarse en legales y
complementarias, y dentro de éstas últimas cabe distinguir entre las estatutarias y las voluntarias,
según su constitución derive del mandato de los estatutos o de la voluntad de la junta general.

La reserva legal viene impuesta por la LSC, de forma que todas las sociedades están obligadas a
detraer como mínimo un 10% del beneficio neto hasta que el fondo de reserva alcance la quinta
parte del capital social. Este fondo, mientras no llegue a ese límite, sólo puede emplearse para
cubrir pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. La
reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital, podrá destinarse para aumento
del capital. También ha de dotarse una reserva indisponible equivalente al importe del fondo de
comercio que aparezca en el activo del balance destinándose a tal efecto anualmente, al menos, una
cifra del beneficio o si éste no existiera de las reservas de libre disposición, que representen al
menos un 5% del mencionado fondo.

Las reservas complementarias podrán destinarse a las finalidades previstas en los estatutos o por
la junta general. Una de estas finalidades suele ser la de buscar un equilibrio en los dividendos que
se distribuyen anualmente. Sin embargo, si la sociedad ha emitido obligaciones no podrá reducir el
importe de sus reservas sin consentimiento del sindicato de obligacionistas.