Revisor fiscal

1. ¿Qué es la figura del revisor fiscal?

La Revisoría Fiscal es el órgano de control establecido por ley para ciertas empresas con
funciones que pueden asimilarse a las de un auditor financiero independiente, a las de un
auditor de gestión y auditor de cumplimiento.

CONCEPTO DE REVISORÍA FISCAL

Es una institución que es ejercida en cabeza de un profesional de la Contaduría

capaz de dar Fe Pública sobre la razonabilidad de los estados financieros, validar
informes con destino a las entidades gubernamentales y juzgar sobre los actos de los
administradores.

La Declaración Profesional No. 7 del Consejo Técnico de la Contaduría Pública la

define de la siguiente manera:

La revisoría fiscal es un órgano de fiscalización que, en interés de la comunidad,

bajo la dirección y responsabilidad del revisor fiscal y con sujeción a las normas
de auditoría generalmente aceptadas, le corresponde dictaminar los estados
financieros y revisar y evaluar sistemáticamente sus componentes y elementos
que integran el control interno, en forma oportuna e independiente en los
términos que le señala la ley, los estatutos y los pronunciamientos
profesionales. [ CTCP,1999 ]

La Revisoría Fiscal es el órgano de control establecido por ley para ciertas empresas
con funciones que pueden asimilarse a las de un auditor financiero independiente, a
las de un auditor de gestión y auditor de cumplimiento.

3. Para cumplir con las funciones legales el Revisor Fiscal debe practicar una
auditoría integral con los siguientes objetivos:
q Determinar si a juicio del Revisor Fiscal, los estados financieros del ente
se presentan de acuerdo con las normas de contabilidad de general aceptación
en Colombia- auditoría financiera.
q Determinar si el ente ha cumplido con las disposiciones legales que le
sean aplicables en el desarrollo de sus operaciones- auditoría de
cumplimiento.
q Evaluar el grado de eficiencia y eficacia en el logro de los objetivos
previstos por el ente y el grado de eficiencia y eficacia con que se han
manejado los recursos disponibles- auditoría de gestión.
q Evaluar el sistema de control interno del ente para conceptuar sobre lo
adecuado del mismo- auditoría de control interno. [ CTCP,1999 ]

Es necesario distinguir entre la Revisoría Fiscal y el Revisor Fiscal: la primera es la

institución, el órgano de control, el segundo es la cabeza de la institución u órgano,
la primera es permanente, el segundo es temporal.

El Revisor Fiscal es un delegatario de los socios para ejercer inspección permanente

a la administración y validar los informes que esta presente, debiendo rendir
informes a los mismos en las reuniones estatutarias. El Revisor Fiscal es un auditor
que no puede ser encasillado en forma exacta en alguna de las categorías
establecidas en la Unidad Dos, puesto que tiene características de unas y otras,
encuadrándose solamente en la de auditoría integral aunque no de manera perfecta.

El Revisor Fiscal realiza un examen crítico y sistemático del sistema de información

financiera de la sociedad, utilizando técnicas y procedimientos de auditoría, el cual
culmina con la emisión de una opinión independiente sobre la razonabilidad de los
estados financieros, los cuales autentifica con su firma bajo la figura de la Fe
Pública. Además del examen anterior, el Revisor Fiscal realiza también un examen
crítico y sistemático del sistema de información administrativo, que conlleva a la
rendición de una opinión independiente sobre la gestión administrativa, la
correspondencia y el control interno de la sociedad y el apego de las operaciones a
la normatividad interna y externa.

El control ejercido por el Revisor Fiscal es asiduo y permanente, pero se debe ser
cauto en este para evitar caer en la intromisión en las actividades administrativas
que limitarían su independencia y lo convertirían en un coadministrador de la
sociedad. Sin embargo, el código de Comercio en el artículo 207 numeral 6 al
establecer como una función del Revisor Fiscal la de “... Impartir las instrucciones...
", no tuvo en cuenta que la misma se encuentra en contravía de las funciones de un
auditor, y merece ser derogada en una reforma que se produzca en la legislación
comercial.

El Código de Comercio en su artículo 207 establece claramente los objetivos de la

revisoría fiscal, los cuales pueden sintetizarse así:

q Examen del producto del sistema de información financiera de la sociedad con

el fin de emitir una opinión profesional independiente sobre su razonabilidad,

q Evaluación y supervisión permanente del sistema de Control Interno

q Evaluación de la eficiencia y eficacia en el cumplimiento del objeto social

q Evaluación sobre el cumplimiento de la normatividad aplicable al ente en todas

las operaciones que este realice

2. ¿Cuáles son las funciones de un revisor fiscal?

El artículo 207 del Código de Comercio es del siguiente tenor: “Son funciones del
revisor fiscal: Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta
de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la
asamblea general y de la junta directiva.

Concepto:

Respecto al primer interrogante incluido en la pregunta 1 sobre el destinatario de la

información financiera dictaminada por el revisor fiscal de la cartera colectiva contenida
en el artículo 57 del Decreto 2175 de 20071, resulta pertinente señalar que de conformidad
con el numeral 13 del artículo 51 ídem, es una obligación de la sociedad administradora:
“presentar a las asambleas de inversionistas, cuando haya lugar a ello2, toda la
información necesaria que permita establecer el estado de la cartera colectiva
(…).” Igualmente se establece que como mínimo deberá presentarse a la asamblea de
inversionistas los estados financieros básicos de propósito general3.

Ahora bien, partiendo de la base que son los inversionistas los interesados en conocer el
desempeño económico de su inversión en la cartera colectiva, y que es obligación del
revisor fiscal pronunciarse sobre la razonabilidad de los estados financieros de dichos
vehículos de inversión, serán los adherentes, en las oportunidades establecidas en la ley
(Asambleas de inversionistas en las que se considere la situación financiera de la cartera,
fusión4, y liquidación5), los destinatarios de los informes que en virtud de su cargo emita
el revisor fiscal.

En adición a lo anterior resulta relevante señalar que de conformidad con el artículo 3 del
Decreto 2175 de 20076, el patrimonio de las carteras colectivas es independiente del
patrimonio de la sociedad administradora, por tanto los informes del revisor fiscal que
por ley se exigen a los vehículos de inversión colectiva, son igualmente independientes
de aquellos que se exigen a la sociedad administradora.

En relación con el segundo interrogante incluido en la pregunta 1 referente al órgano

encargado de aprobar los estados financieros de la cartera colectiva, es preciso reiterar la
diferenciación establecida en precedencia respecto a los estados financieros de la
sociedad administradora y los de la cartera colectiva. Así, para el caso de la sociedad
administradora el órgano encargado de aprobar los estados financieros, en los cuales se
incluyen los resultados obtenidos por la administración de los portafolios de inversión, es
la asamblea de socios de la sociedad administradora en la oportunidad que se establezca
en los estatutos sociales.

Para el caso de las carteras colectivas, si bien no existe una oportunidad para la aprobación
de los estados financieros por parte de los inversionistas, con excepción de los fondos de
capital privado en los cuales la asamblea debe sesionar de manera ordinaria al menos una
vez al año7, los inversionistas que representen más del 25% de las participaciones, así
como el revisor fiscal, la Superintendencia Financiera y la sociedad administradora
podrán convocar a la asamblea de inversionistas de la cartera colectiva para establecer la
condición financiera de la misma, con base en estados financieros dictaminados por el
revisor fiscal8.

Igualmente, en determinadas oportunidades como en el caso entre otros de procesos de

fusión o de liquidación, el revisor fiscal debe dictaminar los mencionados estados
financieros con base en los cuales se tomarán las decisiones por parte de los
inversionistas.

Respecto a si se constituye en una obligación de la sociedad administradora cobrar a los

inversionistas por concepto de administración de las carteras colectivas todos los gastos
señalados en el artículo 37 del Decreto 2175 de 20079 o si existe la posibilidad de cobrar
algunos de esos gastos o incluso no cobrar ninguno de ellos, resulta relevante señalar que
en dicho artículo se enuncian ciertos gastos relacionados con la gestión de la cartera
colectiva.
De acuerdo con lo anterior, no es obligatorio que se cobren todos los gastos establecidos
en la norma en cita, ya que estos se presentan con carácter descriptivo, sin embargo es
condición esencial para su cobro que estos sean necesarios para el funcionamiento y
gestión de la cartera colectiva.

Ahora bien, los gastos que pretendan cobrarse a los adherentes al vehículo de inversión
colectiva deben estar previamente establecidos tanto en el reglamento como en el
prospecto y no se podrán cobrar gastos diferentes a los allí señalados.

Por lo demás en cuanto a la posibilidad que la sociedad administradora asuma todos los
gastos de la cartera colectiva, es importante señalar que de conformidad con la posición
del Grupo de Competencia de esta Superintendencia, ésta practica “no constituye una
conducta prohibida por el régimen de prácticas anticompetitivas y es adoptada conforme
al régimen de libertad de actividad económica y de competencia previsto en la
Constitución Política”.

Finalmente, en lo que hace al plazo para el ajuste de los excesos en la concentración

pasiva por suscriptor es pertinente mencionar que dicho plazo debe incorporarse en el
reglamento de las carteras colectivas, teniendo en cuenta los riesgos que de ésta se puedan
derivar, sin perjuicio de los procesos de supervisión que sobre la materia adelante esta
entidad.

1 “El revisor fiscal ejercerá las funciones propias de su cargo respecto a cada una de
las carteras colectivas que administre.”

2 A título de ejemplo podemos citar los eventos en los que loa asamblea de inversionistas
deciden evaluar la situación financiera de la cartera y aquellos procesos que requieran
de la evaluación financiera de la misma, como es el caso de la fusión y liquidación.

3 Artículo 21 D.R. 2649 de 1993: “Son estados financieros de propósito general aquellos
que se preparan al cierre de un período para ser conocidos por usuarios indeterminados,
con el ánimo principal de satisfacer el interés común del público en evaluar la capacidad
de un ente económico para generar flujos favorables de fondos. Se deben caracterizar por
su concisión, claridad, neutralidad y fácil consulta. (…).” Artículo 22 ídem: “Son estados
financieros básicos: 1. el balance general; 2. el estado de resultados; 3. el estado de
cambios en el patrimonio; 4. el estado de cambios en la situación financiera y 5. el estado
de flujos de efectivo.”

4 Literal a) numeral 15 Circular Externa 054 de 2007.

5 Artículo 65 Decreto 2175 de 2007.

6 Artículo 3 Ídem.

7 Numeral 2 artículo 105 ídem.

8 Artículo 61 ídem.

9 Artículo 37 Decreto 2175 de 2007: “Sólo podrán imputarse a la cartera colectiva los
gastos que sean necesarios para el funcionamiento y gestión de la misma, tales como: 1.
El costo del contrato de depósito y custodia de los valores que componen el portafolio de
la cartera colectiva; 2. La remuneración de la sociedad administradora; 3. Los
honorarios y gastos en que haya de incurrirse para la defensa de los intereses de la
cartera colectiva, cuando las circunstancias así lo exijan; 4. El valor de los seguros y
amparos de los activos del fondo, distintos de la cobertura a que se refiere el artículo 18
del presente decreto; 5. Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los
recursos de la cartera colectiva; 6. Los gastos en que se incurra para la citación y
celebración de las asambleas de los inversionistas; 7. Los tributos que gravan
directamente los valores, los activos o los ingresos de la cartera colectiva; 8. El costo de
la inscripción de los valores representativos de derechos de participación en carteras
colectivas cerradas y escalonadas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE,
y en la bolsa de valores, si hay lugar a ello; 9. Los honorarios y gastos causados por la
revisoría fiscal de la cartera colectiva; 10. Los correspondientes al pago de comisiones
relacionados con la adquisición o enajenación de activos y la realización de operaciones,
así como la participación en sistemas de negociación; 11. Los intereses y demás
rendimientos financieros que deban cancelarse por razón de operaciones de reporto o
repo, simultáneas y transferencias temporales de valores y para el cubrimiento de los
costos de operaciones de crédito que se encuentren autorizadas; 12. Los derivados de la
calificación de la cartera colectiva, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 20 del
presente decreto; 13. Las cuotas de administración de inmuebles en el caso de las
carteras colectivas inmobiliarias y 14. Los gastos en que se incurra por concepto de
coberturas o derivados.”

efectos de responder los interrogantes planteados debe acudirse a los Artículos 596 y 602
del Estatuto Tributario, en los cuales se establecen los requisitos esenciales de las
declaraciones del impuesto sobre la renta y el impuesto sobre las ventas (IVA)
respectivamente, en el numeral 6 de las normas mencionadas se establece que las
declaraciones deben tener la firma del revisor fiscal cuando los contribuyentes “estén
obligados a tener revisor fiscal”, así pues, en la medida en que el contribuyente esté
obligado a tener revisor fiscal sus declaraciones tributarias deberán estar firmadas por el
mismo, en caso contrario las respectivas declaraciones deberán estar firmadas por un
contador vinculado o no laboralmente con la sociedad.

3. ¿Cuándo debe firmar el revisor fiscal?

El Artículo 203 del Código de Comercio establece expresamente cuáles son las entidades
obligadas a tener revisor fiscal; dentro de estas se encuentran las sociedades por acciones,
las sucursales de compañías extranjeras y otras entidades que cumplan con determinados
requisitos. Lo anterior es de vital importancia para nuestro análisis, puesto que la Ley
1258 de 2008, que regula de forma específica a las sociedades S.A.S., señala en su
Artículo 3 que este tipo de sociedades se regirán por las reglas aplicables a las sociedades
anónimas.

No obstante lo dispuesto en el citado artículo, la misma Ley 1258 en su Artículo 28

menciona que una S.A.S deberá tener revisor fiscal cuando la Ley así lo determine, para
lo cual, debemos acudir entonces a su norma reglamentaria, esto es, el Decreto 2020 de
2009 que establece:

“Artículo 1. De acuerdo con lo establecido por el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, la

Sociedad por Acciones Simplificada únicamente estará obligada a tener Revisor Fiscal
cuando (i) reúna los presupuestos de activos o de ingresos señalados para el efecto en el
parágrafo 2° del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, o (ii) cuando otra ley especial así lo
exija".

Y a su vez el Artículo 13 de la Ley 43 de 1990 establece:

“Parágrafo Segundo. Será obligatorio tener Revisor Fiscal en todas las sociedades
comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos a 31 de diciembre del año
inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mínimos y/o
cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al
equivalente a tres mil salarios mínimos”.

Así las cosas, aquellas sociedades S.A.S. que cumplan con los requisitos de activos brutos
y/o ingresos brutos, citados en el parágrafo segundo del Artículo 13 de la Ley 43, estarán
obligadas a tener revisor fiscal, y por lo mismo, las declaraciones tributarias de dichas
sociedades deberán estar firmadas por el revisor fiscal.

4. Que es la SARLAFT ?

El papel que el SARLAFT le ha asignado a los órganos de control es el de evaluar el

cumplimiento que la entidad le ha dado al mismo. Su función es la de pronunciarse, en
el caso de la revisoría fiscal, sobre el cumplimiento de las normas e instructivos
del sistema; en el caso de los auditores su pronunciamiento debe versar sobre la
efectividad y cumplimiento de todas y cada una de las etapas y los elementos del mismo.
En relación con los reportes de operaciones sospechosas, evaluarán si la entidad ha
diseñado e implementado de acuerdo con las normas y sus propias políticas y
procedimientos lo relacionado con la determinación y reporte de operaciones
sospechosas. Los órganos de control están facultados para pedir los soportes de las
operaciones que hayan sido seleccionadas como objeto de evaluación de acuerdo con las
técnicas de auditoria aplicables. Normas sobre la información que está sujeta a reserva,
cuál debe ser reportada y/o suministrada y a quién, y quienes deben guardar reserva sobre
tal información

5. ¿Si la a (sic) Auditoría Interna y /o el (sic) Revisoría Fiscal de las entidades

vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, están facultadas
legalmente y bajo que (sic) normas, para solicitar el acceso a todos los datos y
soportes de las personas reportadas por operación sospechosas a la UIAF, cual
(sic) es la normativa que los faculta o no a tener dicha información?

Concepto:

Sea lo primero señalar que lo que se reporta son las operaciones que realizan los clientes,
no los clientes como tales.

Para una mejor comprensión de la respuesta, se trascriben a continuación las normas del
SARLAFT contenidas en el Capítulo 11 del título I de la Circular Básica Jurídica 007 de
1996 relacionadas con los revisores fiscales y los auditores internos y las del Código de
Comercio pertinentes.

“4.2.5. Órganos de Control

Las entidades deben establecer órganos e instancias responsables de efectuar una

evaluación del SARLAFT, a fin de que se puedan determinar sus fallas o debilidades
e informarlas a las instancias pertinentes. Sin embargo, los órganos de control que se
establezcan para el efecto no son responsables de las etapas de la administración del
riesgo de LA/FT.

Los órganos de control serán por lo menos los siguientes: Revisoría Fiscal y Auditoría
Interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces.

4.2.5.1. Revisoría Fiscal

Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones al Revisor Fiscal, éste
deberá elaborar un reporte trimestral dirigido a la Junta Directiva u órgano que haga sus
veces, en el que informe acerca de las conclusiones obtenidas en el proceso de
evaluación del cumplimiento de las normas e instructivos sobre el SARLAFT.

Además, deberá poner en conocimiento del oficial de cumplimiento, las inconsistencias

y fallas detectadas en el SARLAFT y, en general, todo incumplimiento que detecte a las
disposiciones que regulan la materia.

4.2.5.2. Auditoría Interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces

Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones a la auditoría interna, o

quien ejecute funciones similares o haga sus veces, ésta deberá evaluar anualmente la
efectividad y cumplimiento de todas y cada una de las etapas y los elementos del
SARLAFT, con el fin de determinar las deficiencias y sus posibles soluciones. Así
mismo, deberá informar los resultados de la evaluación al oficial de cumplimiento y a la
junta directiva.

De lo anterior es claro que el papel que el SARLAFT le ha asignado a los órganos de

control es el de evaluar el cumplimiento que la entidad le ha dado al mismo. Es decir que
su función es la de pronunciarse, en el caso de la revisoría fiscal, sobre el cumplimiento
de las normas e instructivos del sistema; en el caso de los auditores su pronunciamiento
debe versar sobre la efectividad y cumplimiento de todas y cada una de las etapas y los
elementos del mismo.

En relación con los reportes de operaciones sospechosas, evaluarán si la entidad ha

diseñado e implementado de acuerdo con las normas y sus propias políticas y
procedimientos lo relacionado con la determinación y reporte de operaciones
sospechosas.

Los órganos de control están facultados para pedir los soportes de las operaciones que
hayan sido seleccionadas como objeto de evaluación de acuerdo con las técnicas de
auditoria aplicables
La facultad legal del auditor interno está en que éste es un funcionario de la entidad, quien
por instrucción de la superintendencia Financiera de acuerdo con el numeral 4.2.5.2 antes
trascrito, debe evaluar cada una de las etapas y elementos del SARLAFT.

La facultad del revisor fiscal se desprende de lo señalado en el numeral 4.2.4.1 antes

citado, en concordancia con el artículo 207 del código de Comercio, el cual establece
como la tercera de sus funciones la de “Colaborar con las entidades gubernamentales
que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías, y rendirles los informes a que
haya lugar o le sean solicitados”.

En concordancia con lo anterior, esta superintendencia expidió la Circular Externa 054

de 2008, incorporada en el título i Capítulo tercero de la circular básica jurídica 007 de
1996, la cual en numeral 4.2 funciones y responsabilidades de la revisoría fiscal,
subnumeral 4.2.8 quinto párrafo señala:

“Además, deberá poner oportunamente en conocimiento del representante legal, y cuando

sea del caso del oficial de cumplimiento, del Comité de Auditoria y del Auditor Interno,
según corresponda, las inconsistencias y fallas detectadas en cada uno de los Sistemas de
Administración de Riesgo, así como todo incumplimiento que detecte a las disposiciones
que regulan la materia.”

A su turno el segundo párrafo del numeral 4.2.9 de la circular citada establece:

“Para efectos de cumplir en forma adecuada las funciones antes relacionadas, dentro del
ámbito de fiscalización del revisor fiscal estarán todas las operaciones, actos y áreas de
la entidad, así como todos sus bienes, sin reserva alguna.”(Subrayado fuera del texto).

Debe señalarse que por las razones que se expondrán en la respuesta a la pregunta numero
2, los órganos de control deben mantener la total reserva de que trata el artículo 105 del
Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, so pena de hacerse acreedores de las sanciones
administrativas y penales del caso.

6. ¿Si la auditoría interna de una empresa, está facultada legalmente para practicarle
pruebas o exámenes de conocimiento específicos sobre SARLAFT, u otros temas
relacionado (sic) con el ejercicio de sus funciones a los Oficiales de Cumplimiento
de las entidades vigiladas por la superintendencia Financiera de Colombia?”

Si, siempre y cuando la entidad haya facultado a la auditoria interna para ello. Las normas
contempladas en el citado Capítulo 11 son normas mínimas. El numeral 4.2.5.2 establece
las funciones que debe desempeñar la auditoria interna o quien haga sus veces, pero la
entidad puede establecer si lo considera necesario, funciones adicionales a aquellas. Debe
señalarse que las funciones asignadas a los “auditores internos” deben ser desempeñadas
por “funcionarios internos” y no pueden contratarse con terceros, por cuanto se trataría
entonces de una “auditoria externa”.