PLAN DE PREVENCIÓN DE DELITOS

La entrada en vigor el 23 de diciembre de 2010, de la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, supuso

la modificación de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal, estableciendo
como principal novedad, la responsabilidad de las personas jurídicas.

1. - OBJETO Y FINALIDAD. -

GRUPO ASV, cuenta con un Plan de Prevención de Delitos cuyo objeto es cumplir con las exigencias
normativas recogidas en el Código Penal español y su finalidad evitar que cualquiera de las empresas
que integran GRUPO ASV sean condenadas penalmente por actos delictivos que pudieran cometerse
por sus empleados o directivos en el desempeño de la actividad social de la empresa de que se trate
y que ello fuera debido a la omisión de un control adecuado sobre dicho desempeño.

GRUPO ASV se haya comprometido en generar un entorno de transparencia, estableciendo y

favoreciendo los canales internos de comunicación, a través de los cuales poner en conocimiento
las posibles irregularidades, de acuerdo a lo establecido en el Canal de Denuncias, con total respeto
a la confidencialidad e Impulsar una cultura de “tolerancia cero” hacia la comisión de actos ilícitos
y de cumplimiento de los principios éticos establecidos en el Código Ético y de Conducta de nuestra
organización.

El Protocolo o Plan de Prevención y Detección de Delitos de Grupo ASV, elaborado tras la reforma
operada por la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, y publicado en el Canal Corporativo (botón
“Manual de Prevención de Delitos”), va dirigido a su Consejo de Administración, a sus representantes
legales y empleados.

Este Manual es de aplicación a todas las Sociedades del Grupo ASV y relata un único modelo
para el mismo, ya que es la opción que mejor se adapta a la realidad de la actividad de la
organización y su estructura de gobierno.

2. - PREVISIÓN LEGAL. -

La regulación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en el Código Penal vigente tras la
reforma realizada por la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, prevé en su artículo 31 bis apartado
2 la posibilidad de exonerar la responsabilidad penal si:

1º El órgano de administración ha adoptado y ejecutado con eficacia, antes de la comisión del delito,
modelos de organización y gestión que incluyen las medidas de vigilancia y control idóneas para
prevenir delitos de la misma naturaleza o para reducir de forma significativa el riesgo de su comisión;
2º La supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del modelo de prevención implantado ha
sido confiada a un órgano de la personalidad jurídica con poderes autónomos de iniciativa y control
o que tenga encomendada legalmente la función de supervisar la eficacia de los controles internos
de la personalidad jurídica;

3º Los autores individuales han cometido el delito eludiendo fraudulentamente los modelos de
organización y de prevención y

4º No se ha producido una omisión o un ejercicio insuficiente de sus funciones de supervisión,

vigilancia y control por parte del órgano al que se refiere la condición 2ª.”

No obstante, a lo anterior, en los casos en los que sólo sea posible acreditar parcialmente tales
requisitos.

3.- RESPONSABLE DEL PLAN DE PREVENCIÓN DE DELITOS.-

El Plan de Prevención de Delitos, es gestionado exclusivamente por el Responsable de Cumplimiento

Penal de GRUPO ASV, tarea que recae en el Director del Departamento Jurídico de la organización,
quien deberá asegurarse de mantenerlo permanentemente actualizado y de velar por que todas las
normas descritas en el mismo sean conocidas y respetadas por aquellos a los que les afecten, en
función de las actividades profesionales que cada uno desarrolle en la Compañía. Para la
actualización del presente Protocolo, el Responsable de Cumplimiento Penal contará con la
colaboración de los diferentes departamentos del Grupo.

4.- DEFINICIÓN DE RIESGO PENAL.-

El riesgo penal a efectos de responsabilidad penal de la persona jurídica será aquel riesgo de cometer
un delito en nombre o por cuenta de la misma, y en su beneficio directo o indirecto, (i) por sus
representantes legales o (ii) por aquellos que actuando individualmente o como integrantes de un
órgano de la persona jurídica, (iii) estén autorizados para tomar decisiones en nombre de la persona
jurídica u (iv) ostentan facultades de organización y control dentro de la misma, o (v) por quienes,
estando sometidos a la autoridad de las personas físicas que dirigen la Sociedad, han podido realizar
los hechos por haberse incumplido gravemente por aquéllos los deberes de supervisión, vigilancia y
control de su actividad.

Los riesgos penales conllevan una serie de sanciones creadas para imponerse específicamente a las
personas jurídicas con la consideración de penas graves, independientemente de su duración. A
saber:

Multa por cuotas o proporcional.

Disolución de la persona jurídica.

Suspensión de sus actividades por un plazo que no podrá exceder de cinco años.

Clausura de sus locales y establecimientos por no más de cinco años.

 Prohibición definitiva o temporal de realizar en el futuro las actividades en cuyo ejercicio se
haya cometido, favorecido o encubierto el delito.

Inhabilitación por no más de 15 años para obtener subvenciones y ayudas públicas, para
contratar con el sector público y para gozar de beneficios fiscales o de Seguridad Social.

Intervención judicial por no más de cinco años.

5.- PLAN DE PREVENCIÓN Y DETECCIÓN DE DELITOS.-

Existen una serie de controles definidos que forman parte del Plan de Prevención y Detección de
Delitos con el fin de cumplir con el “debido control” exigido por el Código Penal en su artículo 31 bis.

Así pues, el “debido control” para la prevención de delitos en la organización conlleva una serie de
actuaciones que se detallan en el Plan publicado, dividiéndose el modelo en un proceso de
Identificación de los riesgos penales y controles y en otro proceso de elaboración de un Mapa de
Riesgos Penales que contempla unas escalas de valoración.

6.- CANAL DE DENUNCIAS.-

La reforma del Código Penal introduce la obligación de informar de posibles riesgos e

incumplimientos al responsable de vigilar el funcionamiento y la observancia del Plan de Prevención
y Detección de delitos.

6.1.- El Grupo dispone de un Canal de Denuncias, cuyo objeto es contribuir a la lucha contra
ilícitos penales, mediante la regulación del tratamiento interno de las situaciones que se detecten
en Grupo ASV que pudieran ser constitutivas de delito.

Todos los integrantes de GRUPO ASV, están obligados a poner en conocimiento de la Oficina de
Ética y Cumplimiento, la comisión dentro del Grupo de los siguientes hechos denunciables.

Se consideran hechos denunciables el incumplimiento de leyes, reglamentos, normas y

procedimientos, tales como:

Vulnerar el Código Ético y de Conducta o llevar a cabo conductas que puedan derivar
en responsabilidad penal para cualquier sociedad integrante del Grupo ASV. De tal
forma que se incurra en los siguientes delitos:

Delitos contra la intimidad y allanamiento informático.

Delitos de estafa propia e impropia.

Delitos de insolvencias punibles: alzamientos y concursos punibles.

Daños informáticos y hacking.

Delitos contra la propiedad intelectual e industrial.

 Delitos contra el mercado y los consumidores.

Delitos de blanqueo de capitales.

Delitos contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social.

Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente.

Delito de Cohecho.

Delito sobre el tráfico de influencias.

Llevar a cabo acciones u omisiones que tengan como consecuencia una irregularidad
penalmente punible, pudiendo incurrir en un Delito de Obstrucción a la actividad
Inspectora.

La manipulación o falsificación de datos.

El hecho de que un empleado comunique un posible riesgo permite al Grupo adoptar medidas
para remediar el mismo y proteger sus legítimos intereses.

6.2.- ¿Quién debe comunicar los hechos denunciables?

Cualquier sujeto obligado, que tenga conocimiento de un hecho denunciable, deberá

comunicarlo a la Oficina de Ética y Cumplimiento.

6.3.- ¿Cómo debe comunicarse?

La comunicación, en la forma que se previene en el Código Ético, se podrá efectuar por los
siguientes medios: o por correo electrónico dirigido a cualquiera de las siguientes direcciones de
e-mail:

franciscacarreno@grupoasv.com

abaeza@grupoasv.com

jasanchezb@grupoasv.com

O bien por carta dirigida a la atención de cualquier miembro de la Oficina de Ética y

Cumplimiento.

La admisión, tramitación e investigación del expediente por parte de la Oficina de Ética y

Cumplimiento se llevará a cabo, respetando los principios de confidencialidad y de garantía de no
sanción por la acción de denunciar, de conformidad con lo dispuesto en el Procedimiento de
Funcionamiento de la Oficina de Ética y Cumplimiento, que se encuentra publicado en el Canal
Corporativo.