TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

ARTICULO 74: “Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.”
ARTICULO 1: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley…”
Solo pueden ser transformadas, solo aquellas que tienen un “tipo” societario, por ello, no
se pueden transformar, por ende, no puede ejercer el derecho del art 74.
Había un debate, si las sociedades civiles podían transformarse, lo cual, al no tener
previsto un tipo y, quedarían bajo la regulación de la sección cuarta.
La transformación no implica la disolución ni liquidación, es decir, a través del principio de
“identidad” no se modifica la calidad de sujeto, sino que se modifica la estructura
adoptada por la sociedad.
A partir de la inscripción de la transformación por ante el registro correspondiente, es
cuando vale frente a terceros la transformación.
Básicamente, es una modificación del estatuto societario.

No pueden transformarse para las no constituidas regularmente ni para las reguladas en

los artículos 21-26 de LGS, ya que la transformación supone el cambio del tipo.
Requisitos:

- Acuerdo unánime de socios (salvo pacto en contrario);

- Confección de balance especial;
- Publicación por 1 día en el diario de publicaciones legales.

Éste cambio sustancial de la sociedad, habilita la aplicación del derecho de receso por
parte de aquellos socios que no prestaron la conformidad para el caso que así se haya
estipulado en el contrato social.

FUSION: ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras,
que sin liquidarse son disueltas.
Disolución: es un hito que pone fin al cumplimiento del objeto social y da comienzo a la
liquidación. Causal: vencimiento del plazo, decisión de los socios. Se hace el activo para
cancelar el pasivo.
En la fusión, la disolución no da camino a la liquidación. Solamente pueden acceder a la
fusión sociedades inscriptas, las demás no podrán acceder a éste instituto. Es una
sucesión a título universal.
Constituye el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresaria y tiene
lugar cuando 2 o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva
sociedad (Fusión propiamente dicha), o cuando una sociedad ya existente incorpora a
otra y otras que, sin liquidarse, son disueltas (fusión por absorción o incorporación).
La fusión es un contrato celebrado entre sociedades que tienen por objeto la transferencia
universal del patrimonio de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o del
patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
Todos los derechos de A pasan a constituir el patrimonio de C, ídem con B. C
continúa en todos los juicios que tenía A como B, también los acreedores de éstos
podrán reclamar a C.
Los registros deberán tomar nota de la fusión, por ende, el efecto de la transmisión es que
no es necesario tener que hacer instrumentos de cesión de A y de B para ejercer los
derechos que poseían por parte de C.
Los socios de C, serán los socios que tenían A y B.
La proporción de los socios será la misma que tenían en la sociedad originaria, es decir, si
el socio Juan tenía el 30 % de B y Juana el 50% de A y, suponiendo que el capital de A y
B son idénticos, entonces Juan pasa a tener el 15% de C y Juana el 25%. Esta
determinación se realiza en base a la participación que tenía cada uno de los socios en
las sociedades originarias.
Desde el punto de vista impositivo, se encuentra exenta la transferencia de bienes de A y
B para C en la medida que se cumpla estrictamente con el procedimiento de fusión, ya
que de lo contrario, se vería inmersa en un costo adicional por la transferencia de cada
uno de los bienes de una persona jurídica a otra.
Reitero, la sociedad C nace con los derechos y obligaciones de A y B.
El procedimiento que se debe cumplir, es básicamente un compromiso previo a la
celebración por cada una de las sociedades a fusionar, se deber realizar el estudio
contable y balance especial, se deberá realizar la publicación de edictos para así notificar
a los acreedores de A como de B y en su caso que se presentes para que se les garantice
su crédito.

ESCISION:
ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:
I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse
con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva
sociedad;
II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas;
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.

- Por Absorción: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio a otra
sociedad ya existente.
AyB= A yB

- Fusión escisión: tiene lugar cuando una sociedad participa con otra en la creación
de una nueva sociedad: A B = ABC

- Escisión: es aquella en la cual una sociedad destina parte de su patrimonio para la

creación de una nueva sociedad: A = AB

- Escisión división: se da cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para

constituir nuevas sociedades con la totalidad de su patrimonio:
A = BC

RESOLUCIÓN PARCIAL
Hay determinados momentos en la vida de una sociedad, en especial en las denominadas
soceidades de personas o de interés, que por una vía natural, convencional o incluso
como remedio para preservar el funcionamiento del ente se produce la desvinculación de
uno o mas de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes. Se
genera la obligación de la entidad de restituir el valor de la parte del socio desvinculado y
la continuación de la sociedad con el resto de los socios.
Esto puede ser:

- Por muerte del socio;

- Exclusión del socio;
- Retiro voluntario (se puede incluir dentro de este al derecho de receso).

Se puede prever causales de resolución parcial y de disolución no prevista en la ley.

DISOLUCION
La disolución, implica el punto final de la vida activa y una profunda mutación del fin
societario, la sociedad deberá dejar de realizar la operatoria del objeto social para
reemplazarla por una actuación encaminada a la venta de los bienes sociales, la
cancelación del pasivo y la eventual distribución del remanente entre los socios.
La disolución abre el camino a la liquidación, no obstante, no implica el cese abrupto de
sus actividades ni la extinción de su personalidad jurídica, que debe mantenerse a los
fines liquidatorios.
Causales:

- Decisión de socios;
- Expiración del término;
- Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
- Imposibilidad sobreviniente de cumplir con su objeto;
- Pérdida del capital social;
- Etc.

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
Constituye un procedimiento de imprescindible tránsito por la sociedad, mediante el cual
los liquidarores deberán vender los bienes que componen el activo social, pagar las
deudas, así como los gastos de liquidación, para posteriormente, y en caso de resultar
saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los socios y distribuir
entre ellos su remanente, posee personalidad jurídica solo al efecto de su liquidación.
La administración de la sociedad en liquidación está a cargo del órgano de administración
vigente.
La cancelación de la inscripción es el punto final de la vida de la sociedad y con su
cumplimiento se extingue la personalidad jurídica del ente.
Una sociedad que debió ingresar al proceso liquidatorio, no se reputará en los términos de
una sociedad no constituida regularmente, sino que será de aplicación el art. 99 LGS, en
la cual los administradores y socios son responsables, en forma ilimitada y solidaria por
los actos ajenos a la liquidación, sin perjuicios del derecho de cualquier socio de activar la
liquidación del ente.