CCPM Aspectos Legales Del Gobierno Corporativo en Una Compañia Aseguradora en Mexico

Abril 2014 Boletín de Investigación de la Comisión de Desarrollo Finanzas y Sistema Financiero - Sur Núm.
13
Aspectos legales del Gobierno Corporativo en una

compañía aseguradora en México
2014 – 2016
ÍNDICE PÁGINA
C.P.C. Jorge Alberto Téllez Guillén
Presidente
C.P.C. Ricardo Paullada Nevárez I. Introducción 3

Vicepresidente de Desarrollo y Capacitación
Profesional
II. Conceptos, principios básicos y avances del
L.C.P. Luis Bernardo Madrigal Hinojosa Gobierno Corporativo 6
Director Ejecutivo
Comisión de Desarrollo Finanzas y Sistema III. Disposiciones legales en México del Gobierno
Financiero – Sur
Corporativo 12
Presidente
C.P.C. Carlos Barbiere Jiménez IV. Principales disposiciones legales del Gobierno
Vicepresidente Corporativo de las instituciones de seguros y
C.P.C. Salvador Martín Sánchez Alarcón Fianzas 16
Secretario
C.P.C. Joaquín Eigner López Reyes V. Función de Administración Integral de Riesgos 18
Integrantes
C.P.C. Héctor García García VI. Función Contraloría Interna 21
C.P.C Roberto Andrade Delgado
C.P.C Viviana Chávez Díaz
L.C.C. Javier Estrada Díaz VII. Función de Auditoría Interna 23
C.P.C Pedro Flores Carrillo
L.C.P.C. Ángel Hernández Martínez
C.P.C. Roberto Manríquez Mora VIII. Función Actuarial 24
M.B.A. Froylan Melchor López
C.P. Alejandro Méndez Rueda
C.P. y P.C.F. Ramón Miranda Lagunas
IX. Función de la contratación de servicios con
L.C.C. Julio César Mora Cuevas terceros 26
C.P.C. Filiberto Reyes Reyes
C.P.C Vicente Robleda Velázquez
L.C. José Luis Rodríguez Hernández X. El Consejo de Administración 27
L.C. Oscar Saavedra Vázquez
C.P.C. y P.C.CO. Javier Sámano Chichitz
XI. Conclusiones 30
XII. Bibliografía 32
Gerencia de Comunicación y Diseño

Comisión de Desarrollo Finanzas y Sistema Financiero -
Sur del Colegio, Año II, Núm. 13, abril de 2014, Boletín
Informativo edición e impresión por el Colegio de
Contadores Públicos de México, A.C. Responsables de
la Edición: Lic. Jonathan García Butrón, Lic. Asiria
Olivera Calvo, Lic. Aldo Plazola González. Diseño: Lic.
Dafne Tamara Portillo. Bosque de Tabachines Núm. 44,
Fracc. Bosques de las Lomas, Deleg. Miguel Hidalgo
11700. El contenido de los artículos firmados es
responsabilidad del autor; prohibida la reproducción total
o parcial, sin previa autorización.
Boletín de Investigación de Comisión Finanzas y Sistema Financiero - Sur - Abril de 2014

2
I. Introducción
El “Gobierno Corporativo” no es un concepto nuevo, algunos especialistas en la materia

indican que su origen parte desde el Nuevo Testamento. En la actualidad, derivado de
los famosos y ya tan comentados escándalos financieros internacionales, como fueron
los de Enron y WorldCom, se hizo necesario, tanto en México como en otros países,
establecer mejores prácticas de gobierno corporativo.
En el mercado financiero internacional, ante el creciente proceso de globalización, se ha

hecho necesario establecer criterios de medición de los niveles de solvencia, así como
mejorar los sistemas de supervisión y control, con el fin de que sean más efectivos y
permitan evaluar la posición de solvencia de las entidades, además de su evolución a
mediano y largo plazo. Los actuales modelos mundiales para estos propósitos son los
correspondientes a Basilea (I y II), para los bancos, y Solvencia (I y II, este último a partir
de 2013) para el sector asegurador.
Solvencia II nace del modelo de Basilea II, el cual está dirigido a mejorar la seguridad en
el sistema financiero al poner mayor énfasis en los controles internos de los bancos, en
los modelos y en los procesos de administración de riesgos, utilizando principalmente
modelos estadísticos elaborados con bases de datos históricos de las Entidades, de tal
forma que cada Entidad cubra sus pérdidas con base en la calidad histórica de su cartera.
El esquema de Solvencia II se originó en la Unión Europea para definir una plataforma

común para la administración de riesgos en las aseguradoras europeas y los modelos de
actuación de las mismas, la cual es aplicada en el ámbito internacional a partir de enero
de 2013, con el fin de sustituir al modelo Solvencia I. En México, este esquema será
adoptado en términos generales a partir de abril del 2015, con base en la Nueva Ley de
Instituciones de Seguros y Fianzas, emitida en abril del 2013.
En el sector asegurador y de fianzas de México, la necesidad de considerar los principios

del esquema de Solvencia II, según la conferencia ofrecida por la Asociación Mexicana
de Instituciones de Seguros en el 2011, se debe a los siguientes motivos:

3
Son tres pilares en que se fundamenta Solvencia II:
 Establecer un proceso de análisis de las reservas, activos y pasivos necesarios

para cubrir las obligaciones aceptadas en las pólizas de seguros, con el fin de
evitar insuficiencia de capital de las compañías aseguradoras e incumplimientos a
los asegurados.
 Definir las reglas de supervisión, control interno y Gobierno Corporativo.
 Establecer las obligaciones de información que las aseguradoras deberán

presentar al mercado.
Los componentes “pilares” del esquema de Solvencia II son:

4
Con este esquema la comunidad aseguradora mundial pretende que todos los
participantes en el mercado (competidores, asegurados, potenciales compradores,
supervisores, etc.) dispongan para su toma de decisiones, de información suficiente
sobre la existencia y mantenimiento del nivel de solvencia de las entidades aseguradoras.
El esquema de Solvencia II en materia de gobierno corporativo y supervisión (Pilar 2)

comprende, entre otros aspectos, las siguientes responsabilidades:

5
El sistema de gobierno corporativo está sustentado en 6 principios básicos:
Este documento pretende presentar los conceptos y principios básicos del Gobierno
Corporativo que forma parte del Pilar 2 de Solvencia II, partiendo de un marco general
aplicable a cualquier organización, hasta los aspectos legales del Sector Asegurador en
México, de acuerdo con las disposiciones establecidas por la Nueva Ley de Instituciones
de Seguros y Fianzas en México, y el proyecto de Circular Única de Seguros y Fianzas.
II. Conceptos, principios básicos y avances del Gobierno Corporativo
Concepto de Gobierno Corporativo
El concepto de “Gobierno Corporativo” se refiere al “conjunto de principios y normas que

regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la

6
empresa, como son los tres poderes dentro de una sociedad: los accionistas, consejo de
administración y la alta administración”.1
El concepto de gobierno corporativo suele también estar asociado a funciones y

actividades específicas como son:
 Supervisión.
 Vigilancia.
 Gestión de riesgos.
 Control.
 Auditoría.
 Evaluación y compensación.
El gobierno corporativo es el modo en el que se organizan las empresas y el sistema de

adopción de decisiones. Desde 1990 existe un importante movimiento en todo el mundo
para dar solución a los conflictos que se plantean en el seno de las empresas. Este
sistema se basa en la elaboración de códigos voluntarios o normas, que han ido teniendo
mucho impacto sobre las sociedades gestoras de bolsas de valores, sector financiero y
sobre todo en los legisladores.2
En México, por iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial se constituyó el Comité

de Mejores Prácticas Corporativas (Comité), el cual en 1999 emitió el Código de Mejores
Prácticas Corporativas (Código) en donde se presentan recomendaciones para un mejor
gobierno corporativo de las sociedades en México. “Dicho Código establece que el
concepto original e internacionalmente aceptado señala que Gobierno Corporativo es el
sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”.3
El Comité considera que en dicho sistema deben tomarse en cuenta los lineamientos
establecidos por los accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores
1
Wikipedia.
2
Código de Mejores Prácticas Corporativas, 2010.
3
Idem.

7
prácticas corporativas. En este contexto, es claro que la labor del Consejo de
Administración es definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión,
mientras que el Director General tiene a su cargo la gestión, conducción y ejecución de
los negocios, sujetándose a las estrategias y lineamientos aprobados por el Consejo de
Administración. En la medida en que esta distinción se mantenga será sencillo determinar
las líneas de autoridad y de responsabilidad.4
En un concepto más amplio, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económicos considera que gobierno corporativo implica un conjunto de relaciones entre
la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados.
El gobierno corporativo también provee la estructura a través de la cual los objetivos de
la sociedad son determinados, así como es monitoreado su desempeño y cumplimiento.5
Principios básicos
En mayo de 1999, la OCDE emitió los siguientes “Principios del Gobierno Corporativo”
(revisados en el 2004), que agrupan recomendaciones sobre el gobierno corporativo para
ser implantadas en los países miembros y otros que están en proceso de serlo:
 Garantizar la base de un marco eficaz para el gobierno corporativo.
 Los derechos de los accionistas y funciones clave en el ámbito de la propiedad.
 Tratamiento equitativo de los accionistas.
 El papel de las partes interesadas en el gobierno corporativo.
 Revelación de datos y transparencia.
 Las responsabilidades del consejo de administración.
4
Idem.
5
Idem.

8
El Código considera que un buen sistema de gobierno corporativo debe contener como
principios básicos los siguientes:
 El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.
 El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen

desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad.
 La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia

en la administración.
 El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la

vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.
 El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.
 La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que

está sujeta la sociedad.
 La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.
 La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
 La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.
 El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad.
 El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la

conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

9
Avances del Gobierno Corporativo en México
A. Cifras relevantes
En junio de 2011, PWC México realizó una encuesta sobre los avances del gobierno
corporativo en nuestro país, por lo que se obtuvieron las siguientes cifras relevantes:
 5.8 de calificación en la aplicación de las mejores prácticas de Gobierno

Corporativo para las empresas no reguladas.
 En más del 47% de las empresas registradas en la BMV, el Presidente y CEO son
la misma persona.
 60.7% de los CEO son accionistas. El control de las empresas se encuentra sólo
en un grupo accionario.
 Menos del 1% de los consejeros y ejecutivos de las empresas en México se

encuentran protegidos por responsabilidad civil.
 Más del 43% de las empresas no cuentan con un sistema de denuncias anónimas
y protección a los informantes.
 65% de los consejeros de empresas de entre 501 a 1,000 empleados no firman

una carta en la que demuestran o reconocen tener o no conflictos de interés.
 61% de las empresas del Sector Financiero, Seguros y Fianzas, no cuentan con
un plan de sucesión para puestos relevantes.
 Menos del 47% de las empresas utilizan un marco de referencia formal para
administrar y mitigar sus riesgos.
En el 2013, PWC emitió la segunda encuesta respecto a los avances del Gobierno
Corporativo en México, los cuales complementan los referidos en la primera encuesta, a
continuación presentamos lo más relevante:

10
De 45% a 25% Baja el número de empresas en las que el Presidente es también el CEO.
63% De las compañías del sector financiero revelan riesgo.
33% a 39% El porcentaje de consejeros independientes aumentó.
36% y 41% De las empresas que cotizan en la BMV y financieras respectivamente, no

cuentan con una metodología para definir perfiles de consejeros y directivos.
30% De los comités de auditoría no verifican la adhesión al Código de Ética y
tampoco sancionan su incumplimiento.
54% De los comités de Auditoría del sector financiero cuentan con un sistema de
denuncias confidenciales y protección a informantes.
B. Grado de cumplimiento de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo en

México
Asimismo, PWC México presentó los siguientes resultados respecto al grado de

cumplimiento de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, de acuerdo con el
ámbito regulatorio:
MEJORES PRACTICAS GOBIERNO CORPORATIVO EN MÉXICO

CAPACIDAD
PROSPECTIVA Y EQUIDAD CON
PLANEACIÓN RENDICION DE LOS RESPONSABILIDAD
EMPRESA ESTRATEGICA TRASPARENCIA CUENTAS INVERSIONISTAS CORPORATIVA
Pública que
cotiza en el 8.70 8.75 8.80 8.42 8.57
Extranjero
Pública que 7.59 8.46 7.95 7.51 7.71

cotiza en México
Sector
Financiero,
7.58 7.86 7.87 7.37 7.68
Seguros y
Fianzas
Promedio Total 6.78 6.88 6.78 6.47 6.68

No reguladas
por el sistema 6.03 5.82 5.78 5.59 5.77
financiero

11
C. Avances del Gobierno Corporativo en compañías aseguradoras en México
La Asociación Mexicana de Instituciones de Seguros, en el 2011, realizó una encuesta a

16 Instituciones de Seguros que participan en el mercado con el 71% de las primas
emitidas, para conocer el grado de avance en materia de gobierno corporativo. Los
resultados fueron los siguientes:
III. Disposiciones legales en México del Gobierno Corporativo
Empresas que cotizan en Bolsa de Valores y Sector Financiero
El Código, a más de 12 años de su publicación, establece que las recomendaciones en

ese documento son de aplicación voluntaria, pero que es deseable que todas las
sociedades las incorporen en su gobierno corporativo para que sean más competitivas

12
entre sí, y con las del resto del mundo, pues tendrán como herramienta las mejores
prácticas corporativas internacionalmente aceptadas.
En México, las sociedades que cotizan sus acciones en la bolsa de valores o emiten
títulos de deuda, por ejemplo, las instituciones financieras, las sociedades de ahorro para
el retiro, etc., deben observar las regulaciones de gobierno corporativo, con base en las
disposiciones aplicables (Ley de Mercado de Valores, Ley de Instituciones de Crédito,
etc.), las cuales establecen una aplicación estricta.
Instituciones de Seguros y Fianzas en México
A. Nueva Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas (LISF)
En abril del 2013 se aprobó la nueva LISF (vigente a partir de abril de 2015). Los
importantes cambios correspondieron a los temas de Solvencia y Gobierno Corporativo
(riesgos y control), en este sentido las principales situaciones que motivaron al legislador
fueron:
a) Establecer reglas claras a las aseguradoras y afianzadoras, considerando en parte

los principios del modelo de Solvencia II, respecto a temas de solvencia, riesgos,
supervisión, control, transparencia y provisión de información.
b) El fortalecimiento del gobierno corporativo de estas entidades financieras,

estableciendo la responsabilidad al Consejo de Administración en los aspectos
relacionados con la suficiencia de los recursos de la institución, tanto de reservas
técnicas como de capital, así como de una política de inversión respectiva.
c) Obligar a las entidades a adoptar las medidas necesarias para cumplir con las normas
de solvencia y establecer un sistema de control interno acorde a ese propósito.
d) Fortalecer los órganos de vigilancia y auditoria externa, dotándolos de las facultades

que les permitan cumplir cabalmente con el marco prudencial propuesto. Por la misma
razón se consideró necesario replantear la función del supervisor.

13
En este sentido, las principales disposiciones en materia de gobierno corporativo en la
nueva LISF se presentan en el “Título III: De la organización y gobierno corporativo de
las instituciones”, el cual comprende los siguientes aspectos:
Nombre de la sección Capítulo/Sección Artículos

Capítulo
Procedimiento y requisitos de autorización. 41 - 47
primero/Sección I
Capítulo
Organización de las instituciones 48 - 68
primero/Sección II
Gobierno Corporativo de las instituciones
69
(nuevo)
Obligaciones del consejo de administración Capítulo 70 - 71
(ajuste) primero/Sección III
Comité de auditoría (nuevo) 72
Contralor Médico 73
Filiales de instituciones financieras del exterior Capítulo Segundo 74 - 85
Instituciones con vínculos de negocio o 86 - 89
patrimoniales con personas morales que Capítulo Tercero
realicen actividades empresariales (nuevo)
B. Circular Única de Seguros y Fianzas (Proyecto)
Derivado de las disposiciones de la Nueva LISF, en la cual se establece que la Comisión

Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF) podrá emitir disposiciones complementarias a
que se refiere dicha Ley, en el segundo trimestre del 2013, la CNSF presentó para su
revisión y discusión, el proyecto de Circular Única de Seguros y Fianzas (CUSF), que
sustituirá a las Circulares de Seguros y Fianzas que se tienen actualmente por cada
sector, esta deberá ser emitida antes de la entrada en vigor de la LISF.
La CNSF al fusionar en una sola circular las disposiciones que reglamentan las
operaciones de los sectores de seguros y fianzas pretende, además, homologar la
terminología utilizada, con el fin de brindar certeza jurídica en cuanto al marco normativo
al que las instituciones de seguros y fianzas sujetas a la inspección y vigilancia de la
CNSF, deberán observar en el desarrollo de sus operaciones, lo que también habrá de
facilitar la consulta, cumplimiento y observancia de las disposiciones que les resultan ser
aplicables. Además, el proyecto CUSF incluye entre otros aspectos los relativos a

14
gobierno corporativo en el “Título 3: Del Gobierno Corporativo” con los siguientes
capítulos:
C. Otras consideraciones
La CNSF entregó a las organizaciones representativas de los sectores asegurador y

afianzador, el documento “Guía para la realización del EIC-1”, el cual incluye la encuesta
conformada por 121 criterios (principios) generales en materia de gobierno corporativo,
transparencia y revelación de información, considerados para ser evaluados por las

15
instituciones. Dichos criterios corresponden a los temas que se mencionan en la LISF y
CUSF. Hasta la fecha, la CNSF dio a conocer el informe sectorial sobre los resultados de
dicha encuesta.
IV. Principales disposiciones legales del Gobierno Corporativo de las

Instituciones de Seguros y Fianzas
Como se enunció, el artículo 69 de la Nueva LISF y el Título 3 de la CUSF (proyecto),

establecen las disposiciones que las instituciones de seguros y fianzas deben considerar
en el fortalecimiento del sistema del gobierno corporativo. A continuación se presentan
los principales aspectos:
 Responsabilidades, tamaño y supervisión:
 Estructura organizativa, funciones y habilidades del personal:

16
 Facultades y Código de Conducta:

17
 Funciones:
A continuación se resumen los aspectos legales importantes que las instituciones deben
de observar respecto a estas funciones.
V. Función de Administración Integral de Riesgos
Aspectos generales
Para el adecuado cumplimiento de esta función se deberá observar lo siguiente:
 Contar con un sistema eficaz que comprenda las políticas, estrategias, procesos
y procedimientos de información necesarios para vigilar, administrar, medir,
controlar, mitigar e informar al Consejo de Administración, de forma continua,
sobre los riesgos a los que, a nivel individual y agregado, puede estar expuesta la
institución, así como sobre las interdependencias de los riesgos.
 Asignar un área específica que forme parte de la estructura organizacional de la

institución. La cual se considere de forma continua para la toma de decisiones
estratégicas y abarque los riesgos establecidos para el cálculo del requerimiento
de capital de solvencia.

18
Funciones
Del Consejo de Administración:
 Aprobar el sistema de administración integral de riesgos y el Manual de

Administración de Riesgos.
 Designar el funcionario encargado de esta función, quien reportará directamente

al director general de la institución.
 Establecer que exista independencia entre esta área y las áreas operativas de la
institución, así como una clara delimitación de funciones y una definición de
perfiles de puestos en todos sus niveles.
 Aprobar el informe de la Autoevaluación de Riesgos y Solvencia Institucionales

(ARSI), así como adoptar las medidas necesarias para corregir las deficiencias,
que en su caso, hayan sido detectadas como resultado de la realización de la
ARSI.
 Aprobar los informes periódicos sobre el cumplimiento de los límites, objetivos,

políticas y procedimientos en materia de administración integral de riesgos.
 Revisar, cuando menos una vez al año, el funcionamiento del sistema de

administración integral de riesgos de la institución.
Del Área de Administración Integral de Riesgos:
 Preparar y proponer al Consejo de Administración el Manual de Administración

de Riesgos y límite de exposición de riesgo global y por tipo de riesgo, así como
la realización de nuevas operaciones y servicios que conlleven un riesgo.
 Presentar anualmente al consejo de administración, la Autoevaluación de Riesgos

y Solvencia Institucionales durante el primer cuatrimestre del ejercicio inmediato
al evaluado.

19
 Diseñar e implementar la metodología para identificar, medir, monitorear, limitar y
controlar los distintos tipos de riesgos a que se encuentra expuesta la institución.
 Asegurar que la información utilizada en los modelos y sistemas de medición de

riesgos sea suficiente, confiable, consistente, oportuna y relevante.
 Efectuar revisiones periódicas a los supuestos contenidos en los modelos y

sistemas utilizados para la identificación, medición, monitoreo y control de riesgos.
 Incluir en la medición de riesgos la realización de pruebas de estrés, las cuales

deberán incluir la prueba de solvencia dinámica.
 Informar trimestralmente al consejo de administración y al director general, así

como a las áreas involucradas, sobre la exposición al riesgo asumida por la
institución y sus posibles implicaciones en el cálculo del RCS, así como sobre el
nivel de observancia de los límites de tolerancia al riesgo establecidos por el
consejo de administración. Asimismo, deberá documentar las causas que, en su
caso, originen desviaciones respecto a dichos límites, además de formular las
recomendaciones necesarias para ajustar la exposición al riesgo.
 Implementar las medidas necesarias que adopte en el Consejo de Administración

para corregir las desviaciones que se observen respecto de los límites, objetivos,
políticas y procedimientos en materia de administración integral de riesgos.
Una de las funciones que debe desarrollar el Área de Administración de Riesgos es

establecer un manual, el cual contendrá:
1. Límites, objetivos, políticas y procedimientos.
2. Estructura organizacional, facultades y responsabilidades del personal encargado

de esta función.
3. Definición y categorización, así como la definición de los procesos y

procedimientos para identificar, medir, monitorear, administrar, controlar y mitigar
los riesgos a los que está expuesta la institución, al menos de los siguientes
aspectos:

20
 Suscripción de seguros y fianzas
 Mercado
 Descalce entre activos y pasivos
 Liquidez (flujo de efectivo)
 Crédito
 Concentración de activos y pasivos
 Operativos
4. Definición de procedimientos para informar y programa de capacitación para el

personal de esta área.
VI. Función Contraloría Interna
El sistema de contraloría interna constará de procedimientos administrativos y contables,

de un marco de control interno, de mecanismos adecuados de información a todos los
niveles de la institución, así como una función permanente de comprobación de
actividades de la Contraloría Interna, con el propósito de:
Propósitos:

21
Funciones generales
Las actividades que deberán de realizar los participantes de esta función serán las
siguientes:
Funciones específicas
El sistema de contraloría interna deberá ser acorde a las características individuales de

cada institución, tales como el grado de centralización y delegación en la toma de

22
decisiones, así como la capacidad y efectividad de sus sistemas de información; además
debe ser acorde a la naturaleza y complejidad de sus operaciones. El sistema de
contraloría interna deberá contemplar:
VII. Función de Auditoría Interna
Aspectos Generales
Los aspectos generales de la función de la auditoría interna se describen a continuación:

23
Funciones de Auditoría Interna
VIII. Función Actuarial
Funciones generales
A continuación se relacionan las principales actividades que deberán observar el Consejo

de Administración, el Director General y el personal responsable de esta función para
garantizar el adecuado cumplimiento de lo establecido en LISF y CUSF:

24
Funciones específicas
Los principales procesos que el personal responsable deberá de observar respecto al

cumplimiento de las disposiciones establecidas en la LISF son las siguientes:

25
IX. Función de la contratación de servicios con terceros
Funciones generales
Las instituciones deberán establecer políticas y procedimientos para garantizar que las
funciones operativas relacionadas con su actividad sean contratadas con terceros y
cumplan en todo momento con las obligaciones previstas en LISF y otras disposiciones
aplicables. Para ello, cada responsable del gobierno corporativo tendrá que cumplir con
las siguientes actividades:
Políticas y procedimientos
Los principales lineamientos que deberán incluir las políticas y procedimientos son los
siguientes:

26
X. El Consejo de Administración
La Nueva LISF también incorpora, entre otros temas, cambios en las funciones del
Consejo de Administración, principalmente en aspectos de solvencia y gobierno
corporativo. Por último, ya se han comentado a detalle las nuevas funciones que dicho
Consejo debe observar, sin embargo, de manera enunciativa se presentan los principales
ajustes o adiciones:
La definición y aprobación de:
 El sistema de Gobierno Corporativo de la Institución. (Nuevo).
 Las políticas y normas en materia de suscripción, diseño de productos de seguro

y de fianzas, reaseguro o reafianzamiento, reaseguro financiero, comercialización,
desarrollo de la institución y financiamiento de sus operaciones, así como los
objetivos estratégicos de estos temas y los mecanismos para monitorear su
cumplimiento (Ajuste).

27
 La realización de operaciones de reaseguro financiero y la emisión de
obligaciones subordinadas y otros títulos de crédito.
 La realización de operaciones mediante las cuales transfieran porciones del riesgo

de su cartera relativa a riesgos técnicos al mercado de valores. (Nuevo).
 Normas para evitar conflictos de interés en la institución.
 La política de inversión de activos de la institución. (Nuevo).
 Políticas generales en materia de la prestación de servicios y atención a sus

usuarios. (Nuevo).
 La solicitud de autorización para el uso por parte de la institución de un modelo

interno, para el cálculo del requerimiento del capital de solvencia. (Nuevo).
 La designación del actuario para la determinación de la prueba de “solvencia

dinámica”. (Nuevo).
 La designación de los auditores externos y actuarios que dictaminarán los estados

financieros y reservas técnicas respectivamente.
 Las medidas para evitar que la institución y los agentes manejen pólizas, contratos
o certificados firmados y sin requisitar (caución y fianzas). (Nuevo).
El establecimiento de los mecanismos necesarios para controlar de manera permanente

(nuevo):
 El diseño y la viabilidad técnica y financiera de los productos de seguros, así como

la valuación y registro de los activos e inversiones de la Institución.
 La constitución, valuación, registro y la suficiencia de las reservas técnicas.
 La suficiencia de los activos e inversiones para cubrir la base de inversión de la

institución.

28
 El cálculo del requerimiento del capital de solvencia.
 La suficiencia de los Fondos Propios Admisibles para respaldar el requerimiento

de capital de solvencia.
 Aprobación de las inversiones de la institución y las políticas de inversiones.
 Los riesgos asumidos por la institución, la capacidad financiera para retenerlos y

sus operaciones de reaseguro y reafianzamiento.
La revisión y evaluación, al menos anualmente, de los resultados de solvencia dinámica

de la institución (nuevo).
La constitución de comités de carácter consultivo que reporten directamente o por

conducto del Director General al Consejo de Administración y que tengan por objeto
auxiliar al Consejo en:
 El diseño, operación, vigilancia y evaluación de los aspectos que integran el

Sistema de Gobierno Corporativo. (Nuevo).
La resolución de los siguientes asuntos:
 Las normas para prevenir y evitar conflictos de intereses.
 La celebración de contratos o realización de operaciones con personas

relacionadas, cuando exceda los montos establecidos por la Asamblea de
Accionistas.
 El otorgamiento de pólizas o certificados a personas relacionadas (Nuevo).

29
XI. Conclusiones
Sin duda, estas disposiciones establecidas en la Nueva LISF, en materia de Gobierno

Corporativo, ayudarán, entre otras cosas, a:
a) Institucionalización de la empresa para lograr la continuidad, crecimiento y

permanencia.
b) Mayor involucramiento del Consejo de Administración en temas de solvencia,

riesgo y control.
c) Mejor trasparencia de la información.
d) Mitigar los riesgos generales y específicos.
e) Mejorar los sistemas de supervisión y control.
f) Una mayor solvencia y rentabilidad de las instituciones
g) Alinear los objetivos de la organización con los accionistas y terceros interesados.
Sin embargo, existen retos que el sector de seguros y fianzas, principalmente las
empresas medianas y pequeñas, debe superar antes de que se alcancen los beneficios
que se esperan en la implementación de un Gobierno Corporativo. Por lo tanto, será
importante que la Asociación Mexicana de Instituciones de Seguros y la CNSF realicen
oportunamente un papel activo, en apoyo para la solución de los problemas que se
presenten durante la implementación de los requerimientos de la Nueva LISF y las
disposiciones de la CUSF (proyecto). Algunos de estos retos que consideramos se deben
superar son:
 Cumplir oportunamente con todos los aspectos establecidos en la LISF y CUSF

(Proyecto), antes de abril del 2015.
 Escasez de recursos financieros, materiales y humanos, para el cumplimiento de

las disposiciones.

30
 Contar con información histórica detallada y de calidad para los requerimientos
de solvencia y reservas técnicas, entre otros.
 Algunas funciones se requerirán contratar con personal interno especializado, así

como el apoyo de especialistas externos que cuenten con la capacidad técnica y
experiencia, principalmente en temas de solvencia, control y riesgos.
 Recursos tecnológicos y sistemas de gestión adecuados.
 Crear y mantener la cultura de autocontrol, en todos los niveles y áreas de la

empresa.
 Mayor capacitación al personal (oportuna y continua).
 Riesgo de que con el paso del tiempo, todos los beneficios el adoptar las mejores
prácticas de un gobierno corporativo, sólo queden para el cumplimento de las
disposiciones legales.

31
XII. Bibliografía
 Nueva Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas.

 Circular Única de Seguros y Fianzas (proyecto).
 Código de Mejores Prácticas Corporativas.
 Presentaciones de la AMIS 2011.

32

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El “Gobierno Corporativo” no es un concepto nuevo, algunos especialistas en la materia

En el mercado financiero internacional, ante el creciente proceso de globalización, se ha

El esquema de Solvencia II se originó en la Unión Europea para definir una plataforma

En el sector asegurador y de fianzas de México, la necesidad de considerar los principios

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 Establecer un proceso de análisis de las reservas, activos y pasivos necesarios

 Definir las reglas de supervisión, control interno y Gobierno Corporativo.

 Establecer las obligaciones de información que las aseguradoras deberán

Los componentes “pilares” del esquema de Solvencia II son:

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El esquema de Solvencia II en materia de gobierno corporativo y supervisión (Pilar 2)

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II. Conceptos, principios básicos y avances del Gobierno Corporativo

Concepto de Gobierno Corporativo

El concepto de “Gobierno Corporativo” se refiere al “conjunto de principios y normas que

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El concepto de gobierno corporativo suele también estar asociado a funciones y

El gobierno corporativo es el modo en el que se organizan las empresas y el sistema de

En México, por iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial se constituyó el Comité

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En un concepto más amplio, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

 Garantizar la base de un marco eficaz para el gobierno corporativo.

 Los derechos de los accionistas y funciones clave en el ámbito de la propiedad.

 Tratamiento equitativo de los accionistas.

 El papel de las partes interesadas en el gobierno corporativo.

 Revelación de datos y transparencia.

 Las responsabilidades del consejo de administración.

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 El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.

 El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen

 La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia

 El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la

 El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.

 La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que

 La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.

 La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.

 La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.

 El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad.

 El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la

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 5.8 de calificación en la aplicación de las mejores prácticas de Gobierno

 Menos del 1% de los consejeros y ejecutivos de las empresas en México se

 65% de los consejeros de empresas de entre 501 a 1,000 empleados no firman

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36% y 41% De las empresas que cotizan en la BMV y financieras respectivamente, no

B. Grado de cumplimiento de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo en

Asimismo, PWC México presentó los siguientes resultados respecto al grado de

MEJORES PRACTICAS GOBIERNO CORPORATIVO EN MÉXICO

Pública que 7.59 8.46 7.95 7.51 7.71

Promedio Total 6.78 6.88 6.78 6.47 6.68

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La Asociación Mexicana de Instituciones de Seguros, en el 2011, realizó una encuesta a

III. Disposiciones legales en México del Gobierno Corporativo

Empresas que cotizan en Bolsa de Valores y Sector Financiero

El Código, a más de 12 años de su publicación, establece que las recomendaciones en

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Instituciones de Seguros y Fianzas en México