CONSOLIDADO

I.
Principios y conceptos avanzados del Derecho Empresarial
1. Introducción.
2. Definición de empresa.
3. Definición de derecho empresarial.
4. Derecho corporativo.
5. Diferencias del derecho empresarial con el derecho corporativo.
6. Diferencias del derecho empresarial con el derecho comercial.
7. Ramas del derecho empresarial.
Introducción
El derecho de la empresa es lo mismo que el derecho de los negocios y que el derecho empresarial. Sin
embargo, estos conceptos son distintos al derecho comercial y al derecho corporativo. Muchos
abogados confunden estas ramas del derecho, por lo cual dicho tema o tópico no puede pasar
inadvertido.
Términos como el de derecho empresarial o derecho de los negocios, o derecho de la empresa,

derecho comercial y derecho corporativo, son ramas del derecho que no son tradicionales, sino que
son de reciente creación.
En resumen, Derecho Empresarial es sinónimo de Derecho de los Negocios y es lo mismo que decir
Derecho de la Empresa.
Definicion de empresa
Articulo º 644 C. de Comercio de Honduras
Se entiende por empresa mercantil el conjunto coordinado de trabajo, de elementos materiales y

de valores incorpóreos, para ofrecer al público, con propósito de lucro y de manera sistemática, bienes
o servicios.
La empresa es la unión de trabajo, administración y capital dedicados a satisfacer una necesidad en el

mercado.
Definición de Derecho Empresarial
El derecho empresarial es la rama del derecho que regula la actividad empresarial de las empresas,
siendo una de sus principales ramas el derecho comercial.
El derecho comercial es la rama del derecho que regula y estudia la actividad comercial de las
empresas.
Derecho Corporativo
El derecho empresarial es la rama del derecho que regula la actividad empresarial de las empresas,
siendo una de sus principales ramas el derecho comercial.
El derecho comercial es la rama del derecho que regula y estudia la actividad comercial de las
empresas.
5. Diferencias del Derecho Empresarial con el Derecho Corporativo
El derecho corporativo se diferencia con el derecho empresarial en que el primero regula y estudia solo
las grandes empresas mientras que el segundo hace lo propio respecto de todas las empresas sea cual
fuere su tamaño o envergadura.
 El derecho empresarial estudia y regula todas las empresas, es decir, las micro empresas,
pequeñas empresas, medianas empresas, grandes empresas o corporaciones.
El derecho corporativo se caracteriza por abarcar para el caso al derecho bursátil y el derecho
transaccional, los cuales aunque también son abarcados por el derecho empresarial, son más propios
del derecho corporativo
Diferencias del Derecho Empresarial con el Derecho Comercial
El derecho empresarial se diferencia con el derecho comercial en que el primero abarca al segundo, en
tal sentido el derecho comercial es una parte del derecho empresarial.
Ramas del Derecho Empresarial
 Derecho civil patrimonial

 Comercial
 Societario
 Bancario
 Propiedad industrial (patentes, marcas, entre otras)
 Derecho de la competencia
 Arbitraje comercial y la negociación
 Bursátil
 Contractual
 10) Civil, Penal Tributario, Laboral, etc.
II. La globalización de los negocios y la creciente influencia del derecho anglo-sajón o “Common Law” en
el Derecho Empresarial moderno.
Los países que adoptan el derecho anglosajón son por lo general aquellos que formaron parte de las
colonias y protectorados ingleses, incluyendo a los Estados Unidos. (ej: BVI, GCI)
Las características del derecho anglosajón incluyen:
 No siempre existe una constitución escrita o leyes codificadas (M&A)

 Las decisiones judiciales son forzosas - las decisiones del tribunal de última instancia pueden ser
anuladas por el mismo tribunal o a través de legislación.
 Amplia libertad de contratación (para contratar) - son pocas las disposiciones implícitas en un
contrato de ley (sin embargo, las disposiciones que protegen a los consumidores privados
pueden ser implícitas);
 Generalmente, todo está permitido si no está prohibido por ley.
Los usos y costumbres y la configuración de las nuevas normas del Derecho Empresarial
La costumbre como fuente de Derecho comprende normas jurídicas que no han sido promulgadas por
los legisladores ni expuestas por los jueces, sino que han surgido de la opinión popular y están
sancionadas por un largo uso.
Su importancia jurídica cae en el hecho de que la legislación comercial constantemente nos remite a los
usos y costumbres de los comerciantes, siempre resaltando el hecho de que deben de ser honestos.
Articulo º 1 Cod. de Comercio de Honduras:
Los comerciantes, los actos de comercio y las cosas mercantiles se regirán por las disposiciones de este
Código y de las demás leyes mercantiles en su defecto, por los usos y costumbres mercantiles y a falta
de éstos, por las normas del Código Civil.
Los usos y costumbres especiales y locales prevalecerán sobre los generals
Las obligaciones que surgen del “compliance”
En el contexto de numerosos escándalos y financieros y contables nació la necesidad de implementar

regulaciones en los sistemas jurídicos que hagan frente a los fraudes en la actividad empresarial. Es por
ello que nace la figura jurídica conocida por su nombre anglosajón “Legal Compliance” o “Compliance
Officer”. Sus orígenes se encuentran en Estados Unidos, y por lo que a Europa, en Reino Unido e Italia.
En materia de responsabilidad civil de los administradores y directivos, se incorporan y amplían las

obligaciones y responsabilidades relativas a la gestión, control y prevención de riesgos. Todo ello se
materializa en el Plan de Prevención o Protocolo de Corporate Compliance, cuyo cumplimiento y
actualización será obligatoria.
Los pasos a seguir serán:
 Identificar los riesgos inherentes a la actividad de la sociedad

 Adoptar modelos de organización y gestión
 Designar un órgano independiente que supervise
 Actualización y seguimiento
 Imponer la obligación de informar
 Prever sanciones (imponer sistema disciplinario)
Compraventa de una Empresa:
1. Proceso de Debida Diligencia: (Due Diligence)
La diligencia debida es un concepto jurídico que se refiere al cuidado razonable que debe tener una
persona antes de entrar en un acuerdo comercial. Como mínimo, esto suele requerir una revisión de
todos los registros financieros pertinentes y otros documentos que resulten significativos para la
transacción propuesta.
¿Cómo actuar con la Debida Diligencia?
Puesto que cada transacción comercial es única, la ley no impone detalles específicos acerca de lo que
debe ser revisado a fin de actuar con la diligencia debida en cada negocio. Sin embargo, aquellos que
deben actuar con la debida diligencia deben estar dispuestos a revisar los siguientes tipos de
documentos, y para defender su posición si decide no revisar cualquiera de los siguientes:
• Escritura de Constitución, los estatutos y demás documentos oficiales de una empresa

• Libros de actas de las empresas
• Los registros de transferencias de acciones
• Declaraciones de impuestos
• Contratos de préstamo
• Políticas y manuales de procedimientos
• Presupuestos
• Los planes del negocio
• Contratos de trabajo y / o contratos con los sindicatos
• Planes de compensación a los empleados, incluyendo los salarios, primas y aumentos
• Pólizas de seguros y pagos;
• Documentos que indiquen el cumplimiento de las reglamentaciones gubernamentales (tales
como las reglamentaciones ambientales)
• Litigios pendientes
• Reclamaciones eventuales contra las empresas, o
• Cualquier otra cosa que afecte el valor del negocio que su compañía está considerando comprar
o la fusión con el mismo.
2. Matriz de riesgo (red flags)
• Una vez que se cuenta con toda la información solicitada para realizar el proceso de Debida
Diligencia, se procede a analizarla para identificar todos los aspectos de riesgos que a nuestro
juicio deben ser considerados por el cliente para su toma de decisión sobre si le conviene o no
concretar la transacción de compra o de venta de una de una empresa.
Características de la matriz de riesgo:

Con el fin de garantizar su eficacia y utilidad, una matriz de riesgo debe tener las siguientes
características:
• 1) Debe ser flexible.
• 2) Sencilla de elaborar y consultar.
• 3) Que permita realizar un diagnóstico objetivo de la totalidad de los factores de riesgo. Pasos
para la elaboración de una matriz de riesgo:
1) Identificación de riesgos:
El primer paso consiste en la identificación de las actividades principales de una organización y de los
riesgos inherentes a estas. De una manera general, se puede entender como riesgos la posibilidad de
que a una empresa le sea imposible cumplir con alguno de sus objetivos.
Una vez establecidas todas las actividades, ya es posible prever los posibles riesgos y los motivos o
factores que intervienen en su manifestación y grado, distinguiéndose en riesgos intrínsecos, que serían
aquellos que provienen directamente de la propia empresa, y extrínsecos, factores de incertidumbre
provocados por eventos externos o macro económicos que pueden tener un impacto sobre la actividad
de nuestra empresa.
2) Evaluar la probabilidad de que se acabe confirmando el riesgo:
El siguiente paso consistiría en determinar la probabilidad de que, efectivamente, el riesgo ocurra, así
como un cálculo de los efectos potenciales del mismo. Se trata, por lo tanto, de una valorización del
riesgo, lo cual implica un análisis conjunto e interrelacionado de la probabilidad de ocurrencia y del
efecto en los resultados globales de la empresa.
Los riesgos se pueden valorar en términos cualitativos o cuantitativos, utilizando normalmente valores
numéricos o estadísticos, lo que ayuda a tener una base sólida para que la dirección o responsables de
la empresa o negocio puedan tomar las decisiones pertinentes.
3) Representación de la matriz de riesgos:
La verdadera utilidad de la matriz de riesgos radica en que ofrezca la posibilidad de tener una idea
general de los riesgos de una empresa y la posibilidad de que ocurran con tan solo echarle un vistazo.
Por este motivo, la representación de la matriz debe ser en forma de tablas no demasiado
complejas donde aparezcan los riesgos, probabilidad de ocurrencia, gravedad de los mismos y, si se
desea, acciones para solucionarlos y mitigarlos. Existen aplicaciones informáticas específicas para
facilitar su elaboración.
APUNTES SEMANA 1
Para que EXISTA una empresa, son necesarios 3 elementos esenciales:
1. Capital / Inversión
2. Recurso Humano / Administración del negocio
3. Satisfacción al cliente
Estructuras Societarias
SPV (Special Purpose Vehicle) significa literalmente Vehículo con un Propósito Especial: Esto es la
Sociedad Operativa, que es aquella que en forma directa, brinda el producto o servicio al cliente.
HOLDING: Una sociedad Holding es también conocida como Sociedad Tenedora de Acciones.
Las principales finalidades de una Holding:
1) Sirve como tenedora de acciones de la SPV. Es la dueña de la SPV.

2) Sirve como apalancamiento financiero para la SPV: Es cuando la holding otorga un ptmo. /
financiamiento a la SPV para capital de trabajo, el cual puede ser repagado a la Holding por 2 vías:
a) A través del pago en efectivo con una tasa de interés preferencial
b) A través de un Contrato de Ptmo. Convertible en Acciones
c) Sirve como Sponsor (Patrocinador) de la SPV ante la banca
d) Sirven como parte de una estrategia fiscal
En materia de estrategia fiscal, las sociedades Holding son constituidas estratégicamente en

jurisdicciones que conocemos como Paraísos Fiscales.
Un Paraíso Fiscal se caracteriza por ser una jurisdicción de BAJA o NULA TRIBUTACION.
Las sociedades tenedoras de acciones o Sociedades Holding, NO SON SOCIEDADES OPERATIVAS NI

DEBEN OPERAR.
FUNDACIONES DE INTERES PRIVADO (FIP): Las Fundaciones de Interés Privado se constituyen

generalmente para estructuras societarias de Empresas Familiares.
Su principal función consiste en administrar el patrimonio de las empresas familiares, a manera de

protección del mismo para evitar su posible dilapidación.
En las FIP, el Beneficiario directo es el UBO.
UBO (Ultimate Beneficial Owner) no es más que el Beneficiario Final.
El UBO SIEMPRE SERA UNA PERSONA NATURAL
COMMON LAW
Es el sistema jurídico que funciona en las jurisdicciones que forman parte de las comunidades
anglosajonas, que desde tiempos históricos forman parte de los protectorados ingleses.
Características del Common Law:
1. No existe una Escritura de Constitución como tradicionalmente la conocemos en nuestro

sistema latinoamericano. Lo que existe es un grupo de documentos constitutivos que se denominan de
la siguiente forma:
a) M&A: Memorandum & Articles of Association.

Memorandum equivale a las cláusulas contenidas en la Esc. de Constitución
Articles of Association son los Estatutos de la Escritura de Constitución
b) IC (Certificate of Incorporation) Certificado de Incorporación
COMPLIANCE CORPORATIVO
Pasos para el Cumplimiento de un Protocolo Corporativo:
1) Identificar los Riesgos: Uno de los riesgos más importantes a tomar en consideración es al
momento de elaborar la información contenida en los EEFF.
Existe la obligación legal de aprobar los EEFF en la Asamblea Ordinaria de Socios que se realiza, con
base a lo estipulado en el C. de Comercio, dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal
anterior.
Esta información puede ser de dos fuentes:
a) Estados Financieros Internos o Fiscales
b) Estados Financieros Auditados
En este caso el riesgo que puede generar una contingencia, sería que no haya consistencia entre los
EEFF internos y los EEFF auditados.
ETAPAS DEL PROCESO DE COMPRAVENTA DE UNA EMPRESA
1. Suscripción de un NDA (Non Disclosure Agreement): Se conoce como Acuerdo de No

Divulgación ó como Acuerdo de Confidencialidad.
2. Suscripción de un MOU (Memorandum of Understanding): Se conoce como Acuerdo de
Entendimiento.
En este documento, se establece de manera preliminar la intención de las partes de llevar a cabo la
transacción.
Tanto el NDA como el MOU NO SON documentos vinculantes. En consecuencia, no obligan a ninguna de
las partes a llevar a cabo la Transacción, si al terminar el proceso de Debida Diligencia, surgen riesgos
que imposibiliten llevarla a cabo.
3. Proceso de Debida Diligencia (Due Diligence): Es una auditoría integral a manera de radiografía que
nos permite conocer a detalle el estado real de la empresa.
El contenido de una Matriz de Debida Diligencia es sencillo: puede ser mostrado en cuadros de Word o
de Excel. Lo importante es que al integrar toda la información, se detecten los hallazgos producto de la
DD.
3. Matriz de Riesgo: Debe ser lo más sencilla posible y de amigable lectura. Debe contener como
máximo 5 riesgos.
VI. La organización jurídica para emprender y hacer Negocios internacionales
1. Características de una Sociedad

2. Tipos de Sociedades
3. Estructura Societaria
4. La Sociedad Unipersonal y su importancia en la implementación de Estrategias Fiscales
5. Requisitos legales para crear una empresa
6. Registros y licencias que debe tener una empresa para operar de acuerdo a la actividad
económica a la que se dedica
7. Obligaciones fiscales y laborales que el empresario asume al momento de constituir su empresa
Características de una sociedad
La estructura productiva hondureña, al igual que en la mayoría de países de Latinoamérica, está

compuesta por una gran cantidad de micro, pequeñas y medianas empresas (MIPYMPES).
En mercados cada vez más competitivos en los que la apertura comercial supone el establecimiento de
relaciones comerciales con empresas regionales, se requieren empresas que, además de contar con
capacidad de producción y productos de calidad, estén legalmente constituidas y cuenten con las
licencias y permisos que garanticen el cumplimiento de requerimientos sanitarios, legales y comerciales
aplicables en los mercados en los que se pretenda incursionar. La cantidad de licencias con las que
debe contar una empresa dependerá del sector en el que opere y de los mercados a los que desee
acceder.
Para crear una empresa hay que hacer trámites: gestionar licencias, permisos, registros y, en fin,
cumplir con los requisitos legales que permitirán al empresario comercializar libremente sus productos
y servicios a escala nacional e internacional.
Tipos de Sociedades
Tipo e empresas según el sector social de la economía

4. La Sociedad Unipersonal y su importancia en la implementación de estrategias fiscales
 A partir del 5 de junio del 2014 y con la entrada en vigencia del Decreto número 284 - 2013 que
contiene La ley para la Generación de Empleo, Fomento a la Iniciativa Empresarial,
Formalización de Negocios y Protección a los Derechos de los Inversionistas, se busca generar
mecanismos de Simplificación para fomentar la actividad en el país.
 Es así como el Art. 5 de dicha Ley contempla la creación de Sociedades Unipersonales, es decir,
aquellas que pueden ser creadas por un solo socio.
 Las sociedades Unipersonales pueden ser Sociedades Anónimas o bien Sociedades de

Responsabilidad Limitada.
Estrategias Fiscales importantes a considerar:
1) Baja o Nula Tributación en pago de impuestos en Sociedades Holdings constituidas en Paraísos

Fiscales.
2) Se evita la Doble Tributación.
3) En caso que una Soc. Holding de un financiamiento a su SPV, el gravamen será equivalente al
12.5% (50% del ISR).
4) En cuanto al Impuesto de Ganancia de Capital, no se aplica cuando las acciones son traspasadas
de una entidad a otra, como producto de una reorganización mercantil por fusión, absorción,
cesión o escisión al momento de su cambio (Art. 10 reformado Ley del ISR).
Requisitos legales para crear una empresa
Registros y Licencias
Obligaciones fiscales y laborales
Las empresas tienen obligaciones que cumplir ante el Estado y sus trabajadores. Una de ellas se
relaciona con los aspectos fiscales. Es decir, con los impuestos y otros pagos que debe hacer al erario o
la hacienda pública. Otra es la relacionada con los asuntos laborales. O sea, la responsabilidad con sus
trabajadores.
Estas obligaciones son regulaciones que todo Estado establece como mecanismos para distribuir mejor
la riqueza nacional y garantizar un mínimo de bienestar a la clase trabajadora. Por tanto, de su
cumplimiento depende que la empresa privada sea, en realidad, un motor del desarrollo nacional.
A. Obligaciones fiscales:
Inscribirse en el Registro Tributario Nacional:
El Registro Tributario Nacional es el documento de identificación fiscal de los contribuyentes. Están

obligadas a inscribirse en el RTN las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras
domiciliados en el país, que tengan obligaciones ante el fisco.
2) Impuesto sobre Ventas (ISV):
Este impuesto se carga a las ventas de bienes y servicios gravados que se efectúan en el territorio
nacional; se aplica en forma no acumulativa en el momento de la importación y en el de la venta sobre
el valor del bien o servicio, ya sea que se venda al crédito o al contado.
3) Impuesto sobre la Renta (ISR):
Este impuesto se retiene a personas naturales y jurídicas, con ciertas
Excepciones (magisterio, iglesias)
B. Obligaciones laborales:
Instituto Hondureño de Seguridad Social:

Deben inscribirse en el IHSS todas las personas o empresas legalmente constituidas, que cuenten con
permiso de operación. Para que los empleados estén cubiertos por el IHSS, hay que pagar
mensualmente el 10.5% de los salarios, que se distribuye así: el 3.5% se le deduce al trabajador, y el 7%
lo paga el patrono.
2) Instituto Nacional de Formación Profesional:
Deberán afiliarse al INFOP las empresas que empleen cinco o más trabajadores, o tengan un capital
mayor de Veinte mil lempiras.
El patrono tendrá que pagar una cuota mensual del 1% sobre el total de sueldos y salarios, incluyendo
horas extras, vacaciones, decimotercero y decimocuarto mes, bonificaciones y comisiones sobre ventas.
Debe pagarse el 30 de cada mes, y hay diez días hábiles como periodo de gracia. Después de ese
periodo, se recargará el 10% sobre el total a pagar.
3) Régimen de Aportaciones Privadas:
Deben inscribirse las empresas con más de 10 empleados y es voluntaria la inscripción para empresas
de menos de cinco empleados. El empleado paga 1.5% e igual porcentaje el patrono. Se puede hacer la
inscripción de forma individual siempre y cuando la persona haya estado en el sistema y pague el 3%.
Otras Obligaciones laborales:
• Reglamento Interno de Trabajo

• Reglamento de Higiene y Seguridad
• Reglamentos Especiales
• Normativa en materia de Ética y Cumplimiento
Formas de Crear o Registrar una Empresa Extranjera en Honduras
CONSTITUCION DE LA EMPRESA EN HONDURAS COMO UNA NUEVA SOCIEDAD:
Cuando se constituye como una sociedad nueva la cual puede estar integrada por los mismo socios que
integran la sociedad en su país o por algunos de los socios de su país y de nuestro país. Los socios
pueden ser empresas.
DOCUMENTOS Y REQUISITOS NECESARIOS PARA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD EN HONDURAS:
1.- Fotocopia de la Identidad de cada socio o si es extranjero se necesita copia del pasaporte
autenticado por el notario del país de origen y apostillado en la embajada de Honduras en su país.
2.- Certificado de depósito a la vista no en cuenta en un banco local en Honduras(requerimiento

mínimo): 5,000.00 Lempiras (Lo puede realizar el representante legal o el administrador)
3.- La empresa deberá especificar como quedarán distribuidas las acciones.
4.- Quiénes formaran el la Junta Directiva Provisional y el Consejo de Administración o administrador

único y las facultades que tendrán.
5.- Además deberá expresar la empresa el domicilio de donde piensa operar es decir la ciudad.
I. CONSTITUCION DE LA EMPRESA EN HONDURAS COMO UNA NUEVA SOCIEDAD:
Una vez que tiene los datos de arriba los socios proceden a crear la sociedad. Existen varias formas de
hacerlo:
a) Que los socios o sus representantes venga a Honduras y comparezcan ante notario y crean la
sociedad.
b) Otra opción es que si son varios socios se dividan en dos grupos y que se presenten a dar poder en
el Consulado de Honduras en su país para que puedan comparecer en nombre de los socios ante
notario en Honduras mediante representación.
c) Otra forma sería que el notario de Honduras o su representante viaje al país donde se encuentran los
socios y ahí comparecen los socios a crear la sociedad.
II. AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CONSTITUIDAS CON ARREGLO A LAS LEYES

EXTRANJERAS.
Aspectos a considerar:
 Comprobar que está legalmente constituida de acuerdo con la ley del país en que se hubiere
organizado.
 Comprobar, que conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar la creación de sucursales
con los requisitos que este Código señale, y que ha sido válidamente adoptada la decisión
relativa;
 Tener permanentemente en la República, cuando menos un representante con amplías

facultades para realizar todos los actos y negocios jurídicos que hayan de celebrarse y surtir
efectos en territorio nacional;
 Constituir un patrimonio afecto a la actividad mercantil que haya de desarrollar en la República.

Su reducción sólo podrá hacerse observando los requisitos para la reducción de capital y previa
autorización de la Secretaría de Industria y Comercio.
 Comprobar que todos sus fines son lícitos conforme a las leyes nacionales y que, en general no
es contraria al orden público;
 Protestar sumisión a las leyes, tribunales y autoridades de la República, en relación con los
actos o negocios jurídicos que celebrare en el territorio hondureño o que hayan de surtir
efectos en el mismo.
II. AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CONSTITUIDAS CON ARREGLO A LAS LEYES

EXTRANJERAS
Los requisitos anteriores deberán satisfacerse ante la Secretaría de Industria y Comercio la que, si lo
estima conveniente para el interés general, podrá conceder autorización para que la sociedad ejerza el
comercio en la República. En este caso señalará el término dentro del cual la sociedad deba iniciar sus
operaciones y ordenará la inscripción de la misma en el Registro del Comercio del lugar en que la
empresa establezca su oficina principal.
Carta Poder a favor del apoderado legal, debiéndose autenticar por Notario la firma del mandante, en
donde se exprese con claridad las generales del profesional del derecho y las facultades con las cuales
lo inviste, incluyendo la dirección y número de teléfono de donde despache sus asuntos profesionales.-
La Carta Poder deberá ser otorgada por el representante en Honduras de la organización extranjera.
Además de los requisitos de Deposito no en cuenta de L.5,000.00
Requisitos o Documentos Necesarios:
1.- Documentos de Constitución de Sociedad debidamente traducidos al español y legalizados.

2.- Acuerdo Societario mediante se acuerde la apertura de sucursales en el extranjero en caso de que
no se establezca en la Constitución de la Sociedad.
3.- Depósito a la vista por un valor de L25,000.00 o el mínimo L5,000.00
4.- Poder al Representante Legal de la empresa en Honduras
5.- Poder a favor del apoderado legal, debiéndose autenticar por Notario la firma del mandante, si el
mandante se domicilia en Honduras o por apostilla si está domiciliado en el Extranjero; en donde se
exprese con claridad las generales del profesional del derecho y las facultades con las cuales lo inviste,
incluyendo la dirección y número de teléfono de donde despache sus asuntos profesionales.
6.- Domicilio de la empresa en Honduras, así como de su representante.
7.- Carta Poder.
8.- Declaración Jurada de someterse a las Leyes de Honduras.
ORGANOS DE ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD
El órgano de administración de la sociedad es la persona o personas físicas que asumen las funciones de
gobierno, gestión y representación de la Sociedad.
La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma

determinada por los estatutos. Por default, esta representación recae en el Presidente del Consejo de
Administración o Junta Directiva.
Los órganos de administración de la Sociedad son:
1. Asamblea de Accionistas: Constituye el órgano supremo de la sociedad, y está conformado por

los socios o accionistas de la sociedad. Los accionistas pueden ser personas naturales o jurídicas
(HOLDING).
2. Administradores: Son las personas responsables de la administración de la sociedad, de

acuerdo con las facultades que le conceda la Escritura de Constitución y los Estatutos. Los
administradores pueden ser de 2 formas:
 Un Administrador Único
 Un Consejo de Administración o Junta Directiva
Responsabilidad de los directores

ARTÍCULO 224 LGEFIEFNPDA.- Los consejeros son solidariamente responsables por su administración,
con las siguientes excepciones:
I. En los casos de delegación siempre que por parte de los consejeros no hubiese dolo o culpa grave,
al no impedir los actos u omisiones perjudiciales; y,
II. Cuando se trate de actos de consejeros delegados, cuyas funciones se hubiesen determinado en los
estatutos
ARTÍCULO 226 LGEFIEFNPDA.- La responsabilidad de los
administradores frente a la sociedad queda extinguida:
I. Por la aprobación del balance respecto de las operaciones explícitamente contenidas en él o en sus
anexos. Se exceptúan los siguientes casos:
a) Aprobación del balance en virtud de datos no verídicos; y,
b) Si hay acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad;
II. Cuando el administrador o los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdo de la

asamblea general que no sean notoriamente ilegales; Esta excepción no se aplicará en el caso de la
autorización por la asamblea general extraordinaria de transacciones entre partes vinculadas
enunciadas en el Artículo 210 del Código de Comercio; y,
III. Por aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea
general.
4. CONTENIDO DE LAS ACTAS DE ASAMBLEA O CONSEJO DE ADMINISTRACION:
I. Encabezado: Se especifica:
 Qué tipo de reunión se llevó a cabo (si es de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas
/ de Consejo de Administración o Junta Directiva)
 Lugar, fecha y hora de la reunión
 Domicilio exacto donde se llevó a cabo la reunión
III. Listado de los Accionistas presentes o debidamente representados, indicando número de

acciones que posee cada socio (si es una sociedad anónima) y porcentaje de participación social
(si es una Sociedad de Responsabilidad Limitada)
IV. Designación del Presidente y Secretario de la Reunión:
IV. Agenda: Generalmente la agenda está estructurada y se desarrolla de la siguiente manera:
Lectura del Acta anterior
Puntos a tratar en la reunión
Acuerdos o resoluciones tomados en la reunión
Nombramiento de ejecutor de acuerdos para acudir ante Notario a protocolizar el acta (si aplica)
Cierre de la reunión: En esta parte se establece el lugar, fecha y hora de cierre de la reunión
V. Firma del Acta: Generalmente el acta es firmada por el Presidente y Secretario designados en la
reunión, y en el caso que comparezca el Comisario, éste último también deberá firmar el acta
 Si es una Asamblea de Accionistas, pueden comparecer como Presidente y / o Secretario de la
reunión cualquier persona sea o no miembro del Consejo de Administración
 Si es una sesión del Consejo de Administración o Junta Directiva, comparecerán únicamente para
efectos de firmar el acta el Presidente y Secretario de dicho órgano de administración en primera
instancia.
Precios de Transferencia
Los precios de transferencia surgen para regular las transacciones entre empresas de un mismo grupo
económico.
Se define como el precio o un monto por el cual Un grupo de empresas denominadas partes
relacionadas conviene en pactar La provisión de un bien o servicio entre ellas.
La tendencia en las fiscalizaciones, es retar los precios pactados entre partes relacionadas, demostrar
que son distintos a los de mercado, y realizar traslados de cargos, por el diferencial determinado.
El Principio de Plena Competencia o “Arm’s Length”
Establece que las transacciones que se llevan a cabo entre partes relacionadas deben realizarse -para
fines tributarios- en los mismos términos, condiciones y precios que aquellas que se llevan a cabo entre
partes independientes.
El Principio de Vinculación de Partes Relacionadas
La contraposición natural de intereses entre comprador- vendedor se ve desvanecida.
Por razones de control accionario, dirección o cualquier otro interés dominante.
Las partes relacionadas pueden ser de carácter:
• Formal: por ejemplo control accionario, o vinculación presunta.

• Económico: por ejemplo, en el caso de tener que verificar transacciones realizadas con un único
proveedor.
APUNTES SEMANA 2
Las Sociedades desde el punto de vista de su productividad, se clasifican en:
1) Micro Empresa
2) Pequeña Empresa
3) Mediana Empresa
4) Corporaciones
Desde la perspectiva del tamaño de sus operaciones y de sus ingresos, y por el tipo de declaraciones que
deben reportar a la Autoridad Tributaria, se clasifican en:
1. Pequeño
2. Mediano
3. Gran Contribuyente
Cuando determinamos el nombre de una sociedad, lo hacemos con base en 2 conceptos:
1) Denominación Social: Es el nombre en sí de la empresa, que muchas veces coincide con el nombre
comercial de la misma.
Ej: SERCOM DE HONDURAS, S.A. de C.V. – CLARO
AQUAFINCA ST. PETER FISH, S.A. - REGAL SPRINGS HONDURAS
2) Razón Social: Es en términos análogos, el apellido. Es la que distingue a una sociedad de otra en
función de:
a) Número de Socios
b) Tipo de Responsabilidad
c) Monto de Capital
Tipos de Sociedades según su Razón Social:
1) Comerciante Individual: Mayormente utilizada por los emprendedores y pequeños negocios.

2) Sociedad en Nombre Colectivo: Es la utilizada hoy en día por las Empresas Familiares
Las empresas familiares se caracterizan porque están conformadas, bien sea:
2.a) Por miembros de un solo núcleo familiar
2.b) Cuando los socios fundadores son cabezas de 2 ó más familias
3) Sociedad En Comandita Simple: Son sociedades conformadas para el beneficio de un grupo específico
de personas (ej: las asociaciones de empleados)
4) Sociedad en Comandita por Acciones: Son sociedades anónimas en donde los accionistas responden
hasta por el equivalente al monto de sus acciones
5) Sociedad de Responsabilidad Limitada: La responsabilidad se limita al porcentaje que cada socio aportó
y la que actualmente tiene dentro de la sociedad.
En este tipo de sociedad (S. de R.L.) la calidad de socio se acredita:

1) Escritura de Constitución o la Protocolización en Instrumento Público donde se reconoce la
calidad de socio y su porcentaje de participación societaria
2) Con el registro de cada socio en el Libro de Registro de Partes Sociales.
Sociedad Anónima: (S.A.) la calidad de socio se acredita:
1) Con el certificado (s) de acción (es)
2) Con el registro de cada socio en el Libro de Registro de Accionistas.
La sociedad anónima puede ser:
a) Capital Fijo
b) Capital Variable: Este tipo de sociedad cuenta con un Capital Mínimo y un Cap. Máximo
 Cuando se realiza una transferencia de acciones con fines de Reorganización Mercantil:

1) NO se grava la transferencia con el Impuesto de Ganancia de Capital
2) La transferencia se efectúa a valor Nominal de las acciones.
La denominación social, está asociado a sociedades mercantiles de base capital
La Sociedad Colectiva, es la sociedad de Base Personal por excelencia. El Intitue Personae es fundamental,
el nombre y prestigio de los socios lo es todo. Por esa razón, responden ilimitadamente con sus bienes
personales por deudas sociales. De ahi que la Ley, les impone un máximo de 25 socios y el capital esta
divido en partes sociales.
Las sociedades Comanditas sean simples o por acciones su características son:
1) Socios que aportan el capital y tienen limitada su responsabilidad son los socios comanditarios.
2) Socios que no aportan capital, sino que aportan su experiencia y su trabajo, estos, no sufren perdidas. Y
tienen el derecho a recibir el 50% de las utilidades, se les llama comanditados.
Documento de Creación
GUATEMALA Escritura de Constitución + Patente de Comercio (renov. Cada año)
EL SALVADOR Esc. Constitución + Patente de Comercio (renov. Cada año)
HONDURAS Esc. Constitución
NICARAGUA Esc. Constitutiva o Pacto Social
COSTA RICA Esc. de Constitución

PANAMA Pacto Social
BVI / GCI / M&A + IC
En Honduras, existen 2 tipos de sociedades desde la perspectiva de su existencia o duración:
1) Sociedad por Tiempo determinado: Un ejemplo de estas sociedades son lo que conocemos como
Joint Venture / Consorcio.
Ejemplo: en el caso de una licitación, los requisitos esenciales a nivel macro establecidos en los
pliegos de condiciones o términos de referencia, son:
a) Experiencia Técnica
b) Capacidad Económica
En el caso de Guatemala, la ley establece que, si no se estipula en la Escritura de Constitución el

plazo de vigencia de la sociedad, este será por un término de 10 años.
2) Sociedad por Tiempo Indefinido: Debe establece siempre esta circunstancia en los documentos de
Constitución.
La principal diferencia entre el Joint Venture y el Consorcio, radica en su plazo de vigencia:

mientras que el Consorcio se constituye por un tiempo específico que está directamente
relacionado con la vida de un proyecto, el Joint Venture puede llegar a subsistir por tiempo
indefinido.
Deeds son las Cláusulas de la Esc. de Constitución

Articles of Incorporation or Articles of Association equivale a los Estatutos Sociales.
Existen 2 tipos de Libros Legales:
1. Libros Sociales:
a) Libro de Actas de Asamblea
b) Libro de Actas de Consejo de Admon / Junta Directiva / Administrador Unico
c) Libro de Socios o Libro de Registro de Acciones / Registro de Participaciones Sociales
GUA Los libros sociales son autorizados por la Firma Auditora o por un Contador debidamente
colegiado
ES Los libros sociales son autorizados por la Firma Auditora o por un Contador debidamente
colegiado
HND Los libros sociales son autorizados por las Municipalidades del domicilio social de la
sociedad
NIC Los libros sociales son autorizados por la Firma Auditora o por un Contador debidamente
colegiado
CR Los libros sociales son autorizados por la Firma Auditora o por un Contador debidamente
colegiado
PAN Los libros sociales se manejan en digital. No requieren estar foliados ni sellados
2. Libros Contables:
a) Libro Diario
b) Libro Mayor
c) Inventarios y Balances
El documento de identificación tributaria de acuerdo al país donde se emite, tiene diversos

nombres:
GUA/ES NIT (Número de Identificación Tributaria)

HND RTN (Registro Tributario Nacional)
NIC RUC (Registro Unico de Contribuyente)
CR RUC
PAN RUC
Tipos de Sociedades que comúnmente operan en Honduras son:
1. Sociedad Anónima: Características principales:

a) Pueden tener un mínimo de 2 socios (actualmente)
b) Pueden ser sociedades Unipersonales
c) La calidad de socio se acredita con:
c.1) El certificado de acciones; y
c.2) El registro de cada socio en el Libro de Registro de Accionistas
d) El capital social está representado por Acciones
e) La responsabilidad de los accionistas es: solidaria, subsidiaria e ilimitada (art. 35 C. Comercio),
en cuanto a las acciones que suscritas y que a la fecha no hayan sido pagadas.
Cuando las acciones han sido totalmente pagadas, la responsabilidad se limita al porcentaje de
participación accionaria que cada accionista tenga dentro de la sociedad.
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada: Características principales:

a) Pueden tener un mínimo de 2 socios (actualmente)
b) Pueden ser sociedades Unipersonales
c) La calidad de socio se acredita con:
c.1) La Escritura de Constitución o la Protocolización del Acta debidamente inscrita en el
Registro Mercantil donde se reconoce su calidad de socio; y
c.2) El registro de cada socio en el Libro de Registro de Socios
d) El capital Social está representado por porcentajes
e) La responsabilidad de los socios se limita al porcentaje de capital que tienen invertido
dentro de la sociedad.
3. La Sociedad Unipersonal: Esta puede ser:

3.1) Sociedad Anónima
3.2) Sociedad de Responsabilidad Limitada
En las grandes corporaciones, la razón social que más se utiliza es la de la Sociedad Anónima,
debido a que éstas generalmente solicitan préstamos para capital de trabajo a instituciones
financieras y éstas prefieren incluir dentro de las garantías que solicitan, los certificados de
acciones.
Obligaciones Fiscales:
Registro Tributario
Guatemala y El Salvador – Número de Identificación Tributario (NIT)

Honduras – Registro Tributario Nacional (RTN)
Nicaragua, Costa Rica y Panamá – Registro Único de Contribuyente (RUC)
Órganos de Administración de una Sociedad:
 Los miembros de un órgano de administración de una Sociedad Anónima pueden ser

personas naturales o jurídicas, tanto a nivel de Accionistas como de Consejo de
Administración o Junta Directiva. En estos casos, la persona jurídica mediante Asamblea,
nominará a la persona natural que fungirá como Representante Legal de la Sociedad ante
el Consejo de Admon. / Junta Directiva.
 En el caso del Consejo de Administración / Junta Directiva:

El gerente general y el Comisario de la sociedad, NO SON PARTE del Consejo de Admon. /
Junta Directiva.
En el caso de ausencia del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración /

Junta Directiva, la posición que cubrirá esa vacante de acuerdo a ley, será el Vocal.
Esta figura se conoce como “Ad-hoc”
La palabra Ad-hoc, significa “para este asunto en especial”
Existen distintos tipos de Partes Relacionadas. Los más conocidos son:
1) Cuando las sociedades poseen los mismos socios, o al menos uno de ellos tiene
participación societaria en dos o más sociedades.
2) Cuando uno o más miembros del Consejo de Admon. / Junta Directiva, son
igualmente miembros de este mismo órgano de administración de otra de las
sociedades del mismo grupo económico.
GRUPO 1
 DD completa
 Indicadores Financieros: ROI positivo
 Ganancia considerable con base en merchandising
 Riesgos: no detectaron el principal riesgo (el Contrato de Mercadeo y Distribución)
 Mencionan el abandono de empleados como riesgo medio: fuga de cerebros
 Las recomendaciones no señalan el Contrato
Grupo 2
 DD basada en análisis FODA (NO listaron documentos)

 Mencionan en la DD el compartimiento de las ganancias con un ‘’plus’’ para Disney
 Matriz de Riesgo: Mencionaron dentro de los riesgos más altos: derechos marcas y patentes…?
 Recomendaciones basadas en el posicionamiento actual, talento humano.
Grupo 3
 Due Diligence: Listaron lo relacionado con compartimiento de ganancias por el merchandising,

talento humano, marcas y patentes
 Litigios
 Matriz de Riesgos: Fuga de talento humano (riesgo medio). No hicieron alusión directa al Contrato
Grupo 4
 Mencionan en los antecedentes el Contrato de Colaboración

 Due Diligence enfocado en objeto social. Faltó mencionar la parte de talento humano
 Indicadores Financieros (Estado de Resultados) ROA 12%
 Matriz de Riesgos: 3 categorías
 Recomendaciones: celebrar un mejor acuerdo con competidores o con el mismo Disney
Clases de contrato
A. Contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales
Este documento es un contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales (en función de la

forma de la sociedad), que sirve para establecer las modalidades de la transmisión de las acciones o
participaciones sociales entre un transmitente o vendedor (que es actualmente socio o accionista de la
sociedad) y un adquirente o comprador.
Es aplicable a todas las formas de sociedades no cotizadas (Sociedad Limitada, Sociedad Limitada
Unipersonal, Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Unipersonal, Sociedad Comanditaria por Acciones,
etc.).
En el caso de la transmisión de participaciones sociales, es necesario redactar un contrato de

compraventa, ya que para la validez de la transmisión se exige que esta conste en documento público.
En el caso de la transmisión de acciones, es recomendable redactar siempre un contrato de este tipo
(en documento público o privado), para tener una constancia escrita y establecer las condiciones y
modalidades de esta.
B. Contrato de Cesión de acciones o participaciones sociales
 Por regla general, las acciones de las compañías pueden ser cedidas a terceros por su
propietario, y esa cesión de acuerdo a nuestra legislación, no genera el pago de impuestos, pero
las utilidades que éstas producen sí lo hacen. Lo mismo sucede en el caso de la cesión de
participaciones de las compañías de responsabilidad limitada, las cuales en un alto porcentaje
son empresas familiares.
Aunque aún en Honduras se pueden emitir acciones al portador, esta práctica o costumbre mercantil ha
caído en desuso debido a las modernas prácticas de negocio. La cesión de esa clase de acciones
implicaba su simple entrega al nuevo propietario (tradición), y el envío de una carta al representante
legal de la compañía suscrita por cedente y cesionario, notificándole lo anterior
El Contrato de Compraventa de acciones o participaciones sociales, al igual que el Contrato de Cesíón

de Derechos, debe contener:
1. La identidad del vendedor / cedente, y la del comprador / cesionario.
2. El número de acciones o participaciones transmitidas y su valor nominal (así como el porcentaje que
estas representan sobre el total que tiene asignado el comprador / cesionario).
3. El precio de venta de las acciones (en caso que no se vendan a su valor nominal).
4. La aceptación o consentimiento de parte del comprador / cesionario.
5. Lugar y fecha de firma del contrato.
6. Firma de las partes.
Si la transmisión de las acciones o participaciones no es libre, se debe hacer constar en el documento

que la Asamblea General ha otorgado su consentimiento para la transmisión
Además, si el vendedor está casado/a en régimen de gananciales y las acciones o participaciones son
bienes gananciales, es necesario hacer constar que se tiene el consentimiento del cónyuge para realizar la
transmisión (salvo si se trata de acciones, cuyos títulos ya han sido impresos y entregados, ya que en este
caso no es necesario el consentimiento
Antes de formalizar la transmisión es necesario comprobar si la ley o los estatutos le imponen

limitaciones.
Si los estatutos establecen limitaciones para la transmisión (la norma en las sociedades de
responsabilidad limitada en el caso de transmisiones a personas ajenas a la sociedad, pero que también
pueden existir en el caso de sociedades anónimas), es necesario que el socio comunique con carácter
previo a los administradores su intención de trasmitir acciones o participaciones sociales para que la
Asamblea general pueda adoptar un acuerdo al respecto.
Tanto si los estatutos exigen autorización previa para la transmisión como si no, una vez formalizada esta,
debe ser comunicada a la sociedad para que el comprador pueda ejercer los derechos de socio. Los
estatutos de la sociedad determinarán en el modo o medio por el que la transmisión debe ser
comunicada
Autorizaciones de Suscripción y Pago
• ¿Qué es el valor de suscripción de una acción?

El valor de suscripción de una acción, es el valor o precio que debe pagar una persona a la sociedad por
cada acción que suscribe, cada vez que se produce una emisión pagada de acciones.
La ley en Honduras permite que los socios al momento de suscribir sus acciones, paguen inicialmente el
monto equivalente al 25% de su aportación. Posteriormente, cuentan con un plazo de 1 año para
suscribirlas (Art. 103 C. de Comercio). Este plazo puede ser menor, si así lo establecieren los Estatutos
de la sociedad.
Las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de 10.00
lempiras o de sus múltiplos (Art. 113 reformado C. de Comercio).
• ¿Cuándo debe emitirse una acción?
La acción es emitida una vez que la misma ha sido pagada.
Sólo las acciones totalmente pagadas serán liberadas (Art.116 C. de Comercio).
3. Derecho al Tanto, Derecho de Suscripción Preferente y su renuncia expresa y tácita
¿QUÉ ES EL DERECHO DEL TANTO?
Es el derecho que tiene un socio para adquirir o enajenar las acciones o partes sociales que tiene de una
empresa de la cual es socio.
¿QUÉ ES EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE?
Es el derecho que tiene un socio para suscribir de manera preferente las acciones de una empresa de la
cual es socio, en proporción a su participación accionaria, ante la ocurrencia de ciertos eventos:
La venta parcial de acciones
Aumento de capital, (Art.139 C. de Comercio)
La renuncia a cualquiera de los Derechos arriba citados puede ser de 2 formas:
1) Expresa: Cuando lo manifiesta por escrito a la sociedad
2) Tácita: Cuando transcurre el tiempo establecido en la ley o los estatutos para que el socio se pronuncie
de manera formal si va a ejercitar su derecho preferente o no.
Generalmente este plazo es de 15 días calendario.
4. Aspectos Fiscales a considerar:
1) Si la transmisión se realiza vía Compraventa o Traspaso, se debe efectuar la retención del 10% por
concepto de Impuesto de Ganancia de Capital (Ley ISR). Este impuesto será pagado ante el ente
Tributario ubicado en el domicilio donde está domiciliada la sociedad que está siendo objeto de
compra.
2) Si la transmisión es por causa de reorganización mercantil, esto constituye una excepción y por
lo tanto no aplica efectuar la retención del ISR (Art. 14 reformado Ley ISR).
5. Proceso de Sustitución de Socios:
La Sustitución de socios en una sociedad puede darse por 3 motivos:
1) Por la separación voluntaria de los socios
Por exclusión
¿En qué consiste el Derecho de Separación?
El Derecho de Separación es una de las manifestaciones más relevantes del principio de protección del
socio, concedido cuando la sociedad adopta determinados acuerdos que el socio considera que le
perjudican o, simplemente, rompe las reglas de juego que le animaron a ser socio.
Un socio puede separarse de la sociedad cuando se produzcan las circunstancias previstas en la ley o en
los estatutos sociales.
¿Cuál es la diferencia entre Separación y Exclusión?
La diferencia está en que la separación es un acto voluntario del socio, mientras que la exclusión es
consecuencia de una decisión de la sociedad.
La separación y exclusión de socios son dos situaciones distintas, pero ambas son causa de disolución o
extinción parcial del contrato social.
6. Proceso de notificación o autorización de Agentes Fiduciarios cuando las acciones están en garantía
de un Préstamo.
Cuando uno o más socios acuerdan la venta de las acciones que poseen en una sociedad y éstas se
encuentran en garantía de un préstamo, deberá seguirse el siguiente procedimiento:
Los vendedores remiten una notificación al Banco o Delegado Fiduciario, indicando su
intención de vender en forma total o parcial las acciones dadas en garantía.
2. Recibida la notificación, el Banco procederá a analizar la misma y determinará si la venta es

procedente o no.
3. En caso que el Banco determina que la venta puede realizarse, emite una Resolución de
Directorio en la cual autoriza la venta de las acciones. Esta resolución una vez emitida, es
notificada formalmente a los titulares de las acciones.
4. Dado que las acciones están en custodia del Banco, el proceso de compraventa se materializa
generalmente en las oficinas del Banco o del Delegado Fiduciario.
El acuerdo de accionistas
1. Principales cláusulas y condiciones
2. Derecho de arrastre
3. Derecho de acompañamiento
4. Call Option
5. Put Option
6. Solución de Controversias
El Acuerdo de Accionistas
Los Acuerdos de Accionistas son acuerdos privados entre todos o algunos de los accionistas de una
sociedad anónima, que establecen acuerdos respecto de la administración, de la cesión de acciones u
otras materias. Estos pactos son obligatorios.
Los Acuerdos de Accionistas tienen las siguientes características:

1. Se trata de acuerdos de accionistas, es decir, quienes lo suscriben deben tener la calidad de tales,
por lo que si es un acuerdo suscrito con un tercero no estamos frente a un pacto accionistas.
2. Tienen múltiples objetos (materias), sólo con la limitación que deben relacionarse con materias
societarias. Por ejemplo, si se trata de un acuerdo que tiene como materia un inmueble no es acuerdo
de accionista, no obstante lo firmen dos o más accionistas.
3. Se discute si el Acuerdo de accionista, en cuanto a acto jurídico, es un acto accesorio al estatuto

social o si además el Acuerdo está supeditado a la existencia de la sociedad.
4. Generalmente los Acuerdos de accionistas se suscriben por escritura pública por tema de
solemnidad, para que en caso de incumplimiento pueda ser jurídicamente exigible.
1. Principales cláusulas y condiciones:
No existen limitaciones en cuanto a las materias que se regulan en los Acuerdos de accionistas, sin
embargo, normalmente se regulan las siguientes:
1. Administración de la sociedad: Los accionistas señalan la forma en que se administrará la sociedad

anónima.
2. Cesión de acciones: En cuanto a esto, una de las regulaciones más importantes es el llamado derecho
de primera opción, que consiste en que si alguno de los socios, cualquiera sea, desea vender sus
acciones, tiene el deber de ofrecerle preferentemente a uno de los accionistas sus acciones.
3. Acuerdos de actuación conjunta: Significa que los accionistas se ponen de acuerdo para votar de
determinada forma.
4. Acuerdos de no competencia: Donde puede establecerse como prohibición que un socio explote el
mismo giro que los otros socios.
2. Derecho de arrastre (Drag Along):
 Está cláusula se introduce en el Acuerdo de Socios para proteger la posible salida de un socio
inversor dentro de la sociedad. También sirve para proteger la salida del socio mayoritario.
• La cláusula consiste en que, cuando un tercero realiza una oferta de compra de la sociedad por
la totalidad del capital social, el socio que tenga el derecho de arrastre podrá obligar al resto de
socios a que vendan sus participaciones al comprador.
• En el supuesto del socio mayoritario, esta cláusula sirve para garantizar que puede negociar la
venta de la totalidad de la sociedad. También garantiza que ningún socio minoritario pueda
negarse y dificultar la venta.
3. Derecho de acompañamiento (Tag Along):
 Al contrario del derecho anterior, éste se encarga de la protección de los socios minoritarios
dentro de la sociedad.
• En el supuesto de que un tercero realice una oferta de compra a uno de los socios por sus
participaciones en la sociedad, el resto de socios podrán ofrecer al tercero en las mismas
condiciones y términos sus propias participaciones. Por tanto, el tercero comprará el número de
participaciones que inicialmente quería, pero de forma prorrateada a todos los socios que
ejerciten este derecho.
• Este derecho sirve para proteger a los socios minoritarios en caso de un posible cambio de
control en la sociedad y facilitar así su desvinculación del proyecto.
4. Call Option:
Una opción call es una opción de compra. Otorga al comprador el derecho (pero no la obligación) de
comprar en el futuro un activo al vendedor de la opción a un precio determinado previamente.
Esta cláusula es aplicada generalmente por los socios mayoritarios.
5. Put Option:
Las opciones put son derechos de venta. Una opción put da derecho al vendedor de esa opción a vender
acciones de la sociedad a un precio determinado (precio de ejercicio) y hasta una fecha determinada
(fecha de vencimie6.nto).
Esta cláusula es aplicada generalmente por los socios minoritarios.
6. Cláusula de Solución de Controversias:
Generalmente se incluye dentro de esta cláusula que las partes se someterán al procedimiento de
solución de controversias que establezca el Centro de Conciliación y Arbitraje del domicilio o
jurisdicción de la sociedad. Asimismo, se sugiere establecer que el arbitraje será de Derecho; es decir, el
que se basa en la legislación aplicable acordada por las partes en el Acuerdo de Accionistas
Reformas del pacto social
1. Proceso de Aumento de Capital
2. Disminución de Capital
2.a) Proceso de Devolución de Aportes
3. Reestructuración de Órganos de Administración
Aumento de capital
Art. 22 C. de Comercio:
 Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.
 El aumento del capital requerirá el consentimiento de los socios, dado en la forma

correspondiente a la clase de sociedad de que se trate.
 El aumento de capital por revaloración del patrimonio es lícito, pero su importe constituirá una
reserva de la que no podrá disponer la sociedad sino cuando se enajenen los bienes revalorados
y se perciba en efectivo el importe de su plusvalía.
El procedimiento para efectuar un aumento o disminución de capital, se establece en los Estatutos de la

Sociedad.
Cont. APUNTES SEMANA 3
Existen 2 formas de transmisión de las Acciones en una Sociedad Anónima:
1. Compraventa de Acciones (pura y simple)
2. Cesión de Acciones por motivo de Reorganización Mercantil
En el caso de la Cesión, para que ésta funcione como estrategia fiscal, deben cumplirse 2 condicionantes:
1) Que no se de ningún cambio en el Beneficiario Final (UBO)

2) Que el valor o precio de las acciones sea a valor nominal
Según su valor, las acciones se clasifican en:
a) Valor Nominal: Que es el valor en libros de las acciones
b) Valor de Mercado: Se obtiene como producto del valor de la empresa (Goodwill)
Cuando no se establece en los Estatutos Sociales o en el Acuerdo de Accionistas (si lo hubiere) alguna
condición previa para la transmisión de las acciones, normalmente y con base en ley, bastará el endoso de
las acciones en favor del comprador / cesionario y la actualización del Libro de Registro de Accionistas
para perfeccionar la transmisión de dichas Acciones.
Aunque los Estatutos no establezcan que se requiere la autorización previa de la Asamblea para proceder
con la Transmisión de Acciones, cualquier socio que se sienta afectado podrá recurrir ante un Juez
competente a solicitar la nulidad de esa transacción, con base en su Derecho al Tanto o Suscripción
Preferente, estipulados en el C. de Comercio.
Según sea el momento en que se suscribe hasta el momento en que libera una acción, éstas se clasifican
en:
1) Acciones Suscritas
2) Acciones Pagdas
Con base en el C. de Comercio, en una Sociedad Anónima cuyo capital mínimo suscrito es de L25,000.00;
se permite pagar inicialmente el equivalente al 25% = L6,250.00
El resto se pagará a más tardar 1 año después de haberse constituido la Sociedad.
 Cuanto más bajo sea el valor nominal de la acción, mayor participación al momento de la toma de
decisiones (cada acción tiene derecho a 1 voto)
Existe otra clasificación de Acciones con base en el beneficio que quiera obtener con relación al pago de
dividendos:
1) Acciones Nominativas
2) Acciones Preferentes: Conceden el beneficio de que sus propietarios reciben de manera

preferente sus dividendos al efectuarse el reparto de los mismos.
Para que un accionista posea acciones Preferentes, el máximo que puede tener es el equivalente al 7% del
total de sus acciones.
Una desventaja de tener acciones Preferentes, es que estas Acciones NO TIENEN DERECHO A VOTO.
 Las acciones suscritas que han sido pagadas, serán emitidas; es decir cuando el certificado de
acciones es impreso y firmado por quienes están autorizados, de acuerdo con lo estipulado en los
Estatutos Sociales. (Presidente y Secretario ó Tesorero de la Junta Directiva)
 Solamente las acciones pagadas podrán ser asimismo liberadas
Ejemplo:
En una sociedad anónima con un capital suscrito de L100,000.00 en donde el valor nominal de cada
acción es de L1,000.00
Si se ha registrado en la cuenta contable de Capital Social un pago por valor de L60,000.00; solamente se
podrán emitir y liberar las acciones por el equivalente a dicho monto. (de acuerdo con el capital arriba
suscrito, equivalen a 60,000 acciones.
La Sustitución de Socios puede darse de 2 formas:
1) Separación Voluntaria
2) Exclusión
La Exclusión puede darse a su vez de 2 formas:
a) Cuando por unanimidad, los socios en Asamblea resuelven excluir a uno o más socios por causar
un detrimento en la sociedad (ej: por causa reputacional)
b) Cuando se da una disminución considerable en el porcentaje de participación societaria de un

socio. Esto se conoce como Dilución.
Ejemplo:
En una Sociedad conformada por 4 socios:
Pedro 60%
Juan 20%
Maria 15%
Gabriela 5%
Pedro y Juan acuerdan que se apruebe por medio de la Junta Directiva un Llamamiento de Capital, de tal
manera que una vez notificado a los socios:
Pedro 60% pagó 10% de la parte de Maria
Juan 20% pagó 5% de la parte de Maria + 5% de la parte de Gabriela
Maria 15% no pagó
Gabriela 5% no pagó
Pedro 70%
Juan 30%
Maria 0.001%
Gabriela 0.001%
Existen 3 tipos de Endosos de las acciones con base en el Código de Comercio:
1) Endoso en Propiedad: se da cuando se efectúa una venta / cesión de acciones
2) Endoso en Garantía: cuando las acciones sirven para garantizar una obligación
3) Endoso en Procuración: cuando el título valor se endosa para ser utilizado en un proceso judicial
Actualmente, los Bancos como parte de las garantías de un ptmo., cuando se trata de endosar las
acciones, debe hacerse con la figura de Endoso en Propiedad Fiduciaria.
El endoso en propiedad Fiduciaria, le da la potestad al Banco para participar y Votar a su discreción en las
Asambleas de Accionistas.
Existen 2 formas de transmisión de las Acciones en una Sociedad Anónima:
1. Compraventa de Acciones (pura y simple)

2. Cesión de Acciones por motivo de Reorganización Mercantil
En el caso de la Cesión, para que ésta funcione como estrategia fiscal, deben cumplirse 2 condicionantes:
1) Que no se de ningún cambio en el Beneficiario Final (UBO)

2) Que el valor o precio de las acciones sea a valor nominal
Según su valor, las acciones se clasifican en:
a) Valor Nominal: Que es el valor en libros de las acciones

b) Valor de Mercado: Se obtiene como producto del valor de la empresa (Goodwill)
 Cuando no se establece en los Estatutos Sociales o en el Acuerdo de Accionistas (si lo hubiere)

alguna condición previa para la transmisión de las acciones, normalmente y con base en ley,
bastará el endoso de las acciones en favor del comprador / cesionario y la actualización del Libro
de Registro de Accionistas para perfeccionar la transmisión de dichas Acciones.
 Aunque los Estatutos no establezcan que se requiere la autorización previa de la Asamblea para
proceder con la Transmisión de Acciones, cualquier socio que se sienta afectado podrá recurrir
ante un Juez competente a solicitar la nulidad de esa transacción, con base en su Derecho al
Tanto o Suscripción Preferente, estipulados en el C. de Comercio.
Según sea el momento en que se suscribe hasta el momento en que libera una acción, éstas se clasifican
en:
1) Acciones Suscritas
2) Acciones Pagdas
Con base en el C. de Comercio, en una Sociedad Anónima cuyo capital mínimo suscrito es de L25,000.00;
se permite pagar inicialmente el equivalente al 25% = L6,250.00
El resto se pagará a más tardar 1 año después de haberse constituido la Sociedad.
 Cuanto más bajo sea el valor nominal de la acción, mayor participación al momento de la toma
de decisiones (cada acción tiene derecho a 1 voto)
Existe otra clasificación de Acciones con base en el beneficio que quiera obtener con relación al pago de
dividendos:
1) Acciones Nominativas
2) Acciones Preferentes: Conceden el beneficio de que sus propietarios reciben de manera
preferente sus dividendos al efectuarse el reparto de los mismos.
Para que un accionista posea acciones Preferentes, el máximo que puede tener es el equivalente
al 7% del total de sus acciones.
Una desventaja de tener acciones Preferentes, es que estas Acciones NO TIENEN DERECHO A
VOTO.
 Las acciones suscritas que han sido pagadas, serán emitidas; es decir cuando el certificado de
acciones es impreso y firmado por quienes están autorizados, de acuerdo con lo estipulado en los
Estatutos Sociales. (Presidente y Secretario ó Tesorero de la Junta Directiva)
 Solamente las acciones pagadas podrán ser asimismo liberadas
Ejemplo:
En una sociedad anónima con un capital suscrito de L100,000.00 en donde el valor nominal de cada
acción es de L1,000.00
Si se ha registrado en la cuenta contable de Capital Social un pago por valor de L60,000.00;

solamente se podrán emitir y liberar las acciones por el equivalente a dicho monto. (de acuerdo con
el capital arriba suscrito, equivalen a 60,000 acciones.
La Sustitución de Socios puede darse de 2 formas:
1) Separación Voluntaria
2) Exclusión
La Exclusión puede darse a su vez de 2 formas:
a) Cuando por unanimidad, los socios en Asamblea resuelven excluir a uno o más socios por causar
un detrimento en la sociedad (ej: por causa reputacional)
b) Cuando se da una disminución considerable en el porcentaje de participación societaria de un
socio. Esto se conoce como Dilución.
Ejemplo:
En una Sociedad conformada por 4 socios:
Pedro 60%
Juan 20%
Maria 15%
Gabriela 5%
Pedro y Juan acuerdan que se apruebe por medio de la Junta Directiva un Llamamiento de Capital, de
tal manera que una vez notificado a los socios:
Pedro 60% pagó 10% de la parte de Maria
Juan 20% pagó 5% de la parte de Maria + 5% de la parte de Gabriela
Maria 15% no pagó
Gabriela 5% no pagó
Pedro 70%
Juan 30%
Maria 0.001%
Gabriela 0.001%
Existen 3 tipos de Endosos de las acciones con base en el Código de Comercio:
1) Endoso en Propiedad: se da cuando se efectúa una venta / cesión de acciones

2) Endoso en Garantía: cuando las acciones sirven para garantizar una obligación
3) Endoso en Procuración: cuando el título valor se endosa para ser utilizado en un proceso judicial
Actualmente, los Bancos como parte de las garantías de un ptmo., cuando se trata de endosar las
acciones, debe hacerse con la figura de Endoso en Propiedad Fiduciaria.
El endoso en propiedad Fiduciaria, le da la potestad al Banco para participar y Votar a su discreción

en las Asambleas de Accionistas.
La Concentración Empresarial es la CONSECUENCIA del fenómeno jurídico que conocemos como

Concentración Societaria.
Beneficio Tributario de la Fusión:
Consiste en que una vez acordada la Fusión, el impuesto que se cause por concepto de Ganancia de
Capital, su pago se difiere hasta el año en que se completa el proceso de dicha Fusión.
Año 1_____Año 2 (Compraventa de Acciones y pago del precio)___________ Año 4 FIN
De acuerdo con la Directriz, será hasta el año 4 que se procederá al pago del impuesto de ganancia
de capital.
En el caso del Joint Venture, el beneficio fiscal consiste en la Exoneración del I.S.V. sobre los rubros
que estén directamente relacionados con la ejecución del proyecto, hasta por un plazo improrrogable
de 15 años.
Para tales efectos, deberá inscribir el Joint Venture en el Registro de Exonerados de la Secretaría de
Finanzas (SEFIN).
Cuando una empresa goza del beneficio fiscal de la Exoneración, difícilmente va a poder hacer uso de
un Escudo Fiscal, debido a que estas empresas que normalmente están sujetas a un Régimen
Especial, en caso que no se les reconozca la totalidad del monto que solicitan les sea Exonerado,
podrían a acudir a la Autoridad Tributaria a solicitar un Crédito Fiscal por ese diferencial.
La diferencia que existe entre un Beneficio y un Incentivo Fiscal:
El Beneficio se otorga principalmente para incentivar las exportaciones, y se otorga por medio de
Exoneraciones de impuestos.
Incentivo Fiscal ocurre cuando se quiere motivar a las empresas a que comiencen con la operación
del proyecto antes de la fecha prevista en el Contrato. Ej: Si se pactó con una empresa generadora de
energía eléctrica que debe comenzar a operar el 1 de octubre y ésta comienza su operación el 1 de
septiembre, se le otorga un plus en el pago de la factura por venta o suministro de energía.
CONTRATOS ATIPICOS
1) Leasing
2) Factoring
3) EPC y EPCM
4) NDA (Non Disclosure Agreement) Acuerdo de No Divulgación / Acuerdo de Confidencialidad
5) Non Compete Agreement o Acuerdos de No Competencia
6) Línea de Crédito: Se caracteriza porque se puede contar con la disponibilidad de flujo de efectivo
mediante desembolsos parciales, los cuales se documentan como préstamos.
Cuenta con la característica de la Revolvencia, la cual consiste en que una vez cancelados los
desembolsos otorgados en virtud de la línea de crédito, se vuelve a contar con la disponibilidad de
esos fondos en tanto la Línea de Crédito esté vigente.
7) Contrato de Servicios por Comisión
DISOLUCION DE UNA SOCIEDAD
Causales:
1. Expiración del plazo establecido en la Esc. de Constitución:
El plazo de duración de una sociedad puede establecerse de 2 formas:
1.a) Por tiempo determinado: En este caso, una vez vencido el plazo, se disuelve la sociedad de forma
espontánea.
1.b) Por tiempo indefinido
2. Imposibilidad de operar el negocio
3. Por la reducción del número mínimo de socios con base a lo estipulado en la ley
 Si bien es cierto con la entrada en vigencia de la Ley de Fomento al Empleo y a la Iniciativa

Empresarial, se permite que las sociedades cuenten con un solo socio (Sociedades Unipersonales),
mientras no se haya procedido a reformar la Escritura de Constitución por Transformación del tipo de
sociedad, si los Estatutos establecen que debe respetarse el mínimo número de socios, en caso de
una separación o de exclusión, podría darse como resultado la Disolución Total de la sociedad.
 Las principales razones por las que cualquier socio indistintamente de su porcentaje de
participación societaria puede recurrir a un juez para que éste ordene el registro de la disolución,
son:
1) Para poder proceder con la Liquidación de la Sociedad, y en consecuencia proceder a recuperar

sus aportes dados a la sociedad bien sea en efectivo o en especies
2) Por la responsabilidad que puedan tener frente a la autoridad tributaria.
3) Para proceder al pago de las obligaciones con empleados y proveedores de forma voluntaria, y
evitar que sean declarados en situación de insolvencia.
PASOS PARA UN PROCESO DE DECLARATORIA DE QUIEBRA MERCANTIL
1. Suspensión de pagos, para lo cual se debe contar con una resolución judicial
2. Concurso de Acreedores: Para esta etapa hay una prelación en cuanto al cumplimiento de las
obligaciones:
1) Trabajadores
2) Instituciones Financieras
3) Terceros Acreedores
Presentación semana 3
XI. El Contrato de Compraventa de Acciones
1. Clases de Contratos
2. Autorizaciones de suscripción y pago
3. Derecho al tanto, Derecho de Suscripción Preferente y su renuncia expresa y tácita.
4. Implicaciones fiscales
5. Proceso de sustitución de socios
6. Proceso de notificación o autorización de Agentes Fiduciarios cuando las acciones están en
garantía de un ptmo.
1. Clases de Contratos:
A. Contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales
Este documento es un contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales (en función de la

forma de la sociedad), que sirve para establecer las modalidades de la transmisión de las acciones o
participaciones sociales entre un transmitente o vendedor (que es actualmente socio o accionista de la
sociedad) y un adquirente o comprador.
Es aplicable a todas las formas de sociedades no cotizadas (Sociedad Limitada, Sociedad Limitada
Unipersonal, Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Unipersonal, Sociedad Comanditaria por Acciones,
etc.).
En el caso de la transmisión de participaciones sociales, es necesario redactar un contrato de

compraventa, ya que para la validez de la transmisión se exige que esta conste en documento público. En
el caso de la transmisión de acciones, es recomendable redactar siempre un contrato de este tipo (en
documento público o privado), para tener una constancia escrita y establecer las condiciones y
modalidades de esta.
B. Contrato de Cesión de acciones o participaciones sociales
Por regla general, las acciones de las compañías pueden ser cedidas a terceros por su propietario, y esa
cesión de acuerdo a nuestra legislación, no genera el pago de impuestos, pero las utilidades que éstas
producen sí lo hacen. Lo mismo sucede en el caso de la cesión de participaciones de las compañías de
responsabilidad limitada, las cuales en un alto porcentaje son empresas familiares.
Aunque aún en Honduras se pueden emitir acciones al portador, esta práctica o costumbre mercantil ha
caído en desuso debido a las modernas prácticas de negocio. La cesión de esa clase de acciones implicaba
su simple entrega al nuevo propietario (tradición), y el envío de una carta al representante legal de la
compañía suscrita por cedente y cesionario, notificándole lo anterior.
El Contrato de Compraventa de acciones o participaciones sociales, al igual que el Contrato de Cesión de

Derechos, debe contener:
1. La identidad del vendedor / cedente, y la del comprador / cesionario.

2. El número de acciones o participaciones transmitidas y su valor nominal (así como el porcentaje que
estas representan sobre el total que tiene asignado el comprador / cesionario).
3. El precio de venta de las acciones (en caso que no se vendan a su valor nominal).
4. La aceptación o consentimiento de parte del comprador / cesionario.
5. Lugar y fecha de firma del contrato.
6. Firma de las partes.
Si la transmisión de las acciones o participaciones no es libre, se debe hacer constar en el documento que
la Asamblea General ha otorgado su consentimiento para la transmisión.
Además, si el vendedor está casado/a en régimen de gananciales y las acciones o participaciones son
bienes gananciales, es necesario hacer constar que se tiene el consentimiento del cónyuge para realizar la
transmisión (salvo si se trata de acciones, cuyos títulos ya han sido impresos y entregados, ya que en este
caso no es necesario el consentimiento
Antes de formalizar la transmisión es necesario comprobar si la ley o los estatutos le imponen

limitaciones.
Si los estatutos establecen limitaciones para la transmisión (la norma en las sociedades de
responsabilidad limitada en el caso de transmisiones a personas ajenas a la sociedad, pero que también
pueden existir en el caso de sociedades anónimas), es necesario que el socio comunique con carácter
previo a los administradores su intención de trasmitir acciones o participaciones sociales para que la
Asamblea general pueda adoptar un acuerdo al respecto.
Tanto si los estatutos exigen autorización previa para la transmisión como si no, una vez formalizada esta,
debe ser comunicada a la sociedad para que el comprador pueda ejercer los derechos de socio. Los
estatutos de la sociedad determinarán en el modo o medio por el que la transmisión debe ser
comunicada.
2. Autorizaciones de Suscripción y Pago
¿Qué es el valor de suscripción de una acción?
El valor de suscripción de una acción, es el valor o precio que debe pagar una persona a la sociedad por
cada acción que suscribe, cada vez que se produce una emisión pagada de acciones.
La ley en Honduras permite que los socios al momento de suscribir sus acciones, paguen inicialmente el
monto equivalente al 25% de su aportación. Posteriormente, cuentan con un plazo de 1 año para
suscribirlas (Art. 103 C. de Comercio). Este plazo puede ser menor, si así lo establecieren los Estatutos de
la sociedad.
Las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de 10.00 lempiras
o de sus múltiplos (Art. 113 reformado C. de Comercio).
¿Cuándo debe emitirse una acción?
La acción es emitida una vez que la misma ha sido pagada.
Sólo las acciones totalmente pagadas serán liberadas (Art.116 C. de Comercio).

3. Derecho al Tanto, Derecho de Suscripción Preferente y su renuncia expresa y tácita
¿QUÉ ES EL DERECHO DEL TANTO?
Es el derecho que tiene un socio para adquirir o enajenar las acciones o partes sociales que tiene de una
empresa de la cual es socio.
¿QUÉ ES EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE?
Es el derecho que tiene un socio para suscribir de manera preferente las acciones de una empresa de la
cual es socio, en proporción a su participación accionaria, ante la ocurrencia de ciertos eventos:
La venta parcial de acciones
Aumento de capital, (Art.139 C. de Comercio)
la renuncia a cualquiera de los Derechos arriba citados puede ser de 2 formas:
1) Expresa: Cuando lo manifiesta por escrito a la sociedad
2) Tácita: Cuando transcurre el tiempo establecido en la ley o los estatutos para que el socio se pronuncie
de manera formal si va a ejercitar su derecho preferente o no.
Generalmente este plazo es de 15 días calendario.
4. Aspectos Fiscales a considerar:
1) Si la transmisión se realiza vía Compraventa o Traspaso, se debe efectuar la retención del 10% por
concepto de Impuesto de Ganancia de Capital (Ley ISR). Este impuesto será pagado ante el ente
Tributario ubicado en el domicilio donde está domiciliada la sociedad que está siendo objeto de
compra.
2) Si la transmisión es por causa de reorganización mercantil, esto constituye una excepción y por lo
tanto no aplica efectuar la retención del ISR (Art. 14 reformado Ley ISR).
5. Proceso de Sustitución de Socios:
La Sustitución de socios en una sociedad puede darse por 3 motivos:
1) Por la separación voluntaria de los socios

Por exclusión
¿En qué consiste el Derecho de Separación?
El Derecho de Separación es una de las manifestaciones más relevantes del principio de protección del
socio, concedido cuando la sociedad adopta determinados acuerdos que el socio considera que le
perjudican o, simplemente, rompe las reglas de juego que le animaron a ser socio.
Un socio puede separarse de la sociedad cuando se produzcan las circunstancias previstas en la ley o en
los estatutos sociales.
¿Cuál es la diferencia entre Separación y Exclusión?
La diferencia está en que la separación es un acto voluntario del socio, mientras que la exclusión es
consecuencia de una decisión de la sociedad.
La separación y exclusión de socios son dos situaciones distintas, pero ambas son causa de disolución o
extinción parcial del contrato social.
6. Proceso de notificación o autorización de Agentes Fiduciarios cuando las acciones están en garantía
de un Préstamo.
Cuando uno o más socios acuerdan la venta de las acciones que poseen en una sociedad y éstas se
encuentran en garantía de un préstamo, deberá seguirse el siguiente procedimiento:
1) Los vendedores remiten una notificación al Banco o delegado Fiduciario, indicando su intención
de vender en forma total o parcial las acciones dadas en garantía.
2) Recibida la notificación, el Banco procederá a analizar la misma y determinará si la venta es
procedente o no.
3) En caso que el Banco determina que la venta puede realizarse, emite una Resolución de
Directorio en la cual autoriza la venta de las acciones. Esta resolución una vez emitida, es
XII. El Acuerdo de Accionistas:
1. Principales cláusulas y condiciones
2. Derecho de arrastre
3. Derecho de acompañamiento
4. Call Option
5. Put Option
6. Solución de Controversias
El Acuerdo de Accionistas
Los Acuerdos de Accionistas son acuerdos privados entre todos o algunos de los accionistas de una
sociedad anónima, que establecen acuerdos respecto de la administración, de la cesión de acciones u
otras materias. Estos pactos son obligatorios.
Los Acuerdos de Accionistas tienen las siguientes características:
1. Se trata de acuerdos de accionistas, es decir, quienes lo suscriben deben tener la calidad de tales, por
lo que sí es un acuerdo suscrito con un tercero no estamos frente a un pacto accionistas.
2. Tienen múltiples objetos (materias), sólo con la limitación que deben relacionarse con materias
societarias. Por ejemplo, si se trata de un acuerdo que tiene como materia un inmueble no es acuerdo
de accionista, no obstante, lo firmen dos o más accionistas.
3. Se discute si el Acuerdo de accionista, en cuanto a acto jurídico, es un acto accesorio al estatuto social
o si además el Acuerdo está supeditado a la existencia de la sociedad.
4. Generalmente los Acuerdos de accionistas se suscriben por escritura pública por tema de solemnidad,
para que en caso de incumplimiento pueda ser jurídicamente exigible.
1. Principales cláusulas y condiciones:
No existen limitaciones en cuanto a las materias que se regulan en los Acuerdos de accionistas, sin
embargo, normalmente se regulan las siguientes:
1) Administración de la sociedad: Los accionistas señalan la forma en que se administrará la sociedad

anónima.
2) Cesión de acciones: En cuanto a esto, una de las regulaciones más importantes es el llamado derecho
de primera opción, que consiste en que si alguno de los socios, cualquiera sea, desea vender sus
acciones, tiene el deber de ofrecerle preferentemente a uno de los accionistas sus acciones.
3) Acuerdos de actuación conjunta: Significa que los accionistas se ponen de acuerdo para votar de
determinada forma.
4) Acuerdos de no competencia: Donde puede establecerse como prohibición que un socio explote el
mismo giro que los otros socios.
2. Derecho de arrastre (Drag Along):
Está cláusula se introduce en el Acuerdo de Socios para proteger la posible salida de un socio inversor
dentro de la sociedad. También sirve para proteger la salida del socio mayoritario.
La cláusula consiste en que, cuando un tercero realiza una oferta de compra de la sociedad por la
totalidad del capital social, el socio que tenga el derecho de arrastre podrá obligar al resto de socios a que
vendan sus participaciones al comprador.
En el supuesto del socio mayoritario, esta cláusula sirve para garantizar que puede negociar la venta de la
totalidad de la sociedad. También garantiza que ningún socio minoritario pueda negarse y dificultar la
venta.
3. Derecho de acompañamiento (Tag Along):
Al contrario del derecho anterior, éste se encarga de la protección de los socios minoritarios dentro de la
sociedad.
En el supuesto de que un tercero realice una oferta de compra a uno de los socios por sus participaciones
en la sociedad, el resto de socios podrán ofrecer al tercero en las mismas condiciones y términos sus
propias participaciones. Por tanto, el tercero comprará el número de participaciones que inicialmente
quería, pero de forma prorrateada a todos los socios que ejerciten este derecho.
Este derecho sirve para proteger a los socios minoritarios en caso de un posible cambio de control en la
sociedad y facilitar así su desvinculación del proyecto.
4. Call Option:
Una opción call es una opción de compra. Otorga al comprador el derecho (pero no la obligación) de
comprar en el futuro un activo al vendedor de la opción a un precio determinado previamente.
Esta cláusula es aplicada generalmente por los socios mayoritarios.
5. Put Option:
Las opciones put son derechos de venta. Una opción put da derecho al vendedor de esa opción a vender
acciones de la sociedad a un precio determinado (precio de ejercicio) y hasta una fecha determinada
(fecha de vencimie6.nto).
Esta cláusula es aplicada generalmente por los socios minoritarios.
6. Cláusula de Solución de Controversias:
Generalmente se incluye dentro de esta cláusula que las partes se someterán al procedimiento de
solución de controversias que establezca el Centro de Conciliación y Arbitraje del domicilio o jurisdicción
de la sociedad. Asimismo, se sugiere establecer que el arbitraje será de Derecho; es decir, el que se basa
en la legislación aplicable acordada por las partes en el Acuerdo de Accionistas.
XIII. Reformas al Pacto Social
1. Proceso de Aumento de Capital

2. Disminución de Capital
2. a) Proceso de Devolución de Aportes
3. Reestructuración de Órganos de Administración
Aumento de Capital:
Art. 22 C. de Comercio:
Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.
El aumento del capital requerirá el consentimiento de los socios, dado en la forma correspondiente a la
clase de sociedad de que se trate.
El aumento de capital por revaloración del patrimonio es lícito, pero su importe constituirá una reserva de
la que no podrá disponer la sociedad sino cuando se enajenen los bienes revalorados y se perciba en
efectivo el importe de su plusvalía.
El procedimiento para efectuar un aumento o disminución de capital, se establece en los Estatutos de la

Sociedad.
Si se trata de una Sociedad de Capital Variable, pueden aprobarse uno o más aumentos sin necesidad de
sobrepasar el techo del capital máximo. A estos aumentos se les conoce como Llamamientos, y para ello
no es necesario reformar la Escritura de Constitución o Pacto Social; únicamente se aprueban mediante
sesiones del Consejo de Administración o Junta Directiva.
Cuando el aumento de capital comprende un monto que sobrepasa el techo del capital máximo, se debe
aprobar en Asamblea de Socios y posteriormente se protocoliza el Acta de Asamblea y se procede a su
Ejecución de igual forma mediante Instrumento Público; entendiéndose que cuando se trate de una
Sociedad Anónima, el aumento debe ser aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad; los
socios tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales.
Si algún socio no ejerce el derecho que este artículo le infiere, dentro de los quince días siguientes a la
celebración de la asamblea se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito,
bien por los otros socios, bien por personas extrañas a la sociedad.
Ni la escritura social, ni la asamblea de la sociedad pueden privar a los socios de la facultad de suscribir
preferentemente los aumentos de capital.
Art. 76 C. de Comercio.
2. Disminución de Capital:
Al igual que el aumento de capital, el proceso para efectuar una Disminución de Capital debe estar
detallado en los Estatutos de la Sociedad:
Si se trata de una Sociedad de Capital Variable, pueden aprobarse una o más disminuciones sin necesidad
de sobrepasar el techo del capital mínimo. A estas disminuciones se les conoce como Devolución de
Aportes, y para ello no es necesario reformar la Escritura de Constitución o Pacto Social; únicamente se
aprueban mediante sesiones del Consejo de Administración o Junta Directiva y respetando las reglas que
para dicho procedimiento establecen tanto el C. de Comercio como los estatutos sociales.
Cuando la disminución de capital comprende un monto que sobrepasa el techo del capital mínimo, deben
respetarse las reglas que sobre el particular establece el C. de Comercio (Art. 22)
No se puede reducir el capital mínimo a menos de lo que establece la ley según el tipo de sociedad de que
se trate. (Arts. 70 y 92 C. de Comercio)
No pueden ser objeto de devolución los montos de capital que han surgido como producto de utilidades
capitalizadas.
3. Reestructuración de Órganos de Administración:
El Órgano de Administración puede constituirse bajo una de las formas establecidas por la ley y la
elección de una u otra debe plasmarse en los estatutos.
Un cambio de organización en el Órgano de Administración implicará una modificación de los estatutos,

(será necesario convocar la Asamblea Ordinaria de Accionistas) y requerirá además que las resoluciones
sean protocolizadas ante Notario Público e inscritas en el Registro Mercantil.
Si el cambio de organización en el Órgano de Administración implica además la reestructuración de los

puestos en el Consejo de Administración o Junta Directiva, deberán reformarse los Estatutos de la
Sociedad.
El Comisario Social y los Gerentes NO forman parte del Consejo de Administración de una sociedad.
XIV. Concentración Societaria y Concentración Empresarial
La concentración consiste en la unión, ya sea corporativa, económica o contractual de personas físicas o

morales, tendiente a utilizar una política que sea común y obligatoria para todas ellas, en relación con las
actividades económicas que sean propias de dichas personas.
La Concentración Societaria es cuando dos o más sociedades se unen alternando total o parcialmente sus
respectivas estructuras societarias o creando nuevos negocios sociales. Se trata de un fenómeno jurídico.
La concentración empresarial es un fenómeno de raíz económica y con consecuencias jurídicas,

mediante el cual dos o más empresas integran sus recursos (económicos, humanos, etc.), a efectos de
conseguir un beneficio común, diferente al interés empresarial (el cual puede subsistir). Se trata de un
fenómeno económico.
Clasificación de la Concentración Empresarial
CON PERDIDA DE LA PERSONALIDAD JURIDICA:
1. Fusión: es la concentración de empresas en un solo titular y que se presenta vinculada a la

consolidación de la gran empresa.
La Fusión puede ser de 2 clases:
1.a) Por Creación: implica que dos o más empresas se fusionan y crean una tercera, desapareciendo el
patrimonio de las dos primeras. Acá el patrimonio de ambas es asumido por la nueva empresa. Un
ejemplo de este tipo de fusiones es la fusión entre los laboratorios suizos Sandoz y Ciba que, desde
diciembre de 1996, forman parte de la firma Novartis, la que se erige como la mayor corporación
farmacéutica del mundo.
1.b) Por Absorción: significa que una empresa absorbe a otra u otras, extinguiéndose estas últimas, de
manera que el patrimonio es asumido por la primera. Entre las recientes operaciones de esta naturaleza,
podemos indicar que, durante 1998, el Bankers Trust (de Estados Unidos) fue absorbido por el Deutsche
Bank AG (de Alemania), dando origen a la mayor empresa de servicios financieros en el mundo.
Beneficios Fiscales de la Fusión.
Una de las ventajas de las Fusiones consiste en que permite acogerse a beneficios tributarios.
En países donde es necesario impulsar la economía nacional, buscando la consolidación de las

empresas para que puedan competir en el mercado tanto interno como externo, es común que se dicten
disposiciones gubernamentales en el sentido de otorgar beneficios fiscales a las fusiones.
Bajo tales parámetros, la Unión Europea adoptó el 23 de julio de 1990 la Directiva Nº 434/90/CEE sobre el
régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de acciones
realizados entre sociedades de diferentes Estados miembros.
Directiva Nº 434/90/CEE
Según el Tribunal de Justicia de la Unión, el art. 8 de la Directiva 90/434/CEE del Consejo (Régimen fiscal
aplicable a las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de acciones), debe interpretarse en el
sentido de que no se opone a la normativa de un Estado miembro en virtud de la cual la plusvalía
resultante de una operación de canje de títulos comprendida en esta Directiva se declara con motivo de
esa operación y su tributación se difiere, en cambio, hasta el año durante el cual tiene lugar el
acontecimiento que pone fin a ese diferimiento de tributación.

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I.

Principios y conceptos avanzados del Derecho Empresarial

Términos como el de derecho empresarial o derecho de los negocios, o derecho de la empresa,

Articulo º 644 C. de Comercio de Honduras

Se entiende por empresa mercantil el conjunto coordinado de trabajo, de elementos materiales y

La empresa es la unión de trabajo, administración y capital dedicados a satisfacer una necesidad en el

Definición de Derecho Empresarial

5. Diferencias del Derecho Empresarial con el Derecho Corporativo

Diferencias del Derecho Empresarial con el Derecho Comercial

Ramas del Derecho Empresarial

 Derecho civil patrimonial

Las características del derecho anglosajón incluyen:

 No siempre existe una constitución escrita o leyes codificadas (M&A)

 Generalmente, todo está permitido si no está prohibido por ley.

Articulo º 1 Cod. de Comercio de Honduras:

Los usos y costumbres especiales y locales prevalecerán sobre los generals

Las obligaciones que surgen del “compliance”

En el contexto de numerosos escándalos y financieros y contables nació la necesidad de implementar

En materia de responsabilidad civil de los administradores y directivos, se incorporan y amplían las

Los pasos a seguir serán:

 Identificar los riesgos inherentes a la actividad de la sociedad

Compraventa de una Empresa:

1. Proceso de Debida Diligencia: (Due Diligence)

¿Cómo actuar con la Debida Diligencia?

• Escritura de Constitución, los estatutos y demás documentos oficiales de una empresa

2. Matriz de riesgo (red flags)

Características de la matriz de riesgo:

• 1) Debe ser flexible.

• 2) Sencilla de elaborar y consultar.

2) Evaluar la probabilidad de que se acabe confirmando el riesgo:

3) Representación de la matriz de riesgos:

Para que EXISTA una empresa, son necesarios 3 elementos esenciales:

2. Recurso Humano / Administración del negocio

Las principales finalidades de una Holding:

1) Sirve como tenedora de acciones de la SPV. Es la dueña de la SPV.

En materia de estrategia fiscal, las sociedades Holding son constituidas estratégicamente en

Las sociedades tenedoras de acciones o Sociedades Holding, NO SON SOCIEDADES OPERATIVAS NI

FUNDACIONES DE INTERES PRIVADO (FIP): Las Fundaciones de Interés Privado se constituyen

Su principal función consiste en administrar el patrimonio de las empresas familiares, a manera de

En las FIP, el Beneficiario directo es el UBO.

UBO (Ultimate Beneficial Owner) no es más que el Beneficiario Final.

El UBO SIEMPRE SERA UNA PERSONA NATURAL

Características del Common Law:

1. No existe una Escritura de Constitución como tradicionalmente la conocemos en nuestro

a) M&A: Memorandum & Articles of Association.

Pasos para el Cumplimiento de un Protocolo Corporativo:

Esta información puede ser de dos fuentes:

a) Estados Financieros Internos o Fiscales

b) Estados Financieros Auditados

ETAPAS DEL PROCESO DE COMPRAVENTA DE UNA EMPRESA

1. Suscripción de un NDA (Non Disclosure Agreement): Se conoce como Acuerdo de No

VI. La organización jurídica para emprender y hacer Negocios internacionales

1. Características de una Sociedad

Características de una sociedad

La estructura productiva hondureña, al igual que en la mayoría de países de Latinoamérica, está

Tipo e empresas según el sector social de la economía

 Las sociedades Unipersonales pueden ser Sociedades Anónimas o bien Sociedades de

1) Baja o Nula Tributación en pago de impuestos en Sociedades Holdings constituidas en Paraísos

2) Se evita la Doble Tributación.

Requisitos legales para crear una empresa

Inscribirse en el Registro Tributario Nacional:

El Registro Tributario Nacional es el documento de identificación fiscal de los contribuyentes. Están

2) Impuesto sobre Ventas (ISV):