REPRESENTANTES DE LOS PROMITENTES COMPRADORES, DE LOS COPROPIETARIOS Y

GAUDI S.A
1. AUMENTO UNILATERAL DE LOS BONOS NOW
BONOS / CLAUSULA 4: Se entiende como una criptomoneda surgida de la autonomía
privada, con reglas del derecho privado, propias del negocio jurídico y sus
consecuencias principales, están definidas por las partes, que suscriben el presente
acuerdo.
CLAUSULAS ABUSIVAS: LEY 1480/2011
Aquellas que producen un desequilibrio injustificado en perjuicio del consumidor,
afectando en tiempo, modo y lugar, en que el consumidor puede ejercer sus derechos.
ABUSO DEL DERECHO / SENTENCIA T-280/2017:
Una persona comete abuso del derecho cuando:
(i) obtuvo el derecho de forma legítima, pero lo utiliza para fines contrarios al
ordenamiento jurídico
(ii) se aprovecha de la interpretación de las normas o las reglas, con el fin de
obtener resultados no previstos por el ordenamiento jurídico;
(iii) hace un uso inadecuado e irrazonable del derecho, contrario a su contenido
esencial y a sus fines
(iv) invoca las normas de una forma excesiva y desproporcionada desvirtuando el
objetivo jurídico que persigue
AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD PRIVADA / SENTENCIA 993/2066 / C-186/11
En la doctrina jurídica, la autonomía de la voluntad privada es la facultad reconocida
por el ordenamiento positivo a las personas para disponer de sus intereses con efecto
vinculante y, por tanto, para crear derechos y obligaciones, con los límites generales
del orden público y las buenas costumbres, para el intercambio de bienes y servicios o
el desarrollo de actividades de cooperación.
C-029/2022
Así, bajo el marco constitucional del Estado Social de Derecho, la autonomía de la
voluntad privada no se concibe como un poder ilimitado de autorregulación de los
intereses privados.
Por el contrario, la autonomía de la voluntad privada encuentra límites en el principio
de dignidad humana, los derechos fundamentales de las personas, la prevalencia del
interés general (Art. 1 de la CP); la función social de la propiedad (Art. 58 de la CP); la
dirección general de la economía a cargo del Estado y los poderes estatales de
intervención económica (art. 334); el bien común como límite a la libre iniciativa
privada, y la función social de la empresa (Art. 333 de la CP).
La libertad contractual y la autonomía de la voluntad privada son garantías que gozan
de una amplia protección en el ordenamiento constitucional y legal vigente. Sin
embargo, en atención a la naturaleza social del Estado de derecho y de la economía de
mercado adoptados en la Carta Política de 1991, esas garantías pueden ser objeto de
restricciones para conseguir finalidades constitucionalmente legítimas, entre ellas
evitar el abuso de posiciones dominantes en el mercado, proteger el bienestar público
o salvaguardar derechos fundamentales. En cualquier caso, los límites que imponga el
Estado a la libertad contractual y la autonomía no pueden afectar el contenido
esencial de esas garantías o desatender los parámetros de finalidad legítima,
razonabilidad y proporcionalidad. En ausencia de una justificación suficiente para
establecer una limitación, la autonomía de la voluntad privada permanece como el
criterio orientador de las relaciones contractuales.
ARTICULO 1624:
No pudiendo aplicarse ninguna de las reglas precedentes de interpretación, se
interpretarán las cláusulas ambiguas a favor del deudor.
Pero las cláusulas ambiguas que hayan sido extendidas o dictadas por una de las
partes, sea acreedora o deudora, se interpretarán contra ella, siempre que la
ambigüedad provenga de la falta de una explicación que haya debido darse por ella.

1. Los compradores que firmaron promesas de compraventa en un valor de BONOS

NOW, que luego sufrió variaciones, por tal, desean que se les mantenga el valor
más beneficioso y que les devuelva los dólares pagados en exceso.
POSICION DOMINANTE / T-094/19
Se debe evitar que con ocasión de la posición dominante de la que goce una empresa,
se esquive el cumplimiento de las obligaciones pactadas en detrimento de un derecho
fundamental.
Artículo 333: La actividad económica y la iniciativa privada son libres, dentro de los
límites del bien común. Para su ejercicio, nadie podrá exigir permisos previos ni
requisitos, son autorización de la ley. La libre competencia económica es un derecho
de todos que supone responsabilidades.
ARTICULO 50 DEL DECRETO 2153 DE 1992
Para configurarse abuso de posición dominante, ha de cumplirse la siguiente
conducta, del numeral 2:
La aplicación de condiciones discriminatorias, para operaciones equivalentes, que
coloquen a un consumidor, en situación desventajosa, frente a otro consumidor.
LIMITES AL CONTENIDO DE PACTOS / SENTENCIA C-129/2018
Constituye deber legal del juez, poner límites al contenido de pactos, que disminuyan
o alejen los deberes de la otra parte del contrato.
QUEBRANTO DEL EQUILIBRIO CONTRACTUAL
Se quebranta, cuando las clausulas limitan la responsabilidad del productor o
proveedor, de las obligaciones que por ley le corresponden.
DERECHO DE IGUALDAD DE LOS CONSUMIDORES.
Art. 3. Numeral 1.12. Derecho a la igualdad: ser tratados equitativamente y de manera
no discriminatoria.
2. Los propietarios consideran que hubo publicidad engañosa porque el estrato
aumentó.
PUBLICIDAD ENGAÑOSA / LEY 1480 DE 2011, ART 5 #13
Aquella cuyo mensaje no corresponda a la realidad o sea insuficiente, de manera que
induzca o pueda inducir a error, engaño o confusiones.
DEBER DE INFORMACIÓN / LEY 1480, ART 23
Artículo 23. Información mínima y responsabilidad. Los proveedores y productores
deberán suministrar a los consumidores información, clara, veraz, suficiente,
oportuna, verificable, comprensible, precisa e idónea sobre los productos que ofrezcan
y, sin perjuicio de lo señalado para los productos defectuosos, serán responsables de
todo daño que sea consecuencia de la inadecuada o insuficiente información. En todos
los casos la información mínima debe estar en castellano.
3. Los propietarios que desean 50 millones en efectivo para las reparaciones
generadas por las lluvias.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR / ART 64 CC

Se llama fuerza mayor o caso fortuito el imprevisto o que no es posible resistir,
como un naufragio, un terremoto, el apresamiento de enemigos, los actos de
autoridad ejercidos por un funcionario público, etc.

SENTENCIA 1186/2008
 Lo anterior, no cumple con los criterios de imprevisibilidad e irresistibilidad.

ESTABILIDAD DE LA OBRA / Ley 148, ART 8, INCISO 5

Para los bienes inmuebles la garantía legal comprende la estabilidad de la obra por
diez (10) años, y para los acabados un (1) año.

4. GAUDÍ DEPRECA PAGO DE DIEZ MILLONES DE DÓLARES ESTAUNIDENSES EN

EFECTIVO

VENTA SOBRE PLANO

Dichos mecanismos garantizan a estos oferentes la consecución de puntos de
equilibrio financiero que permitan costear y ejecutar correctamente la obra,
teniendo en cuenta que en la mayoría de los casos las ventas se hacen "sobre
planos", es decir, como venta de cosa futura.

CRIPTOACTIVO COMO METODO DE PAGO / CONCEPTO 61341 DE 2021

El Banco de la República ha señalado que los criptoactivos “no han sido
reconocidas por el régimen cambiario colombiano como divisas dado que no
cuentan con el respaldo o la participación de los bancos centrales. (...) Las
entidades financieras y del mercado de valores que actúan como Intermediarios
del Mercado Cambiario no han sido autorizadas, en dicha condición, para emitir
o vender Bitcoin, conforme a lo señalado en el artículo 59 de la R.E. 8/00 y en la
Circular reglamentaria DCIN 83 del Banco. Se advierte, adicionalmente que estas
entidades son las únicas autorizadas para efectuar giros o remesas de divisas
desde o hacia el exterior y realizar gestiones de cobro o servicios bancarios
similares, manejar y administrar sistemas de tarjeta de crédito y de débito
internacionales y distribuir y vender tarjetas prepago emitidas por entidades
financieras del exterior.

LIBERTAD CONTRACTUAL
“La libertad contractual si bien permite a la persona tomar
decisiones en el mercado y ejecutarlas, no puede ser
arbitraria, pues como toda libertad está gobernada por el
marco axiológico de la Constitución que incorpora como
principio basilar el de la solidaridad social y la prevalencia
del interés general…”.
REPRESENTANTE DE KNOWLEDGE
1. Promitentes compradores que desistieron de la promesa compraventa,
debido al aumento unilateral de los BONOS NOW.
CONTRATO LIBRE DE TODO VICIO
El artículo 1502 del código civil señala los requisitos para que una persona pueda
obligarse, y es necesario que la persona consienta en dicho acto, declaración u
obligación, y que ese consentimiento no adolezca de vicio.
Los vicios de consentimiento pueden ser originados por error, fuerza o dolo.
De configurarse cualquiera de ellos el consentimiento dado queda viciado lo que
afecta la validez del contrato o negocio celebrado.
SENTENCIA SC19730-2017
El acto jurídico tiene eficacia y trascendencia legal en cuanto existen los elementos
intrínsecos que lo condicionan, como son la capacidad, el consentimiento, el
objeto y la causa lícita, y en cuanto, cuando es el caso, se hayan llenado como lo
determina la ley.
AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD PRIVADA
C-996/2003
Facultad reconocida por el ordenamiento positivo a las personas para disponer de
sus intereses con efecto vinculante y, por tanto, para crear derechos y
obligaciones.
C-934/13
La autonomía permite a los particulares: i) celebrar contratos o no celebrarlos, en
principio en virtud del solo consentimiento, y, por tanto, sin formalidades, pues
éstas reducen el ejercicio de la voluntad.
C-083 de 2022
La autonomía privada permite a las personas satisfacer sus necesidades en el
contexto del tráfico negocial. En este proceso, la libertad contractual como
contenido de esa autonomía concretiza esa finalidad.
*Principio fundamental del derecho privado y particularmente del derecho
comercial, toda vez que se consolida como un pilar de los negocios jurídicos que se
consolidan en el intercambio de bienes, productos y servicios en el marco de
ejecuciones de actos mercantiles, el cual parte de la potestad que tienen las partes
de determinar las reglas y clausular que los regirá, lo que no es absoluto puesto
que en materia de protección del consumidor la Ley 1480 de 2011 contempló
restricciones.
AUTOREGULACION:
 LEY 964 DE 2005

Artículo 24. Del ámbito de la autorregulación. La autorregulación comprende el

ejercicio de las siguientes funciones:

a) Función normativa: Consistente en la adopción de normas para asegurar el

correcto funcionamiento de la actividad de intermediación;

b) Función de supervisión: Consistente en la verificación del cumplimiento de las

normas del mercado de valores y de los reglamentos de autorregulación;

c) Función disciplinaria: Consistente en la imposición de sanciones por el

incumplimiento de las normas del mercado de valores y de los reglamentos de
autorregulación.

Parágrafo 1°. Estas funciones se deberán cumplir por las entidades autorizadas para
actuar como organismos autorreguladores, en los términos y condiciones que
determine el Gobierno Nacional. En ejercicio de esta facultad, el Gobierno Nacional
deberá propender porque se eviten los arbitrajes entre las entidades que deberán
cumplir con las obligaciones de autorregulación previstas en la presente ley, así como
establecer medidas para el adecuado gobierno de los autorreguladores.

Parágrafo 2°. Lo dispuesto en el literal a) del presente artículo, se entiende sin

perjuicio de la facultad que tienen las bolsas de reglamentar la negociación y
operaciones que se celebren a través de ellas y las actuaciones de sus miembros.

Artículo 25. Obligación de autorregulación. Quienes realicen actividades de

intermediación de valores están obligados a autorregularse en los términos del
presente capítulo. Estas obligaciones deberán atenderse a través de cuerpos
especializados para tal fin.

C-692 de 2007

Definió la autorregulación “(…) como el instrumento mediante el cual grupos de

individuos y agentes de cualquier negocio o industria, con base en la autonomía que
el ordenamiento les reconoce, acuerdan unas pautas de conducta o un marco jurídico
de deberes y obligaciones recíprocas, cuyo incumplimiento tiene repercusiones de
diversa naturaleza.

La autorregulación es, entonces, una institución que tiene su fuente originaria en el

campo del derecho privado y que encuentra un claro fundamento de principio en la
autonomía de la voluntad privada.

La autorregulación está considerada legalmente como una función privada.

LIBERTAD CONTRACTUAL
potestad que tienen las personas para obligarse unas con otras mediante la
celebración de un contrato; es la facultad subjetiva contractual de los individuos
para decidir hacer o no algo. A su vez, la libertad contractual o autonomía negocial
es la facultad de las personas para reglamentarse por sí mismas dentro del interés
del negocio jurídico y del marco de la ley.

Esta libertad también permite discutir las condiciones, modalidades, plazos,

limitaciones, contenido y demás estipulaciones de los contratos; exige pues la
garantía de las relaciones justas y libres pero ajustadas a la ley, por lo cual la
Corte Constitucional en la Sentencia T-240 de 1993 indica:

“La libertad contractual si bien permite a la persona tomar decisiones en el

mercado y ejecutarlas, no puede ser arbitraria, pues como toda libertad está
gobernada por el marco axiológico de la Constitución que incorpora como principio
basilar el de la solidaridad social y la prevalencia del interés general…”.

LEY 1602 DEL CC

2. Compradores que alegan que firmaron promesas de compraventa con

un valor en bonos now que luego sufrio variaciones y por tal, requieren
que se les mantenga el valor mas beneficioso y a que vez se les
restituya lo aportado de mas.

IMPREVISIBLE

FALLO 15478 / 2011

La teoría de la imprevisión, se presenta cuando situaciones

extraordinarias, ajenas a las partes, imprevisibles y posteriores a la
celebración del contrato alteran la ecuación financiera del mismo en
forma anormal y grave, sin imposibilitar su ejecución. Tiene aplicación
cuando ocurre un hecho exógeno a las partes con posterioridad a la
celebración del contrato, que altera en forma extraordinaria y anormal la
ecuación financiera del contrato y que no es razonablemente previsible
por los cocontratantes al momento de la celebración del contrato.
C-337 de 2021

La Corte Constitucional la consideró como “la crisis más grave en nuestra historia
republicana”.Al analizar la constitucionalidad de los decretos por los cuales el
Presidente de la República declaró el estado de emergencia económica, social y
ecológica en todo el territorio nacional,la Corte explicó que la pandemia generada
por la Covid-19 era una “grave calamidad pública de origen sanitario y
epidemiológico” que, desde su llegada, produjo una “alteración grave e
intempestiva de las condiciones económicas y sociales en todo el país”, por tal, es
y fue“un hecho extraordinario en la vida del Estado, muy distinto a las crisis
anteriores y, por lo tanto, con un alto grado de imprevisibilidad”, que obligó al
Gobierno a “implementar medidas de urgencia, a partir de una información
incipiente e incompleta”

PUBLICIDAD ENGAÑOSA / DOLO

3. NEXO CAUSAL

DILIGENTEMENTE

VICIO DE CONSTRUCCION / PROBLEMAS ESTRUCTURALES

FALTA DE MANTENIMIENTO ART 8 LITERAL 5 LEY 1480

Para los bienes inmuebles la garantía legal comprende la estabilidad de la obra

por diez (10) años, y para los acabados un (1) año.

4. OBLIGACION DE RESULTADO

5. RESULTADO PARCIAL / FALLIDO