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EL CONVENIO SOBRE RECONOCIMIENTO DE ADEUDO CON GARANTÍA PRENDARIA QUE CELEBRAN

POR UNA PARTE “CERVEZAS CUAUHTÉMOC MOCTEZUMA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, REPRESENTADA POR EL SEÑOR INGENIERO ENRIQUE CHAPA GÓNGORA, COMO “LA
ACREEDORA” Y POR OTRA PARTE EL SEÑOR JUAN PABLO PEÑALUA GARCÍA (TAMBIÉN CONOCIDO
COMO JUAN PABLO PAÑALVA GARCÍA), COMO “EL DEUDOR” Y “GARANTE PRENDARIO”, el cual se
regirá de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- "EL DEUDOR" reconoce expresamente adeudar actualmente a “LA ACREEDORA” la

cantidad de $400,000.00 (cuatrocientos mil pesos, moneda nacional), misma que se obliga a pagar en la
forma y términos que más adelante se citarán.

PLAZO Y FORMA DE PAGO:

SEGUNDA.- "EL DEUDOR" se obliga a pagar a "LA ACREEDORA", la cantidad de dinero estipulada
en la cláusula primera de este contrato, en un término no mayor sesenta meses, contados a partir de la firma
de este acuerdo de voluntades.

TERCERA.- Asimismo y como consecuencia de lo convenido en la cláusula primera, se obliga “EL

DEUDOR” a realizar en favor de “LA ACREEDORA”, en su domicilio ubicado en carretera México-Toluca
kilómetro cincuenta y nueve punto cinco, Parque Industrial, Toluca, estado de México, sesenta pagos
mensuales iguales y consecutivos de $6,666.66 (seis mil seiscientos sesenta y seis pesos sesenta y seis
centavos, moneda nacional) cada uno, a partir del día de la firma de la presente escritura, señalándose como
fechas de pago los días primero del mes correspondiente, sin que para ello medie día de prórroga.
Para el caso de que “EL DEUDOR”, realice anticipadamente el pago de la cantidad estipulada en la cláusula
primera de este convenio, no existirá penalización alguna.

CUARTA.- En el supuesto de que "EL DEUDOR" incumpla con los pagos convenidos en la cláusula
tercera de este contrato, el mismo será exigible conforme lo regula la ley de la materia y será aplicable de
manera inmediata la cláusula quinta del presente convenio.

QUINTA.- En caso de que “EL DEUDOR” no cumpla con la obligación de pago asumida a través del
presente convenio, en la forma y términos convenidos, “LA ACREEDORA”, queda plenamente facultada para
demandar la rescisión o cumplimiento del mismo.

SEXTA.- De igual forma y para el caso de que “EL DEUDOR”, incumpla con su obligación de pago,
se obligan a pagar en favor de la acreedora el 6% de intereses convencionales sobre la cantidad de
$400,000.00 (cuatrocientos mil pesos, moneda nacional), a partir de la firma del presente convenio, así como
un interés moratorio a razón del 6% (seis por ciento) mensual sobre el saldo real.
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En caso de incumplimiento de pago “EL DEUDOR”, se obliga a pagar a favor de “LA ACREEDORA”, la
cantidad de $400,000.00 (cuatrocientos mil pesos, moneda nacional), por concepto de pena convencional.

VIGENCIA:

SÉPTIMA.- Este convenio tiene una vigencia de sesenta meses, contados a partir del día de la firma
de la presente escritura, acorde a los pagos parciales convenidos por los contratantes a través de la cláusula
tercera del presente acuerdo de voluntades.

OBLIGACIONES:

OCTAVA.- "EL DEUDOR" durante la vigencia de este contrato, se obligan a:

a).- Pagar puntualmente la suma adeudada en los términos convenidos.
b).- Pagar a "LA ACREEDORA" los intereses convencionales y moratorios, pactados en este convenio, para
el caso de incumplimiento de pago.
c).- Pagar a la acreedora la pena convencional convenida para el caso de incumplimiento de pago.
d).- Y en general al cumplimiento de todas aquellas obligaciones que la ley de la materia impone y todas
aquellas que emanan de este convenio.

RESCISIÓN Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO:

NOVENA.- Serán causas de rescisión de pleno derecho, cuando:

a).- “EL DEUDOR” no cumpla con su obligación de pago convenida en el presente acuerdo de voluntades, en
la forma y términos estipulados.

SON CAUSAS DE TERMINACIÓN:

1).- Por voluntad de “LA ACREEDORA”.

2).- Cuando “EL DEUDOR” haya dado cumplimiento a satisfacción de “LA ACREEDORA”, a todas y cada una
de las obligaciones adquiridas a través del presente contrato.
3).- Y demás que fijen las leyes de la materia aplicable a la presente relación contractual.

NOVACIÓN:

DÉCIMA.- Los actos u omisiones de las partes con relación al presente contrato, no podrán en forma
alguna interpretarse como una modificación al sentido o espíritu del mismo, es decir, este convenio para que
pueda ser modificado, será necesario el acuerdo de ambas partes, que debe manifestarse por escrito y con
las firmas de las mismas.

DÉCIMA PRIMERA.- El señor JUAN PABLO PEÑALUA GARCÍA (quién también es conocido como
JUAN PABLO PEÑALVA GARCÍA), para garantizar el cumplimiento de las obligaciones que deriven a cargo
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de “EL DEUDOR”, en virtud del contrato, sin perjuicio de responder con todos sus bienes, constituye PRENDA
en primer lugar de una manera expresa en favor de "LA ACREEDORA", sobre los bienes muebles que se
describen en la cláusula décima tercera, con las especificaciones que se señalan. La prenda referida
comprende todos los derechos y beneficios naturales, industriales o bancarios que genere.

ALCANCE DE LA PRENDA Y DEPOSITARIO.-

Las partes convienen que la Prenda que se constituye, responderá por todas las obligaciones
señaladas en el presente contrato hasta que "EL DEUDOR" cumpla con su obligación de pago y todo a
cuanto se ha obligado, comprendiendo también los intereses ordinarios y moratorios señalados en el mismo,
así como los gastos incurridos en el proceso de ejecución.
Las partes convienen que "EL DEUDOR" conservará la posesión, explotación y uso del citado bien
dado en Prenda, responsabilizándose de su uso, mantenimiento y conservación hasta que cumpla con su
obligación de pago. "LA ACREEDORA" adquiere por virtud de la Prenda que se constituye a su favor el
derecho de ser pagado con el precio del bien mueble precitado, con la preferencia que establece la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, y demás disposiciones legales aplicables, quedando facultada
"LA ACREEDORA" para exigir la entrega de dicho bien cuando "EL DEUDOR" se constituya en mora, o
incumpla a lo dispuesto en las cláusulas PRIMERA, SEGUNDA y TERCERA del presente contrato pudiendo
exigir la totalidad del adeudo más intereses generados, antes del plazo convenido.

OBLIGACIONES DEL GARANTE PRENDARIO.-

El garante prendario se obliga para con “LA ACREEDORA”, a lo siguiente:

a).- A no enajenar, alquilar, prestar, gravar ni realizar algún acto que afecte o demerite el bien mueble objeto
de este Contrato, hasta quedar liberado del pago que tenga con "LA ACREEDORA".
b).- A conservar el bien dado en prenda de tal manera que puedan servir adecuadamente conforme a su uso
natural, y a responder de los deterioros y perjuicios que los mismos sufran por su culpa y negligencia.
Acuerdan las partes que, serán por cuenta del garante prendario los gastos necesarios para la debida
conservación, reparación, administración y recolección de los bien pignorados.
c).- A permitir a la persona o personas que designe “LA ACREEDORA”, la inspección al bien dado en prenda,
para el efecto de determinar su peso, cantidad y estado de conservación general.
Sin perjuicio de lo anterior, el garante prendario se compromete a dar aviso por escrito a "LA ACREEDORA" a
más tardar dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que ocurra alguno de los hechos
siguientes: Embargo, accidente o deterioro que afecte al bien citado con anterioridad, de no hacerlo se
cobrará un 3% (tres por ciento) mensual adicional hasta que la garantía quede en su estado normal o la
sustituya por otra, a satisfacción de "LA ACREEDORA".
d).- A dar en prenda bienes adicionales antes del plazo convenido, para restituir la proporción original, cuando
el bien dado en prenda se pierdan o deterioren de tal manera que no pueda servir conforme a su uso natural,
o si el valor de mercado de dicho bien disminuye de tal manera que no basten para cubrir por lo menos el
90% del importe del principal y los accesorios de la deuda que garantizan. Para la determinación de estos
supuestos las partes acuerdan que se apegarán al dictamen que rinda el perito que en su caso designe “LA
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ACREEDORA”. En caso de incumplimiento a lo dispuesto en este Acuerdo, convienen las partes en que el
crédito aquí establecido se dará por vencido anticipadamente.
e).- En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo trescientos cincuenta y siete de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, ambas partes acuerdan que el bien dado en prenda, deberá encontrarse siempre
dentro del territorio de la República Mexicana.
f).-Todos los impuestos y derechos que se originen por este contrato serán por cuenta exclusiva de "EL
DEUDOR".

DÉCIMA SEGUNDA.- “EL DEUDOR” manifiesta que es clara la forma de pago y mecánica que le
expresó “LA ACREEDORA”, por lo tanto la vigencia es la acordada en la cláusula SÉPTIMA del presente
contrato de conformidad con lo aquí establecido.

DE LAS GARANTÍAS:

DÉCIMA TERCERA.- Manifiesta el señor JUAN PABLO PEÑALUA GARCÍA (quién también es
conocido como JUAN PABLO PEÑALVA GARCÍA) que es su libre y expresa voluntad, garantizar el
cumplimiento del presente contrato, dando en prenda en primer lugar a favor de “LA ACREEDORA”, el
siguiente vehículo:

Automóvil marca Volkswagen, tipo Bora GLI, turbo, modelo dos mil siete, con número de serie
3VWXJ71K07M130255 (tres, V, W, X, J, siete, uno, K, cero, siete, M, uno, tres, cero, dos, cinco, cinco), con
número de motor BPY724676 (B, P, Y, siete, dos, cuatro, seis, siete, seis), con un valor a la fecha de la
factura de $278,608.00 (doscientos setenta y ocho mil seiscientos ocho pesos, moneda nacional), el cual está
amparado con la factura número 2376 (dos, tres, siete, seis), de fecha veintisiete de noviembre del año de
dos mil siete, expedida por Fame Premier, Sociedad Anónima de Capital Variable, a nombre de Juan Pablo
Peñalva García, misma que en este acto endosa en garantía en favor de “LA ACREEDORA”.

DÉCIMA CUARTA.- Para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones el
señor JUAN PABLO PEÑALUA GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO PEÑALVA
GARCÍA), entrega en este acto a “LA ACREEDORA”, la factura del vehículo, endosada en garantía en su
favor y demás documentos necesarios para acreditar la propiedad del vehículo, dichos documentos son
transmitidos en favor de “LA ACREEDORA”, para los efectos de la presente cláusula, conforme a las
disposiciones legales aplicables.

DÉCIMA QUINTA.- Depositario.- El vehículo queda en poder del señor JUAN PABLO PEÑALUA
GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO PEÑALVA GARCÍA) quién tendrá el carácter de
depositario con todas las obligaciones, prerrogativas y responsabilidades que para esos efectos establecen
las disposiciones legales aplicables, asimismo en este acto acepta el cargo conferido protestando su más fiel
y leal desempeño y se da por recibido del vehículo, en el entendido de que por dicho desempeño no percibirá
contraprestación alguna. Éste se considerará para los fines de la responsabilidad civil y penal correspondiente
como depositario judicial del bien dado en prenda. “LA ACREEDORA” podrá revocar el cargo de depositario
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conferido al señor JUAN PABLO PEÑALUA GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO
PEÑALVA GARCÍA) mediante notificación que se le haga ante fedatario público, al momento de que “EL
DEUDOR” faltare al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas en este contrato y/o si
ocurriese cualesquiera de los eventos a que se refiere la cláusula relativa al vencimiento anticipado del
mismo. Para los efectos legales correspondientes se designa como lugar de depósito el domicilio del señor
JUAN PABLO PEÑALUA GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO PEÑALVA GARCÍA).

DÉCIMA SEXTA.- Las partes convienen en que durante la vigencia de este contrato el señor JUAN
PABLO PEÑALUA GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO PEÑALVA GARCÍA), contratará
y mantendrá un seguro para automóviles residentes, según sea el caso, de cobertura amplia contra todo tipo
de riesgo a que esté expuesto el vehículo, dentro del cual se designará a “LA ACREEDORA” como
beneficiaria preferente e irrevocable de la póliza respectiva. El seguro deberá cubrir en todo caso los daños o
pérdidas del vehículo con motivo de su posesión y uso y tendrá una cobertura amplia contra colisiones,
volcaduras, incendio, robo total, responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes o en sus personas y
de cualquier naturaleza susceptibles de causarse en virtud de la explotación o goce del propio vehículo.
Asimismo el seguro deberá estar vigente durante todo el tiempo de vigencia del presente contrato. El señor
JUAN PABLO PEÑALUA GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO PEÑALVA GARCÍA),
entregará a “LA ACREEDORA”, en un plazo no mayor a treinta días a partir de la fecha de celebración del
presente contrato, una copia de la póliza de seguro contratada en los términos antes citados, así como en su
oportunidad, de las renovaciones de la misma. Las partes acuerdan que el costo total del seguro, las primas y
gastos que se causen por el mismo sean pagadas por completo por el señor JUAN PABLO PEÑALUA
GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO PEÑALVA GARCÍA), al momento de la celebración
de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- En caso de que el vehículo sufra algún daño, por cualquier razón o causa,
susceptible de reparación que no sea resarcido por la compañía aseguradora, el señor JUAN PABLO
PEÑALUA GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO PEÑALVA GARCÍA), queda obligada a
realizar a sus expensas, dicha reparación de inmediato, subsistiendo todas sus obligaciones bajo este
contrato. En caso de que la compañía aseguradora deba resarcir el daño, el señor JUAN PABLO PEÑALUA
GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO PEÑALVA GARCÍA), deberá pagar el deducible
correspondiente a la compañía aseguradora, de acuerdo a lo que está previsto dentro de la póliza.

DÉCIMA OCTAVA.- En caso de que el vehículo sea robado, destruido o dañado de modo tal que sea
imposible su reparación o se declare pérdida total del vehículo, o bien, en el caso de que el vehículo sea
llevado fuera del territorio nacional por un período superior a 20 días sin contar con la autorización por escrito
de “LA ACREEDORA” se dará por terminado anticipadamente el presente contrato.

PREFERENCIA DE PAGO:

DÉCIMA NOVENA.- “LA ACREEDORA” adquiere por virtud de la garantía prendaría que se
constituye a su favor el derecho de ser pagado con el precio del vehículo dado en garantía, con la preferencia
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que establecen los artículos siete punto mil sesenta y seis, con el párrafo segundo del artículo siete punto mil
sesenta y siete y siete punto mil noventa y seis del Código Civil para el Estado de México y sus correlativos
del Código Civil del Distrito Federal y de los demás estados de la República Mexicana.

VIGÉSIMA.- “EL DEUDOR” se compromete a dar aviso por escrito a “LA ACREEDORA” dentro de los tres
días hábiles siguientes a la fecha en que ocurra alguno de los hechos siguientes: embargo, accidente o
deterioro que afecte el vehículo, de no hacerlo se cobrará un 3% (tres por ciento) mensual adicional, hasta
que la garantía, quede en su estado normal o la sustituyan por otra, a satisfacción de “LA ACREEDORA”.
IMPUESTOS:

VIGÉSIMA PRIMERA.- Todos los impuestos y derechos que se originen por este contrato, serán por cuenta
exclusiva de “EL DEUDOR”, siendo también a su cargo los de su registro y cancelación en el momento que
así suceda.

VENCIMIENTO ANTICIPADO:

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Las partes convienen que serán causas de vencimiento anticipado de este
convenio, pudiendo exigir el pago de la totalidad del adeudo, más intereses y costas en los siguientes casos:
a).- Si el vehículo fuere embargado judicialmente y/o administrativamente.
b).- Si se dejare de cumplir con algún contrato.
c).- Si se dejare de pagar un bimestre de contribuciones que corresponden al vehículo dado en garantía.
d).- Si se dejare de pagar los derechos e impuestos que causa este contrato.
e).- Si se trasmite total o parcialmente la propiedad del vehículo sin el permiso de “LA ACREEDORA”, y las
condiciones que ésta fije.
f).- Si el bien dado en garantía disminuyera su valor siendo insuficiente para la seguridad de “LA
ACREEDORA” con o sin culpa de “EL DEUDOR”, renunciando expresamente a los derechos que por Ley le
correspondiere.
g).- Si se incumple con lo pactado en este convenio y en particular con lo señalado en la cláusula tercera de
este acuerdo de voluntades.

CONSECUENCIAS DEL VENCIMIENTO ANTICIPADO:

VIGÉSIMA TERCERA.-- En caso de que surgiere cualquiera de las causas de vencimiento anticipado
señaladas en la cláusula anterior, para el cumplimiento de las obligaciones a cargo de “EL DEUDOR”, se
conviene lo siguiente:
a).- Que “LA ACREEDORA” señalará los bienes que deben embargarse sin sujetarse al orden establecido por
el artículo mil trescientos noventa y cinco del Código de Comercio y sus Relativos del Código de
Procedimientos Civiles del estado de México.
b).- Que las notificaciones que se le hagan a “EL DEUDOR” se harán en el domicilio señalado con
posterioridad en este contrato.
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“LA ACREEDORA” tomará posesión del vehículo dado en garantía o de los bienes que se embarguen, sin
necesidad de otorgar fianza.
c).- El depositario del vehículo otorgado en garantía prendaria en este contrato lo designará “LA
ACREEDORA”.
d).- “EL DEUDOR” no podrán ser Depositario del vehículo dado en garantía o de los bienes que se
embarguen.

DOMICILIOS:

VIGÉSIMA CUARTA.- Las partes contratantes convienen en señalar como domicilios para todos los
efectos legales conducentes, los siguientes:
LA ACREEDORA”.- Carretera México-Toluca kilómetro cincuenta y nueve y medio, parque Industrial, Toluca,
estado de México.
EL DEUDOR” Y “GARANTE PRENDARIO”.- Calle Guadalupe Victoria, casa seis, en San Francisco
Cuaxusco, Metepec, estado de México.

COMPETENCIA:

VIGÉSIMA QUINTA.- Para toda controversia que se llegare a suscitar con motivo de la interpretación
y/o ejecución del presente contrato, los contratantes se someten expresamente a la jurisdicción de los
tribunales competentes de Toluca, estado de México, renunciando al fuero que les pudiera corresponder por
razón de sus domicilios presentes o futuros.

VIGÉSIMA SEXTA.- Las partes manifiestan que en el presente contrato no existe, dolo, error, lesión
o mala fe.

TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS:

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Las partes manifiestan que los títulos de las Cláusulas que se citan en el
presente convenio son solamente para efecto de facilitar su identificación y lectura, por lo que no se entienden
como disposiciones de fondo que varíen o puedan interpretarse como parte substancial o parcial del presente
contrato, por lo que no deberán ser interpretados para ampliar, disminuir o afectar de alguna manera el
alcance del contenido del clausulado del presente contrato.

DATOS GENERALES.

El señor ENRIQUE CHAPA GÓNGORA, originario de Monterrey, Nuevo León, lugar donde nació el
día dieciocho de enero de mil novecientos cincuenta y nueve, casado, ingeniero, con domicilio en Kilómetro
cincuenta y nueve punto cinco de la carretera México, Toluca, Zona Industrial, Toluca, estado de México y se
identifica con credencial para votar con número de folio uno, uno, cero, ocho, dos, uno, cinco, siete, siete,
nueve, cuatro, cinco, expedida por el Instituto Federal Electoral.
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El señor JUAN PABLO PEÑALUA GARCÍA (quién también es conocido como JUAN PABLO
PEÑALVA GARCÍA), originario de México, Distrito Federal, lugar donde nació el día veintiséis de julio de mil
novecientos sesenta y seis, soltero, empresario, con domicilio en calle Guadalupe Victoria, casa seis, en San
Francisco Cuaxusco, Metepec, estado de México y se identifica con credencial para votar con número de folio
uno, tres, cero, cuatro, cuatro, tres, siete, cero, expedida por el Instituto Federal Electoral.

Dado en Ciudad Nezahualcóyotl, estado de México, a los cuatro días del mes de junio del año de dos mil diez,
firmando para constancia de conformidad al calce de cada una de las hojas y al final de la última que integra
el presente convenio.

“LA ACREEDORA”

“CERVEZAS CUAUHTÉMOC MOCTEZUMA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

REPRESENTADA POR EL SEÑOR INGENIERO ENRIQUE CHAPA GÓNGORA

“EL DEUDOR” Y “GARANTE PRENDARIO”

JUAN PABLO PEÑALUA GARCÍA

(TAMBIÉN CONOCIDO COMO JUAN PABLO PAÑALVA GARCÍA)