Freddy José Orcial Lara

Abogado
I. P. S. A. N° 224.033

Nosotras, YOLIMAR DE LOS ANGELES ZAPATA BOLIVAR, venezolana, mayor

de edad, titular de la cedula de identidad nro. V-12.991.194, domiciliada en el

Barrio Cruz del Perdón, Calle 3 Nº 04, Calabozo, Municipio Francisco de Miranda

del estado Guárico, y YARIDIS RAMONA BOLIVAR, venezolana, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad nro. V-4.397.761, domiciliada en el Barrio Cruz del

Perdón, Calle 3 Nº 04, Calabozo, Municipio Francisco de Miranda del estado

Guárico, declaramos que hemos convenido en constituir, como en efecto lo

hacemos en virtud de este documento, una Sociedad Mercantil, bajo la forma de

Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones contenidas en los

Artículos que enseguida se determinan, redactados con suficiente amplitud para

que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO: La compañía se denominará VARIEDADES

YOLYANGEL, C. A.

ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad tiene por objeto todo lo relacionado, a la

compra, venta, comercialización, distribución, transporte, importación y

exportación al mayor y al detal de víveres, carnes, charcutería, hortalizas,

legumbres, quesos, embutidos, confiterías, dulces, artículos de uso personal y

limpieza, mercería, todo tipo de productos lácteos, bebidas gaseosas, licores de

todo tipo, jugos y sus derivados, prendas de vestir, y en general podrá dedicarse a

cualquier otra actividad de lícito comercio que guarde relación con las actividades

económicas de la compañía y demás elementos necesarios o convenientes para

la finalidad perseguida. Igualmente, podrá realizar actividades sin limitaciones de

ninguna especie que sean accesorias o conexas con lo que constituye el objeto

social, lo mismo que celebrar negocios jurídicos de cualquier índole que sean

necesarios o convenientes para la obtención de sus finalidades o que, directa o

indirectamente, contribuyan al logro de dicho objeto social. En cuanto no esté

prohibido por la Ley.

ARTÍCULO TERCERO: La compañía comenzará su giro o ejercicio al cumplirse

con las formalidades legales de su inscripción en el Registro Mercantil y tendrá

una duración de treinta (30) años, contados a partir de esa fecha, pudiendo a su

vencimiento prorrogarse por un lapso igual, superior o inferior, si así resolviere la

Asamblea de Accionistas.

ARTÍCULO CUARTO: El domicilio de la Compañía estará en el Barrio Cruz del

Perdón, Calle 3 Nº 04, Calabozo, Municipio Francisco de Miranda del estado

Guárico, pudiendo establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas

en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la Junta

Directiva.

TITULO II

CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Compañía es de VEINTE MIL BOLIVARES

DIGITALES (BS.D. 20.000,00) representados por MIL (1.000) ACCIONES

nominativas no convertibles al portador y por un valor nominal de VEINTE

BOLIVARES DIGITALES (BS.D. 20,00) cada una. Este capital ha sido suscrito y

pagado en su totalidad de la siguiente forma: La socia YOLIMAR DE LOS

ANGELES ZAPATA BOLIVAR, ha suscrito y pagado la cantidad de

OCHOCIENTAS (800) ACCIONES, por un total de DIECISEIS MIL BOLIVARES

DIGITALES (BS.D. 16.000,00); y la socia YARIDIS RAMONA BOLIVAR, ha

suscrito y pagado la cantidad de DOSCIENTAS (200) ACCIONES, por un total de

CUATRO MIL BOLIVARES DIGITALES (BS.D. 4.000,00). Dicho Capital ha sido

pagado mediante aporte de mercancía y activos, conforme se demuestra en el

Inventario de apertura, y según se verifica en Informe de Aseguramiento del

Contador Público Independiente, suscrito por el Licenciado EUDIS ARFILIO

MUÑOZ CEBALLOS, Contador Público Colegiado C. P. C: N° 60.222, el cual se

anexa marcado con la letra “A” para que forme parte del respectivo expediente.

ARTÍCULO SEXTO: Las acciones de la compañía son nominativas e indivisibles

con respecto a la sociedad; dan a sus tenedores iguales derechos y obligaciones,

y a un (1) voto por cada acción en las deliberaciones de las Asambleas. Se

agruparán en tantos títulos numerados por series continuas como lo determinen

los Directores de la Compañía, y serán firmados por éstos. Su cesión o dación en

prenda para que tenga valor frente a la empresa, deberán constar en el Libro de
Accionistas y en el cuerpo del título respectivo con la firma de los Directores de la

Compañía o quien haga sus veces, del cedente y el cesionario, o del acreedor y el

deudor prendario, según el caso. Los títulos de las acciones deberán contener las

menciones previstas en el Artículo 293 del Código de Comercio.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO SÉPTIMO: La máxima autoridad y dirección de la compañía

corresponde a la Asamblea de Accionistas, legalmente constituida, en forma

ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas, respetando los límites y

facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los accionistas,

inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y

recursos legales pertinentes.

ARTÍCULO OCTAVO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas, se reunirá en el

curso del primer trimestre de cada año y la Asamblea Extraordinaria, se reunirá

cuando los intereses de la Compañía así lo requieran, teniendo que ser convocada

por los Directores o quien haga sus veces. Será válida la Asamblea que se haya

reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada

tres cuartas ¾ partes del capital social. Los socios podrán hacerse representar en

la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenticado, carta,

telegrama, cablegrama o fax.

ARTÍCULO NOVENO: La Asamblea de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, se

considerarán válidamente constituidas para deliberar, cuando en ellas se hagan

presente un número de accionistas que representen por lo menos las tres cuartas

¾ partes del capital social, y sus decisiones se tomarán por mayoría simple de los

accionistas representados en la Asamblea. Cuando a pesar de la convocatoria no

concurra a la asamblea un número de socios que represente por lo menos la

proporción antes señalada, se procederá conforme a las Normas del Código de

Comercio que rigen esta materia.

ARTÍCULO DECIMO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir la

Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y fijarles sus remuneraciones. b)

Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compañía y el Estado de

Ganancias y Pérdidas con base en el Informe del Comisario. c) Decidir con

respecto al reparto de Dividendos y a la constitución del fondo de reservas

especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Dirección de administración de la compañía

corresponde a la Junta Directiva integrada por una Presidenta y una

Vicepresidenta quienes pueden ser o no socios de la Empresa y serán elegidos

por la Asamblea de Accionistas, la cual designará sus respectivos suplentes,

quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus principales.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Junta Directiva durará cinco (5) años en el

ejercicio de sus funciones y sus miembros podrán ser reelegidos. Vencido dicho

plazo la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de sus funciones, hasta tanto

se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miembros. Antes de iniciar el

ejercicio de su función, los integrantes de la Junta Directiva, deberán depositar

cinco (5) acciones en la Caja Social de la compañía, o hacerlas depositar por ellos

si no fueren socios, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de

Comercio.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La Presidenta y Vicepresidenta tienen las más

amplias facultades de administración y disposición, y especialmente quedan

facultados para lo siguiente: a) Convocar las Asambleas, fijar las materias que en

ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. b) Establecer los

gastos generales de administración y planificar los negocios de la compañía. c)

Reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y

sucursales de la compañía y ejercer su control y vigilancia. d) Nombrar y remover

el personal requerido para las actividades de negocios de la empresa, fijándoles

sus remuneraciones y cuidar de que cumplan sus obligaciones. e) Contratar,

cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realización de

una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo

las condiciones y demás modalidades bajo las cuales éstos deberán desempeñar

sus actividades. f) Constituir Apoderado o Apoderados especiales, fijándoles

todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la

compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados. g)

Elaborar el Balance, el Inventario General y el estado de Ganancias y Pérdidas e

informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre

la administración de la compañía. h) Calcular y determinar el dividendo por

distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el

monto de los aportes que creyeren convenientes para fondos de reserva o

garantía, todo lo cual someterán a la Asamblea Ordinaria para su consideración y

aprobación. ¡) Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con

terceros en relación con el objeto de la sociedad. j) Arrendar los bienes de la

compañía, aún por plazos mayores de dos (2) años. k) Abrir, movilizar y cerrar

cuentas corrientes o depósitos; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio

o pagarés a la orden de la compañía y retirar por medio de tales instrumentos o en

cualquier otra forma los fondos que la compañía tuviere depositados en Bancos,

Institutos de Créditos, Casas de Comercio, etc. l) Solicitar y contratar los créditos

bancarios que requiera la compañía. m) Y en general, efectuar cualesquiera y

todos los actos usuales y normales de gestión, administración y disposición de la

compañía, con excepción de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de

obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva

expresamente a la Asamblea de Socios.

TITULO V

DEL COMISARIO

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Compañía tendrá un Comisario, quien será

elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y durará cinco (5) años en sus

funciones, pudiendo ser reelegido.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Comisario tendrá a su cargo la fiscalización

total de la contabilidad de la sociedad y ejercerá las atribuciones y funciones que

le señale el Código de Comercio.

TITULO VI

DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La contabilidad de la compañía se llevará conforme

a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las

Normas establecidas en la Legislación Venezolana.

ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: El ejercicio económico de la compañía

comenzara el día de su inscripción en el Registro Mercantil y terminara el 31 de

diciembre del mismo año, comenzando el primero (01) de enero y terminara el

treinta y uno (31) de diciembre de cada año y así sucesivamente.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: El día 31 de diciembre de cada año se liquidarán

y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del Balance

correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de

anticipación a la Reunión de la Asamblea de accionistas. Verificado como haya

sido el Balance General y el Estado de Pérdidas y Ganancias, las Utilidades

líquidas obtenidas se repartirán así: a) Un cinco por ciento (5%) para la formación

de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento

(10%) del capital social. b) El remanente quedará a disposición de la Asamblea de

Accionista para ser distribuido en la forma que deba repartirse a los socios. Los

dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán

interés alguno.

TITULO VII

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: En caso de disolución anticipada de la sociedad,

la Asamblea de Accionistas elegirá a uno o varios liquidadores quienes tendrán las

atribuciones determinadas por su propia asamblea, o en su defecto por lo

establecido en el Código de Comercio.

ARTÍCULO VIGESIMO: En todo lo no previsto en este documento se aplicarán las

disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás Leyes pertinentes.

En este mismo acto la Asamblea Constitutiva eligió la Junta Directiva y designó,

para el primer período de cinco (5) años, como Presidenta, a la socia YOLIMAR

DE LOS ANGELES ZAPATA BOLIVAR, y como Vicepresidenta, a la socia

YARIDIS RAMONA BOLIVAR. Igualmente se designó para el cargo de

Comisario, al Economista FREDDY JOSE ORCIAL LARA, quien es

 venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº 14.538.533, de

profesión Economista, colegiado bajo el C.E.A. N° 627. Se anexa marcada letra

“B”, la carta de aceptación del comisario. Finalmente, se acordó autorizar al

ciudadano FREDDY JOSE ORCIAL LARA, quien es venezolano, mayor de edad,

de este mismo domicilio, titular de la cedula de identidad Nº 14.538.533, para

gestionar ante la Oficina de Registro Mercantil correspondiente la inscripción,

fijación y publicación de Ley, del Acta Constitutiva de la Empresa.

Declaración jurada de origen y destino licito de fondos, de acuerdo con lo

establecido en el artículo 17 de la Resolución N° 150 publicada en Gaceta Oficial

de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.697 del 16 de Junio de 2.011, de

la normativa para la prevención de legitimación de capitales y financiamiento al

terrorismo aplicables en las oficinas registrales y notariales de la República

Bolivariana de Venezuela. Declaro bajo Fe de Juramento, que los capitales,

bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto del CAPITAL

SOCIAL procede de actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser

corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con el

dinero, capitales, bienes haberes, valores o títulos que se consideren producto de

actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la

Delincuencia Organizada y la Ley Orgánica de Drogas. No teniendo más nada que

decir se cerró la asamblea. Es Justicia en Calabozo a la fecha de su presentación.

YOLIMAR DE LOS ANGELES ZAPATA BOLIVAR YARIDIS RAMONA BOLIVAR

C. I. V-12.991.194 C. I. V-4.397.761
PRESIDENTA VICEPRESIDENTA
 Freddy José Orcial Lara
Abogado
I. P. S. A. N° 224.033

CIUDADANA:
REGISTRADORA MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO GUARICO.
SU DESPACHO. -

Yo, FREDDY JOSE ORCIAL LARA, venezolano, mayor de edad, soltero,

Abogado, domiciliado en esta ciudad de Calabozo, Municipio Francisco de

Miranda del Estado Guárico y titular de la cedula de identidad Nro. V-14.538.533,

debidamente autorizado por el acta constitutiva estatutaria de la Sociedad

Mercantil denominada, VARIEDADES YOLYANGEL, C.A., ubicada en el Barrio

Cruz del Perdón, Calle 3 Nº 04, Calabozo, Municipio Francisco de Miranda del

estado Guárico. Con debido respeto ocurro ante usted, para participar y solicitar,
que, una vez cumplidos los requisitos de ley, se sirva registrar por ante este

despacho, el documento constitutivo y estatutos sociales de la referida Sociedad

Mercantil. Presento igualmente los documentos marcados “A” y “B” para que

sean agregados al expediente de la compañía. Con el fin del registro y publicación

del respectivo documento, pido me sea devuelto en Copia Certificada. Calabozo a

la fecha de su presentación.