Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO

ANZOATEGUI. -

Su Despacho. -

Yo, BARBARA MARTINEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad No. V-

28.341.733, y con domicilio en la ciudad de Barcelona, Municipio Autónomo Simón Bolívar del Estado Anzoátegui, ante

usted, ocurro y expongo: En cumplimiento a las disposiciones previstas en el código de comercio vigente, presento ante

usted, suficientemente autorizado por el Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil “BEARINGS AND SEALS, C.A.”, los

Estatutos Sociales de la mencionada Empresa y el inventario de bienes muebles, que forman el capital social suscrito y

pagado de la sociedad, a fin de que se ordene sus asientos, registro y publicación correspondientes a los efectos legales

consiguientes.

Así mismo, solicito se expidan dos (2) copias certificadas del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, de la presente

participación y del auto que sobre ella recaiga.

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BARBARA MARTINEZ

C.I. No. V-28.341.73

Nosotros, BARBARA MARIA FERNANDA MARTINEZ MENDEZ y CARLOS DANIEL JULIO LUZARDO,

venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad números V-28.341.733 y V-28.234.567 respectivamente,

por el presente documento declaramos: que hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una compañía

anónima de acuerdo con las cláusulas que especificamos a continuación, las cuales hemos dado la suficiente amplitud para

que sirvan a la vez de Estatutos Sociales.

TÍTULO I NOMBRE Y DOMICILIO

ARTICULO 1: La compañía se denominará “BEARINGS AND SEALS, C.A.”, tendrá su domicilio en Avenida “Guzmán

Lander”, Residencia “La Rosa Náutica”, torre A, piso 9, apartamento A-9B, Sector Colinas del Neverí, Barcelona, Estado

Anzoátegui y podrá establecer agencias, sucursales, filiales, subsidiarias y otras dependencias en cualquier lugar de la

República Bolivariana de Venezuela o en el exterior del país, de acuerdo con lo que determine la Junta Directiva.

ARTICULO 2: La compañía tendrá por objeto la venta, distribución y comercialización de materiales en general,

específicamente mercancías tales como: rodamientos, protectores de rodamientos, accesorios, herramientas para montaje y

desmontaje de rodamientos, lubricantes y grasas, materiales de ferretería, piezas industriales, piezas automotrices y piezas

mecánicas. Reparación y mantenimiento de equipos rotativos. Y de igual manera, podrá realizar todas aquellas operaciones y

actividades conexas y aquellas enmarcadas dentro de las normas mercantiles en general.

TÍTULO II DURACIÓN

ARTICULO 3: La duración de la compañía será de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el

Registro Mercantil correspondiente. Podrá prorrogarse o terminar su actividad anticipadamente por acuerdo de los

Accionistas y según lo señalado al respecto por el código de comercio vigente.

TÍTULO III CAPITAL Y ACCIONES

ARTICULO 4: El capital social de la compañía es de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00), el cual está

dividido en DIEZ (10) acciones comunes y nominativas de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) cada una.

ARTICULO 5: El capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas según consta de inventario de

bienes que se anexa al expediente de la siguiente manera: el accionista, BARBARA MARIA FERNANDA MARTINEZ

MENDEZ, ha suscrito CINCO (5) acciones a un valor de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00) cada una y ha pagado

la cantidad de VENTICINCO MIL BOLIVARES (Bs.25.000,00); y la accionista CARLOS DANIEL JULIO

LUZARDO, ha suscrito CINCO (5) acciones a un valor de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,00) cada una y ha
pagado la cantidad de VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs.25.000,00). ARTICULO 6: Todas las acciones son

nominativas e indivisibles y los poseedores tienen los mismos derechos y obligaciones con respecto a la compañía. La

propiedad de las acciones se comprueba con su inscripción en el Libro de Accionista y en caso de que algunos de los

accionistas decida vender sus acciones, lo deberá participar por escrito a la Junta Directiva para el conocimiento de los demás

socios, los cuales tendrán derecho preferencial para adquirirlas en igualdad de condiciones que terceras personas;

transcurridos quince ( 15 ) días de su notificación a la Junta Directiva y no habiendo obtenido oferta de compra alguna, podrá

venderlas a terceras personas. ARTICULO 7: Cuando por motivos sucesorales o por cualquier otra causa, una o varias

acciones de la compañía llegasen a pertenecer a una comunidad, no podrán ser representados los comuneros ante la

compañía, sino por una sola persona.

TÍTULO IV DE LAS ASAMBLEAS GENERALES

ARTICULO 8: La Asamblea de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, representa la universalidad de los Accionistas,

y sus acuerdos dentro de los límites de sus facultades, según la Ley y este documento, son obligatorios para todos los

Accionistas. Las reuniones Ordinarias y Extraordinarias de la Asamblea, serán convocadas por la Junta Directiva.

ARTICULO 9: Dentro del Primer Trimestre de cada año, la Junta Directiva convocará la Asamblea Ordinaria de

Accionistas, la cual tendrá como atribuciones: a): discutir, aprobar o modificar el Balance anual de la Compañía, con vista del

Informe del Comisario; b): nombrar a los Miembros de la Junta Directiva, al Comisario y al Representante Judicial de la

compañía y c): cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido por la Junta Directiva. Las Asambleas Extraordinarias

serán convocadas por la Junta Directiva cuando así convenga a los intereses de la Compañía. ARTICULO 10: Las

Asambleas de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, convocadas para tratar cualquier asunto previsto en los

Estatutos o la Ley, se considerarán válidamente constituidas cuando concurra un número de Accionistas que represente más

de la mitad del capital social de la Empresa, y las decisiones serán tomadas por un número de Accionistas que represente más

de la mitad del capital social de la Empresa.

TITULO V DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 11: La dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva que estará compuesta por

un (01) presidente y un (01) vicepresidente. ARTICULO 12: La Junta directiva tendrá una duración de cinco (05) años y

podrán ser reelegidos en cada oportunidad. ARTICULO 13: Las sesiones de la Junta Directiva serán presididas por el

presidente o el vicepresidente. ARTÍCULO 14: Antes de entrar en funciones, cada Miembro de la Junta deberá depositar una
(1) acción de la sociedad en la Caja de la Compañía, a los efectos del Artículo 244 del Código de Comercio. ARTICULO

15: La Junta Directiva celebrará sesiones ordinarias en el primer trimestre de cada año y tantas otras veces como sea

necesario. Las resoluciones de la Junta Directiva se harán constar en un Libro de Actas. Cada Acta será suscrita por los

Miembros de la Junta asistentes a las reuniones. ARTICULO 16: Son atribuciones de la Junta Directiva: 1°: Ejercer la

dirección de los negocios de la Compañía; 2°: Aprobar los objetivos y el plan de negocios de la Compañía; 3°: Nombrar a

los Auditores de la compañía; 4°: Disponer el pago de dividendos a los accionistas; 5°: Convocar las Asambleas, tanto

Ordinarias como Extraordinarias; 6°: Someter a la consideración de la Asamblea el Balance general anual, el estado de

ganancias y pérdidas y el informe de los Comisarios; 7°.- Aprobar el presupuesto anual de gastos y de inversión de capital;

8°: Considerar el establecimiento o cierre de oficinas, sucursales y agencias en Venezuela y el exterior del país; y 9°:

Determinar el apartado para el Fondo de Reserva. ARTICULO 17: El Presidente y el vicepresidente tendrán las siguientes

responsabilidades y funciones: 1°) Asistir a las reuniones de la Junta Directiva; 2°) Informar periódicamente a la Junta

Directiva acerca de la situación financiera de la Compañía, de sus resultados y de sus operaciones; 3°) Diseñar, establecer y

recomendar la estructura organizativa de la Compañía y designar a los Gerentes 4°) Ejercer con la sola excepción de la

representación judicial expresamente atribuida y reservada al Representante Judicial, la representación más amplia y

completa de la Compañía, ante todas las autoridades políticas y administrativas; y ante cualesquiera otras personas o

entidades públicas y privadas. 5°): El Presidente y vicepresidente actuando separadamente serán las persona que obligue a la

sociedad, teniendo los más amplios poderes de administración y disposición, dentro de los cuales se designan las siguientes

facultades: representar legalmente a la sociedad frente a terceros; obligar a la sociedad con su sola firma, solicitar y obtener

créditos, pagares, aceptar, endosar, avalar letras de cambios, facturas y cualquier otro efecto civil y mercantil; convenir,

transigir, desistir, solicitar que las decisiones se tomen conforme a equidad, recibir sumas de dinero y otorgar los

correspondientes finiquitos y cancelaciones; representar la compañía ante los organismos Municipales, Estadales y

Administrativos; arrendar los bienes de la sociedad, abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias, enajenar, gravar con garantías

hipotecarias los bienes de la sociedad, en definitiva, ejercer todas las atribuciones necesarias para el buen funcionamiento de

la sociedad, de conformidad con lo establecido en sus Estatutos Sociales y el Código de Comercio. 6º): Las faltas temporales

del presidente serán suplidas por el vicepresidente. ARTICULO 18: De conformidad con lo previsto en el artículo 327 del

Código de Comercio, la compañía tendrá un comisario, quien será designado por la Asamblea y durará cinco (5) años en sus

funciones.
 TÍTULO VI DEL REPRESENTANTE JUDICIAL

ARTICULO 19: La Compañía tendrá un Representante Judicial, el cual tendrá a su cargo ejercer la personería de la

Compañía en lo judicial. El Representante Judicial será nombrado por la Junta Directiva y tendrá las atribucio nes siguientes:

1°) Representar a la Compañía en todos los asuntos judiciales que le conciernan. 2°) Intentar y contestar toda clase de

demandas 3°) Será el único facultado para darse por citado o notificado y para absolver posiciones juradas y 4°) Todas

aquellas que le fije en su oportunidad la Junta Directiva.

TÍTULO VII DE LA FORMACIÓN DE BALANCES Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTICULO 20: El ejercicio económico anual de la Compañía comienza el 1° de enero y terminará el 31 de diciembre de

cada año. Con fecha 31 de diciembre de cada año se cortarán las cuentas, y se formará un Balance y un estado general de

ganancias y pérdidas de la Compañía con determinación de las utilidades hechas en el ejercicio. Lo expuesto es sin perjuicio

de que dicho Balance y estado de ganancias y pérdidas se haga, además, en cual quier otro tiempo en que lo resuelva la Junta

Directiva. ARTICULO 21: De las utilidades netas después del Impuesto se apartarán los siguientes porcentajes y/o

cantidades en el orden de prioridad que aquí se enumera: a)- Un cinco por ciento (5%) para formar el Fondo de Reserva,

hasta que éste alcance una cantidad no menor de diez por ciento (10%) del capital social de la Compañía; b)- Del remanente

se pagará la participación que en las utilidades corresponde al personal de la Compañía, en proporción a sus sueldos; c)- Los

dividendos de los Accionistas que la Junta Directiva decrete en su oportunidad y d)- Las otras reservas que la Junta Directiva

decidiere crear o incrementar. Queda establecido que las utilidades que reciba el personal de la Compañía conforme a estos

Estatutos les serán imputadas a las que pudieren corresponderles por la Ley Orgánica del Trabajo. ARTÍCULO 22: Lo no

previsto en estos Estatutos Sociales, se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes aplicables al caso.

ARTICULO 23: La disolución y liquidación de la compañía se regirá por lo que al respecto establece el Código de

Comercio. ARTICULO 24: La asamblea designó como presidente a la accionista BARBARA MARIA FERNANDA

MARTINEZ MENDEZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-28.341.733 y

como vicepresidente al accionista CARLOS DANIEL JULIO LUZARDO titular de la Cédula de Identidad N° V-

28.234.567. Igualmente, nombró Comisario de la compañía a la Licenciada MARIA VIRGINIA ROJAS RODRIGUEZ,

venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cedula de Identidad N° V-25.369.852, e inscrita en el Colegio de

Contadores Públicos bajo el C.P.C. No: 34.762. ARTICULO 25: Se autoriza a la ciudadana ADRIANA DEL VALLE
PEÑA BRICEÑO titular de la Cédula de Identidad N° V-26.741.951, para que realice la participación al ciudadano

Registrador Mercantil del presente documento y suscriba los protocolos de registro de la empresa correspondientes a que

haya lugar. En la Ciudad de Barcelona, a la fecha de presentación.

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BARBARA MARIA FERNANDA MARTINEZ MENDEZ CARLOS DANIEL JULIO LUZARDO

Presidente Vicepresidente