JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA CIVIL Y MERCANTIL DEL DEPARTAMENTO DE -----------------------

QUETZALTENANGO. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

Maicol Kelvin Pérez Carrillo, de treinta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, mecánico,

con domicilio en este departamento de Quetzaltenango, actúo con el auxilio, dirección y

procuración de la abogada Yeny Gycela Sandoval Mazariegos, señalo como lugar para recibir

notificaciones de forma electrónica el Casillero cm cero cero cero trece mil (cm00013000), de la

abogada Yeny Gycela Sandoval Mazariegos, proporcionado por el Sistema de Notificaciones

Electrónicas del Organismo Judicial. Comparezco a INICIAR JUICIO ORDINARIO DE NULIDAD DE

LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, en contra de LOS POLLOS

HERMANOS SOCIEDAD ANONIMA, a través de su representante legal Luis José Pérez del Valle,

quien puede ser notificado en la quinta avenida, catorce guion cuarenta y siete, zona uno de

Quetzaltenango, bajo apercibimiento que señale lugar para recibir notificaciones de forma

electrónica, de no hacerlo las demás notificaciones se harán por los estrados del tribunal, y para

tal efecto expongo los siguientes:

HECHOS:

1. DE LA CALIDAD CON QUE ACTUO: Actuó en el ejercicio de mis derechos como accionista de

referida entidad y poseo el 25% de las acciones con derecho a voto y de la misma manera tengo

totalmente pagado el capital suscrito y poseo el título acreditativo definitivo de dichas acciones.

2.- ANTECEDENTES PRIMERA ASAMBLEA ORDINARIA: Es el caso señor juez que el día uno de

mayo del dos mil veintitrés se realizó una asamblea ordinaria totalitaria de accionistas de la

Sociedad Anónima denominada LOS POLLOS HERMANOS de la cual soy accionista. Por tal motivo

a dicha asamblea no estuve presente y dentro de esta Asamblea ordinaria los demás accionistas

tomaron decisiones que a mi criterio están infringiendo la escritura social ya que se está

facultando al Presidente del Consejo de Administración y Representante Legal, de nombre Luis

José Pérez del Valle, a celebrar contratos por dos millones de quetzales, sin necesidad de una

autorización previa, cuando la misma escritura social prohíbe otorgar tales facultades.
3.SEGUNDA ASAMBLEA ORDINARIA: Así mismo señor juez el día ocho de mayo del dos mil

veintitrés se volvió a realizar una nueva asamblea ordinaria totalitaria de accionistas de la

Sociedad Anónima, denominada LOS POLLOS HERMANOS. Teniendo dentro de la agenda social la

discusión para facultar al Gerente General y Representante Legal, de nombre Mario Roberto

Morales Castellanos, de dicha entidad, para la adquisición de un crédito para la compra de

maquinaria para la construcción de otras sucursales por quince millones de quetzales, por lo cual

me opuse a dicha celebración de la misma, pero no obstante a ello, la asamblea ordinaria se llevó

acabo tomándose las decisiones que consideraron los demás accionistas, dentro de ellas

facultando al Gerente General para la adquisición del crédito mencionado.

4.-DEL DERECHO A SOLICITAR LA NULIDAD: En consecuencia, de todo lo anterior en base al

artículo 157 del Código de Comercio Decreto 2-70 del Congreso de La Republica de Guatemala, me

veo obligado a solicitar la nulidad de los dos acuerdos de la asamblea ordinaria de dicha entidad ya

que se han infringido las disposiciones de la ley y la escritura social.

5. DE LA PROVIDENCIA CAUTELAR DE URGENCIA DE ABSTENCION : con fundamento en artículo

530 del Código Procesal Civil y Mercantil decreto ley 107 y por las razones antes mencionadas y

previendo las circunstancias de que pudiera existir a futuro daños y perjuicios en mis acciones

mercantiles como accionista de LOS POLLOS HERMANOS, sociedad anónima de las cuales soy

titular del 25% , promuevo honorable juzgador la providencia cautelar de urgencia de abstención

de la ejecución de dichos acuerdos de las asambleas ordinarias totalitarias de los accionistas de la

entidad antes mencionada, hasta resolver la situación jurídica, por lo que con todo respeto solicito

señor juez que se declare con lugar la presente medida de providencia cautelar de urgencia de

abstención de la ejecución de dichos acuerdos de las asambleas ordinarias totalitarias de los

accionistas y que se otorgue la abstención de ejecutar los dos acuerdos de las asambleas

ordinarias realizadas de dicha entidad.

6. DE LA PRETENSION PROCESAL: Que, al momento de dictar sentencia, se declare con lugar la

presente demanda de JUICIO ORDINARIO DE NULIDAD DE LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA

ORDINARIA DE ACCIONISTAS, iniciada en contra de LOS POLLOS HERMANOS, sociedad anónima y

consecuentemente se ordene la nulidad de las actas de las dos Asambleas Ordinarias Totalitarias

realizadas por los accionistas de dicha entidad y se archiven quedando sin efecto.

PRUEBAS:

1.- DECLARACIÓN DE PARTE: Que en su oportunidad se propondrá pliego de posiciones en plica.

2.- DOCUMENTOS: consisten en:

a) Fotocopia legalizada del Primer Testimonio de la escritura pública número 8, autorizada en

la ciudad de Quetzaltenango, el cinco de agosto del año dos mil veinte, por la notaría Ashly

Viviana Sandoval Ochoa, con la que se acredita la escritura social constitutiva de la

Sociedad Anónima LOS POLLOS HERMANOS, y de las clausulas contenidas en la misma.

b) Fotocopia legalizada de la Acta de asamblea general de accionistas de la entidad antes

mencionada, número tres con fecha uno de mayo del dos mil veintitrés.

c) Fotocopia legalizada de la Acta de asamblea general de accionistas de la entidad antes

mencionada, número cuatro con fecha ocho de mayo del dos mil veintitrés.

d) Original Titulo acreditativo de acciones de la sociedad anónima LOS POLLOS HERMANOS,

titulo numero tres, clase común, registro S Guion quinientos, por un total del 25% de

acciones de la entidad denominada anteriormente.

3.-DECLARACION DE TESTIGOS: De nombres e interrogatorio que presentare en su momento.

4. DICTAMEN DE EXPERTOS: De nombres y puntos que se propondrán en su oportunidad procesal.

5. PRESUNCIONES LEGALES Y HUMANAS: sustanciación se desprenda de este proceso y que se

propondrán al estar abierto a prueba.

FUNDAMENTOS DE DERECHO

ARTICULO 157. Decreto del Congreso Número 2-70 Código de Comercio. Derecho de

Impugnación. Los acuerdos de las asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan

tomado con infracción de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones, salvo

pacto en contrario, se ventilarán en juicio ordinario.

ARTICULO 163. Decreto del Congreso Número 2-70 Código de Comercio. Facultades de los

Administradores. La extensión de las facultades de los administradores se regirá por lo que

disponga la escritura social y en su defecto por las disposiciones del artículo 47 de este Código y

sus limitaciones deberán expresarse en el propio nombramiento.

ARTICULO 47. Decreto del Congreso Número 2-70 Código de Comercio. Facultades de los

Administradores. Los administradores o gerentes tienen, por el hecho de su nombramiento, todas

las facultades para representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones

de la Ley del Organismo Judicial. Tendrán además las que se requieran para ejecutar los actos y

celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de

los que de él se deriven y de los que con él se relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito.

Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse tales facultades. Para negocios distintos de

ese giro, necesitarán facultades especiales detalladas en la escritura social, en acta o en mandato.

PETICIÓN:

DE TRAMITE:

I. Que al presente memorial se le dé el trámite que en derecho corresponde.

II. Que en la calidad con que actuó se tenga por iniciado INICIAR JUICIO ORDINARIO DE

NULIDAD DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, en contra de

LOS POLLOS HERMANOS SOCIEDAD ANONIMA, a través de su representante legal Luis

José Pérez del Valle, y que quien puede ser notificado en la quinta avenida, catorce

guiones cuarenta y siete, zona uno del Departamento de Quetzaltenango.

III. Que se tenga como mi abogada a la profesional propuesta para mi auxilio, dirección y

procuración, y como lugar para recibir notificaciones el casillero electrónico señalado.

IV. Que se notifique por esta única vez a la demandada en el lugar señalado, haciéndole

saber de la obligación que tiene de señalar lugar para recibir notificaciones de forma
 electrónica, de lo contrario las demás notificaciones se le harán en los estrados del

tribunal.

V. Que se tengan por ofrecidos e individualizados como medios de prueba los

documentos adjuntos, así como los demás medios de prueba ofrecidos en el rubro

correspondiente.

VI. Que se emplace al demandado por el término de nueve días para que haga valer su

derecho de defensa.

VII. Que oportunamente se abra a prueba el presente proceso por el plazo legal de treinta

días.

VIII. Que concluido el periodo de prueba se fije día y hora para la vista.

IX. Que se declare. con lugar la medida de providencia cautelar de urgencia de abstención

de la ejecución de dichos acuerdos de las asambleas ordinarias totalitarias de los

accionistas de la entidad antes mencionada, hasta resolver la situación jurídica

DE FONDO:

I. Que llegado el momento procesal de resolver se dicte sentencia que DECLARE: CON

LUGAR la presente demanda de JUICIO ORDINARIO DE NULIDAD DE LOS ACUERDOS

DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, iniciada en contra de LOS POLLOS

HERMANOS SOCIEDAD ANONIMA y consecuentemente se ordene al demandado a

anular dichos acuerdos de la asamblea ordinaria de accionistas quedando sin efecto y

se proceda archivarlas.

II. Que se condene al demandado en costas procesales.

CITA DE LEYES: 1728, 1729, 1733, 1749, del código civil, 61,63, 96, 106, 111, 112, del Código

procesal civil y mercantil, 47, 86, 107, 132, 157, 162, 163, del Código de Comercio, 2, 4, 5, 28 y 29

de la Constitución Política de la República de Guatemala.

COPIAS: Acompaño duplicado y una fotocopia del presente memorial y documentos adjuntos.

LUGAR Y FECHA: En la ciudad de Quetzaltenango, el 11 de mayo del mayo 2023.

f._______________________________

EN SU AUXILIO DIRECCIÓN Y PROCURACIÓN.

 JUICIO ORDINARIO 001-2023-0000015 Of. y Not. 1º

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA CIVIL Y MERCANTIL DEL DEPARTAMENTO DE

QUETZALTENANGO. Doce de mayo del dos mil veintitrés. Se tiene a la vista para resolver el

memorial número un mil quinientos veintiséis guiones dos mil veintitrés, para lo cual se resuelve

lo siguiente: I. Se admite para su trámite el memorial con el número arriba indicado; II. Se tiene

por promovido, por Maicol Kevin Pérez Carrillo, el presente Juicio Ordinario de NULIDAD DE LOS

ACUERDOS DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, en contra de LOS POLLOS HERMANOS

SOCIEDAD ANONIMA, a través de su representante legal Luis José Pérez del Valle ; III. Se tiene a la

profesional propuesta como Abogado Directora y Procuradora y asimismo el casillero electrónico

para recibir notificaciones. IV. Se procederá a notificar al demandado. V. Con citación de la parte

contraria, se tienen por presentados e individualizados los medios de prueba ofrecidos; VI. Se

emplaza al demandado por término de nueve días, bajo apercibimiento que de no comparecer al

proceso se proseguirá el juicio en su rebeldía a solicitud de parte VII. Se declara con lugar la

medida de providencia cautelar de urgencia de abstención de la ejecución de dichos acuerdos de

las asambleas ordinarias totalitarias de los accionistas de la entidad antes LOS POLLOS

HERMANOS, Sociedad Anónima , hasta resolver la situación jurídica del presente proceso. VIII. Lo

demás presente para su oportunidad procesal. Cita de leyes: Artículos 29, 62, 61, 66, 69, 70,

106,108, 111, 112, 108, 530 del Código Procesal Civil y Mercantil; 141, 142, 143 de la Ley del

Organismo Judicial.

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Juez Secretario