Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) Ley 27.

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Una ley para los emprendedores.

Esta ley reconoce el valor de los emprendedores y a su vez crea mecanismos

para que logren financiamiento, capacitación y asistencia.

¿Qué se entiende por emprendimiento?

Es cualquier actividad que hace en la Argentina una persona jurídica nueva o con
menos de 7 años de existencia. La actividad puede tener como finalidad lograr
ganancias económicas o no.

¿Quiénes son los emprendedores?

Las personas que empiezan nuevos proyectos productivos en la República

Argentina o desarrollan un emprendimiento.

La Sociedad por Acciones Simplificadas es un nuevo tipo de sociedad: se forma

más rápido y con trámites más simples.

No se aplica la ley de Sociedades Ley 19.550 (salvo en forma supletoria).

Entonces: ¿Qué es una Sociedad por Acciones Simplificada?

Es un nuevo tipo de sociedad que se constituye de una manera más fácil que una
sociedad anónima. La pueden formar una o varias personas humanas o jurídicas.
En las SAS, la responsabilidad de los socios está limitada a sus acciones.

Cabe preguntarse, si: ¿Una SAS puede constituir o ser parte de otra SAS?

La respuesta inicial es sí. Excepto que una SAS unipersonal, no puede formar
otra SAS unipersonal.

Pero; ¿Cómo se forma una SAS?

Por instrumento público o privado. Si se hace por instrumento privado, debe tener
las firmas certificadas por un juez, un escribano, banco u otra autoridad
competente del registro público que corresponda. Se puede constituir por medios
digitales con firma digital. Luego, el instrumento de constitución debe ser enviado
al Registro Público para su inscripción.

¿Cualquier sociedad puede formarse como SAS?

No. Puesto que hay limitaciones, las cuales son las siguientes:

Son de economía mixta.

Hacen operaciones de capitalización, ahorro o requiren dinero o valores al público

con promesas de prestaciones o beneficios futuros.

Explotan concesiones o servicios públicos.

Están controladas por alguna sociedad de economía mixta, o que hace
operaciones de capitalización o ahorro, o que explota concesiones o servicios
públicos.

Participan en más del 30 % del capital de sociedades como las indicadas en los
puntos anteriores.

Como todo contrato, deben tener ciertos datos.

Los elementos qué debe tener el instrumento de constitución de una SAS son:

El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de

documento de identidad, Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave
Única de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de Identificación (CDI) de los
socios.

Si la forman personas jurídicas, debe tener: su denominación o razón social,

domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de administración y Clave
Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave de Identificación (CDI).

El nombre de la sociedad que estás formando. Debe contener la expresión

“Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS.

El domicilio de la sociedad y su sede.

El objeto o finalidad de la sociedad por acciones simplificada que estás formando.

El plazo de duración, que deberá ser determinado.

El capital social y el aporte de cada socio, expresados en moneda nacional.

Las clases, formas de emisión y características de las acciones.

La manera en que pueden aumentarse las acciones.

Determinar la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y el plazo

para el pago del saldo adeudado, si corresponde.

La organización de la administración, de las reuniones de socios y del control de la

sociedad.

Los datos de los integrantes de los órganos de administración.

El plazo de duración en los cargos de los integrantes de los órganos de

administración y del órgano de fiscalización.

Representante legal.

Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.

Los derechos y obligaciones de los socios entre sí y en relación a terceros.

Las reglas para el funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad por
acciones simplificada.

La fecha de cierre del ejercicio.

¿Cuál es el tiempo para integrar el saldo del capital social inicial?

En un plazo no mayor a 2 años desde la firma del instrumento de constitución de

la sociedad por acciones simplificada.

¿Existen modelos del instrumento de constitución de una sociedad por acciones

simplificada?

Los registros públicos deben aprobar modelos de instrumentos constitutivos para

facilitar los trámites.

¿Dónde debo presentar toda la documentación para formar una SAS?

En el Registro correspondiente de tu localidad. (Recordemos que en la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires es la I.G.J. –Inspección General de Justicia-).

Esta ley también regula Entes y Organismos que crea, a saber:

¿Qué son las instituciones de capital emprendedor?

Son las personas jurídicas, fondos o fideicomisos constituidos en el país que

tienen como único fin aportar recursos propios o de terceros a un conjunto de
emprendimientos. Pueden ser personas jurídicas, fondos o fideicomisos privados,
públicos o mixtos.

¿Qué son los inversores en capital emprendedor?

La persona jurídica, fondo o fideicomiso que invierte recursos propios o de

terceros en instituciones de capital emprendedor.

La persona humana que hace aportes propios a instituciones de capital

emprendedor.

La persona humana que en forma directa hace aportes propios a

emprendimientos.

Crea el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor

¿Pero qué es el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor?

Es el lugar donde deben inscribirse todas las instituciones de capital emprendedor,

los administradores de esas entidades y los inversores en capital emprendedor
que quieren tener los beneficios que les da la ley. Las instituciones de capital
emprendedor son responsables de inscribir a sus inversores. El Registro de
Instituciones de Capital Emprendedor funciona en la Dirección Nacional de Capital
Emprendedor del Ministerio de Producción.

¿Hay algún requisito para inscribirse en el Registro de Instituciones de Capital

Emprendedor?

La respuesta es positiva, son los siguientes:

Probar la constitución de la institución como persona jurídica o la creación del

fondo o fideicomiso.

Probar que se hacen aportes a emprendimientos.

Presentar un informe con los antecedentes y probar experiencia en actividades de

capital emprendedor por medio de una Propuesta de Valor.

Nombrar una sociedad administradora, si es necesario.

Presentar comprobantes de los aportes comprometidos o realizados.

Las personas humanas que son inversores en capital emprendedor porque hacen
aportes a emprendimientos, deben probar su identidad como persona humana y
presentar los comprobantes de los aportes comprometidos o realizados.

Todos los inversores que se quieren registrar deben estar al día con sus
obligaciones impositivas y previsionales y cumplir con las normas sobre lavado de
activos.

Deben estar inscriptos en el Registro Único del Ministerio de Producción.

Presentar toda la documentación que le sea requerida.

¿Con cualquier tipo de aporte a un emprendimiento es posible inscribirse en el

Registro de Instituciones de Capital Emprendedor?

No. Para poder inscribirse en el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor

es necesario que tu aporte pueda ser invertido en un emprendimiento en forma
directa o por medio de instrumentos que puedan convertirse en su capital social.

El emprendimiento debe tener las siguientes características:

No debe hacer oferta pública de su capital.

Los emprendedores deben tener el control político del emprendimiento.

Los emprendedores deben conservar el control político del emprendimiento por un

mínimo de 180 días posteriores al aporte.

Si el emprendimiento tiene una sociedad controlante extranjera, es necesario

también que por lo menos el 50% de sus empleados tenga domicilio en el país y
que cumpla con dos de las siguientes condiciones:
Más del 50% de los emprendedores originales debe tener su domicilio en el país.

Por lo menos el 25% de su facturación debe ser cobrada en la Argentina.

Por lo menos el 25% de los gastos que hace el emprendimiento debe ser pagado
a personas que tienen domicilio en el país.

¿Pueden inscribirse en el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor los

integrantes del órgano de administración del emprendimiento?

No. Tampoco pueden inscribirse las personas que están en algunas de las
siguientes situaciones:

Son empleados del emprendimiento.

Integran el órgano de administración de la sociedad controlante del

emprendimiento, local o extranjera.

Tienen participación directa o indirecta de más del 30% del capital social y votos
en el emprendimiento o en su controlante local o extranjera.

Tienen el control político del emprendimiento, es decir: la cantidad de votos

necesarios para formar su voluntad social, elegir a a los miembros del órgano de
administración y tomar decisiones sobre la gestión del emprendimiento.

También existen otras causas que impiden inscribirse en el Registro de

Instituciones de Capital Emprendedor, por ejemplo:

Declaradas en quiebra, a menos que se haya dispuesto la continuidad de la

explotación.

Querelladas o denunciadas penalmente con fundamento en la ley penal tributaria y

con pedido fiscal de elevación a juicio.

Denunciados o querellados por delitos comunes conectados con el incumplimiento

de obligaciones impositivas propias o de otras personas, que tengan pedido fiscal
de elevación a juicio.

Personas jurídicas cuyos socios, administradores, directores, síndicos, miembros

del consejo de vigilancia, etc., hayan sido denunciados o querellados por
incumplimiento de obligaciones impositivas propias o de otras personas, que
tengan pedido fiscal de elevación a juicio.

Personas que no cumplen con sus obligaciones impositivas y previsionales.

Personas que no cumplen con las normas sobre prevención de los delitos de
lavado de activos y financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.

Si alguna de estas situaciones se produce luego de la inscripción en el registro,

será causa para disponer la baja de la inscripción.
¿Qué debe contener la Propuesta de Valor?

La Propuesta de Valor necesaria para la inscripción en el Registro de Instituciones

de Capital Emprendedor debe contener el desarrollo de los siguientes puntos:

Equipo y experiencia: debe probar experiencia en inversiones en emprendimientos

y en el mercado latinoamericano y argentino. Si la institución realiza esta actividad
por primera vez, debe desarrollar la experiencia profesional que tienen las
personas humanas que administran o dirigen la institución.

Especialización y tesis de inversión:

La estrategia de inversión, el destino de los recursos y cuál sera la estrategia para

formar, seleccionar y evaluar las oportunidades de inversión.

Establecer el plazo de duración, el período de inversión y sus posibles

extensiones.

Cláusulas de control y de gestión.

Honorarios de administración y por resultados, en caso de tenerlos.

Describir la política de inversión con el monto promedio de las inversiones que

realizará, la etapa del emprendimiento, montos máximos, montos previstos para
futuras rondas de inversión, etc.

Retorno esperado.

Expresar la estrategia de salida y el mecanismo de distribución del resultado de

las inversiones entre los inversores.

Modelo de reporte periódico a inversores, con aspectos impositivos, ambientales,

sociales, de gobierno, etc.

¿Para qué sirve la Propuesta de Valor?

La Propuesta de Valor es evaluada por la Dirección Nacional de Capital

Emprendedor de acuerdo con la Tabla de Evaluación de la Propuesta de Valor
que asigna un puntaje que va del 1 al 10. Sólo podrán inscribirse en el Registro de
Instituciones de Capital Emprendedor las instituciones que alcancen los 4 puntos.

¿Cuáles son los beneficios que tienen los inversores en capital emprendedor?

Si realizan aportes en capital (dinero o activos financieros que se convierten

fácilmente en dinero), los inversores en capital emprendedor pueden deducir de su
impuesto a las ganancias el 75% de esos aportes hasta el 10% de la ganancia
neta por la que deben pagar impuesto a las ganancias en ese ejercicio. Los fondos
aportados que superan ese 10% se pueden deducir en los 5 ejercicios fiscales
posteriores.
Si el aporte se hace para un emprendimiento en una zona de menos desarrollo y
con menor acceso al financiamiento, se puede deducir hasta el 85% del aporte.

¿Requisito para deducir los aportes del impuesto a las ganancias?

Los aportes deben mantenerse por un plazo de 2 años. Si el inversor pide la

devolución de sus aportes antes de ese plazo, debe devolver el monto deducido,
más sus intereses. Además, cuando los aportes son hechos por la sociedad
controlante del emprendimiento, se deben cumplir requisitos relacionados con la
capitalización del emprendimiento. La sociedad controlante debe tener el 90% de
las acciones del emprendimiento.

También se crea el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor

(FONDCE)

El cual es un fideicomiso de administración y financiero para financiar

emprendimientos e instituciones de capital emprendedor que estén registrados. El
FONDCE también puede financiar a las micro, pequeñas y medianas empresas.

El FONDCE se financia mediante:

Préstamos.

Aportes no reembolsables para emprendimientos, micro, pequeñas y medianas

empresas, instituciones de capital emprendedor e instituciones que ofrecen
servicios de aceleración de empresas, siempre que exista una contrapartida de
aportes del beneficiario.

Aportes de capital.

Otros instrumentos de financiamiento.

También existe un Sistema de Financiamiento Colectivo

Brevemente es un régimen especial para fomentar la industria de capital

emprendedor por medio del mercado de capitales. Lo controla la Comisión
Nacional de Valores.

Sitios web de interés del tema:

http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/270000-
274999/273567/norma.htm

https://www.argentina.gob.ar/constituir-una-sociedad-por-acciones-simplificada-
sas