SEMINARIO DE COMPLIANCE 2019

Guillermo Grela – Director de Legales y Asuntos Gubernamentales - AVON

 AGENDA - ÉTICA CORPORATIVA & COMPLIANCE

▪ AVON

▪ FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT

▪ CASO DE APLICACIÓN FCPA

▪ PROGRAMA DE INTEGRIDAD EN AVON

▪ ESCENARIOS HIPOTÉTICOS

Sensitivity: Confidential
 FCPA

Sensitivity: Confidential
 FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT
FCPA – JURISDICCIÓN.

▪ Persona o empresa norteamericana (domestic concern)

▪ Compañías cotizantes en US (issuers)

▪ Ciertas personas o empresas extranjeras actuando en Estados Unidos

(any person) (“contacto mínimo”)

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 FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT
FCPA – PROVISIÓN ANTICORRUPCIÓN
▪ Las provisiones anticorrupción prohíben hacer pagos indebidos a funcionarios
públicos extranjeros para ganar o mantener un negocio.

▪ Responsabilidad penal.

▪ Definición amplia de funcionario público extranjero y objeto dado en pago

(“cualquier cosa de valor”).

▪ “Para ganar o mantener un negocio”: interpretación,

▪ Aplicable tanto a domestic concern, issuers y a any person.

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 FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT
FCPA – PROVISIÓN CONTABLE
▪ Las provisiones contables requieren a las empresas cotizantes en
Estados Unidos:
▪ (i) crear y mantener libros, registros y cuentas adecuadas para
reflejar adecuadamente las transacciones y disposiciones de
activos de la compañía; y
▪ (ii) diseñar y mantener un adecuado sistema de controles internos
que provean razonable certeza que las transacciones son
ejecutadas siguiendo instrucciones de gerencia, el acceso a los
activos solo a personas autorizadas, y que permitan elaboración
de estados contables.
▪ Responsabilidad civil/administrativa, salvo dolo.
▪ Aplicables solo a issuers.
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 FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT
FCPA – AUTORIDADES DE APLICACIÓN

▪ Departamento de Justicia (DOJ): persigue criminalmente a las personas

y empresas involucradas en infracción a la FCPA (domestic concern,
issuers y a any person).
▪ Comisión Nacional de Valores (SEC): persigue administrativamente a las
empresas cotizantes (issuers) y sus directivos, involucrados en
infracciones a la FCPA.
▪ Acciones derivadas de accionistas contra el Directorio (teoría de la
agencia: deber de cuidado y deber de lealtad): reparación civil.
▪ Acciones civiles de acreedores (“Reps & Warranties”)

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 FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT
FCPA – POSIBLES CONSECUENCIAS
▪ 4 Períodos:

1977 – 2004 - 2016 -

2017…
2004 2016 2017

Denuncia penal Corporate

o desestimación NPAs / DPAs Pilot Program Enforcement Policy

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 FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT
FCPA – POSIBLES CONSECUENCIAS
▪ Desistimiento (Declination): (i) Autodenuncia, (ii) Colaboración plena y
(iii) Oportuna y apropiada remediación (trifecta)
▪ Acuerdo de No Acusación (NPA): Contrato entre el DOJ y la empresa,
por medio del cual la empresa acepta los cargos, colabora y remedia
los daños
▪ Acuerdo de Diferimiento de Acusación (DPA): Acuerdo homologado
por la justicia penal. Probable Monitor (dependiendo del Programa de
Integridad). Se retiran cargos finalizado el término del Acuerdo
▪ Acuerdo de Admisión de Culpa (Plea Agreement)
▪ Juicio penal / civil (mayoritariamente contra individuos)

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 DPA. MONITOR INDEPENDIENTE
▪ Selección: 3 candidatos propuestos por la empresa a elección del DOJ
▪ Cualidades:
▪ Expertise en FCPA
▪ Experiencia diseñando Programas de E&C
▪ Recursos suficientes
▪ Independencia y autonomía
▪ Rol: Evaluar y monitorear el cumplimiento del DPA, en particular en relación a su
compromiso por reforzar el Programa de E&C, de manera de reducir el riesgo de
reincidencia (efectividad de controles internos contables, registros y políticas y
procedimientos).
▪ Obligación de Avon: Cooperar abiertamente con el Monitor (excepción: secreto
profesional).
▪ Costos: Avon asume los costos del Monitor y de los auditores forenses
(¿Conflicto de interés?)
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 DPA. PLAN DE TRABAJO

Monitor Independiente
Revisión Revisión de Certificación
Inicial Seguimiento y Término

▪ Revisión de antecedentes
▪ Visita a mercados (análisis forense + entrevistas)
▪ Recomendaciones
▪ Posibilidad de cuestionar recomendaciones (15 días). Proponer
alternativa
▪ De no cuestionarse, 90 días para implementar
▪ En caso de desacuerdo, resuelve el DOJ

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 DPA. AUTO - REPORTE

▪ Reportes semestrales al DOJ

▪ Seguimiento sobre “Recomendaciones” del Monitor
▪ Descripción de:
▪ esfuerzos de remediación
▪ propuestas para mejorar controles internos, políticas y
procedimientos
▪ CERTIFICACIÓN DE DOJ, HOMOLOGACIÓN JUDICIAL Y
FINALIZACIÓN DE DPA.

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 PROGRAMA DE INTEGRIDAD EN
AVON

Sensitivity: Confidential
 PROGRAMA DE INTEGRIDAD EN AVON

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 NUESTROS VALORES EN ACCIÓN
Los valores como guía para la toma de decisiones

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 EL CORAZÓN DEL PROGRAMA DE E&C

▪ El Código
• Describe estándares de conducta
• Es el marco de nuestras políticas y
procedimientos
▪ Punto Clave
• Cómo operamos nuestro negocio
es crítico
• “El éxito sin integridad es un
fracaso”

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 EL CORAZÓN DEL PROGRAMA DE E&C
▪ Guía a los Asociados en:
▪ Hacer preguntas, reportar preocupaciones, y la promesa de Avon de
responder

▪ Respeto a nuestros colegas y el ambiente de trabajo

▪ Evitar conflictos de interés

▪ Observancia a las leyes

▪ Protección de nuestros activos e información

▪ Promover la responsabilidad social corporativa

▪ Manufactura y marketing de nuestros productos de manera responsable

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 GUÍAS ESCRITAS
Políticas y Procedimientos

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 CÓMO SE INTERNALIZAN LOS VALORES
▪ Compromiso activo de la alta Gerencia

▪ El “tone at the top” debe trasladarse a todos los niveles

▪ Iniciativas de comunicación persuasivas y generalizadas
▪ Mensaje del Gerente General en el Código de Conducta:
▪ Videos;
▪ Dilemas éticos
▪ Infografías
▪ Preguntas frecuentes
▪ Entrenamientos dinámicos

▪ Uso de herramientas tecnológicas gratuitas

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 UTILIZACIÓN DE DILEMAS Y CASOS PRÁCTICOS

• Proceso de toma de decisiones en situaciones VICA

• Zonas grises

• Ejercitar el músculo de integridad

• Caso Lance Armstrong: Villano o Víctima

• Caso del vestido de casamiento: Promoción?

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 HACER PREGUNTAS Y REPORTAR PREOCUPACIONES
▪ Canales de reporte para informar potenciales violaciones al Código o ilegales:

• Página web de Línea de Ayuda de Integridad o número de teléfono local

• Otros canales:
✓ Comité Global de Ética & Compliance / Comité Ejecutivo
✓ Legales o Ética & Compliance
✓ Recursos Humanos
✓ Líder inmediato

▪ Política de no represalias, que permite informar represalias como cualquier otra

violación
▪ Responsabilidad de reportar y mantener la
confidencialidad
▪ Análisis e investigación de los reportes
internamente
▪ Remediación de los reportes corroborados
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 ÉTICA & COMPLIANCE ES UNA EXPECTATIVA DE AVON
El desempeño de un Asociado se evalúa anualmente respecto de su cumplimiento con
las expectativas de E&C:

▪ Cumplir con la ley y el Código

▪ Completar la certificación anual del Código, y todas las capacitaciones requeridas,

presenciales u online, de manera oportuna

▪ Reportar todas las violaciones o posibles violaciones, inclusive aquellas

reportadas al Asociado

▪ Proporcionar apoyo visible a la cultura de integridad, respeto, apertura y

honestidad

▪ Promover la cultura Decilo! y motivar a otros a abrir los canales de comunicación

▪ Los Líderes deben comunicar sobre E&C al menos trimestralmente a sus equipos

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 SINOPSIS

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 MUCHAS GRACIAS

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