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ALICORP S.A.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS


AL 31 DE MARZO DEL 2019
(Expresados en miles de soles)

1. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES

Los estados financieros separados se preparan y presentan de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting
Standards Board (IASB), vigentes al 31 de marzo de 2019 y al 31 de diciembre de 2018.

La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de


la Compañía, quien manifiesta expresamente que en la preparación de los estados
financieros separados se ha observado el cumplimiento de las NIIF que le son aplicables.

Asimismo, en la preparación de estos estados financieros separados se han seguido las


mismas políticas y métodos contables descritos en el informe auditado del año 2018, con
excepción de las nuevas normas contables aplicables a partir del 1 de enero de 2019.

Cambios en políticas contables

La Compañía ha adoptado a partir del 1 de enero del 2019, las siguientes normas contables:

• NIIF 16 Arrendamientos

La NIIF 16 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación e


información a revelar para los arrendamientos y requiere que se contabilicen todos los
arrendamientos bajo un modelo similar a la contabilización de los arrendamientos
financieros según la NIC 17 “Arrendamientos”. La norma incluye dos excepciones al
reconocimiento para los arrendatarios: arrendamientos a corto plazo y aquellos en los
que el activo subyacente es de bajo valor.

A la fecha de inicio de un contrato, el arrendatario reconocerá un pasivo por el valor


presente de los pagos por el arrendamiento que no se hayan pagado en esa fecha y un
activo por el derecho de uso del activo durante el plazo del arrendamiento. Los
arrendatarios deben reconocer por separado el gasto por intereses sobre el pasivo por el
arrendamiento y el gasto de depreciación por el derecho de uso del activo.

Los arrendatarios también están obligados a volver a valorizar el pasivo del


arrendamiento al ocurrir ciertos eventos (por ejemplo, un cambio en el plazo del
arrendamiento, un cambio en los pagos futuros del arrendamiento que resulten de un
cambio en el índice o la tasa utilizada para determinar esos pagos). El arrendatario
reconoce el monto de esta valorización del pasivo como un ajuste en el correspondiente
derecho de uso del activo.

La contabilidad para los arrendadores según la NIIF 16 no se modifica sustancialmente


respecto a la contabilidad según la NIC 17. Los arrendadores continuarán clasificando

Firmado Digitalmente por: Firmado Digitalmente por:


ALFREDO LUIS MIGUEL EDUARDO 1
CECILIA MARY CASSEAS PEREZ
PEREZ GUBBINS Fecha: 30/04/2019 23:37:33 p.m.
Fecha: 30/04/2019 23:35:30 p.m.
todos los arrendamientos utilizando el mismo principio de clasificación indicado en la
NIC 17 y distinguirán dos tipos de arrendamientos: operativos y financieros.

La NIIF 16 también requiere que los arrendatarios y los arrendadores realicen


revelaciones más extensas que las requeridas por la NIC 17.

El arrendatario puede optar por aplicar la norma utilizando un enfoque retrospectivo


completo o modificado. Las disposiciones transitorias de la norma permiten ciertas
facilidades. El efecto de estos cambios se explica en la nota de adopción de la NIIF 16.

La política contable adoptada por la Compañía se resume a continuación:

Como arrendatario

Al inicio de un contrato, la Compañía evalúa si un contrato es, o contiene, un


arrendamiento. Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si el contrato transmite el
derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio
de contraprestación. Para evaluar si un contrato transmite el derecho a controlar el uso
de un activo identificado, la Compañía evalúa si:

(i) el contrato implica el uso de un activo identificado, el mismo que puede


especificarse de forma explícita o implícita, y debe ser físicamente distinto o
representar sustancialmente la totalidad de la capacidad de un activo físicamente
distinto. Si el proveedor tiene un derecho práctico de sustitución, entonces el
activo no está identificado;

(ii) la Compañía tiene el derecho de obtener sustancialmente la totalidad de los


beneficios económicos de uso del activo durante todo el período de uso; y

(iii) la Compañía tiene derecho a dirigir el uso del activo. Se tiene este derecho
cuando se dispone de los derechos de toma de decisiones que son más relevantes
para cambiar el cómo y para qué propósito se utiliza el activo. En casos raros, en
los que todas las decisiones acerca del cómo y para qué propósito se utiliza el
activo están predeterminados, la Compañía tiene derecho a dirigir el uso del
activo si:

- la Compañía tiene el derecho de operar el activo; o


- la Compañía ha diseñado el activo de una manera que predetermina la
forma y con qué propósito se va a utilizar.

En su rol de arrendatario, la Compañía reconoce un activo por derecho de uso y un


pasivo por arrendamiento en la fecha de comienzo del arrendamiento.

La Compañía arrienda activos como inmuebles (edificios) y equipos y maquinarias, por


periodos entre 1 a 20 años. Los términos de los arrendamientos son negociados de
manera individual y contienen diferentes términos y condiciones.

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Activo por derecho de uso
El activo por derecho de uso se mide inicialmente al costo, que comprende la cantidad
inicial del pasivo por arrendamiento ajustado por cualquier pago de arrendamiento
realizado en o antes de la fecha de inicio, además de los costos directos iniciales
incurridos y una estimación de los costos de desmantelamiento del activo subyacente o
para restaurar el activo subyacente o el sitio en el que se encuentra, menos cualquier
incentivo recibido de arrendamiento. Posteriormente, se deprecia de manera lineal
sobre la vida útil del contrato.

El activo por derecho de uso se deprecia posteriormente usando el método de línea recta
desde la fecha de inicio al final de la vida útil del activo por derecho de uso o al final
del plazo de arrendamiento, el que sea menor considerando que si existe una opción de
compra se optará siempre por la vida útil estimada de los activos subyacentes.

Además, el activo por derecho de uso se reduce periódicamente por pérdidas por
deterioro, si hubiera, y se ajusta para nuevas mediciones del pasivo por arrendamiento.

Pasivo por derecho de uso


El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos de
arrendamiento que no son pagados a la fecha de inicio, descontado usando la tasa de
interés implícita en el arrendamiento o, en caso de que la tasa no puede ser fácilmente
determinada, se aplicará la tasa incremental de deuda. La Compañía utiliza la tasa
incremental de deuda como la tasa de descuento.

Los pagos de arrendamiento comprenden: pagos fijos o, en esencia son fijos, variables
que dependen de un índice o una tasa, inicialmente medidos usando el índice o tasa en
la fecha de comienzo, entre otros conceptos. Asimismo, en los contratos se pueden
identificar componentes de no arrendamiento referidos a desembolsos relacionados a
otros conceptos. En este contexto, la NIIF 16 permite adoptar como política contable no
separar los componentes de arrendamiento y no arrendamiento de este tipo de contratos
con la consecuencia que formarán parte de la medición pasivo por arrendamiento.

El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado utilizando el método de interés


efectivo. La medición posterior de pasivo se efectúa cuando hay un cambio en los pagos
de arrendamiento futuros derivados de un cambio en un índice o tasa, si hay un cambio
en la estimación de la cantidad que se espera pagar por una garantía del valor residual
de la Compañía, o si la Compañía cambia su evaluación de si ejercerá una opción de
compra, ampliación o terminación. Cuando el pasivo por arrendamiento se remide, se
reconoce un ajuste en el valor en libros del activo por derecho de uso, o en los resultados
si el activo por derecho de uso no presenta saldo contable.

Los costos financieros son cargados a los resultados del periodo sobre la base del plazo
del arrendamiento a la tasa de interés periódica constante el pasivo financiero remanente
en cada periodo.

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Las opciones de terminación y extensión son incluidas en los pasivos por derecho de
uso. Al determinar el plazo del arrendamiento, la Gerencia considera todos los factores
y circunstancias que resultan en la evaluación de incentivos económicos y operativos de
ejercer una opción de extensión o no ejercer una opción de terminación.

Excepciones al reconocimiento
La Compañía no reconoce los activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento,
para los arrendamientos a corto plazo de las maquinarias y equipos, que tienen un plazo
de arrendamiento de doce meses o menos y los arrendamientos de activos de bajo valor,
incluidos equipos informáticos. La Compañía reconoce los pagos de arrendamiento
asociados a estos contratos de arrendamiento como un gasto de forma lineal durante el
plazo del arrendamiento.

Con respecto a la excepción de bajo valor señalada por la norma, la Compañía ha


adoptado como política contable que el importe de referencia a considerar es de
US$5,000 (cinco mil y 00/100 dólares americanos).

Como arrendador

Cuando la Compañía actúa como arrendador, determina al comienzo del arrendamiento,


si cada contrato de arrendamiento es un arrendamiento financiero o un arrendamiento
operativo.

Para clasificar cada contrato de arrendamiento, la Compañía realiza una evaluación de


si las transferencias de arrendamiento al arrendatario son sustancialmente todos los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo subyacente. Si este es el caso,
entonces el contrato de arrendamiento es un arrendamiento financiero; caso contrario,
es un arrendamiento operativo. Como parte de esta evaluación, la Compañía considera
ciertos indicadores, tales como, si el contrato de arrendamiento cubre la mayor parte de
la vida económica del activo.

Cuando la Compañía subarrienda un activo, presentan su rol en el contrato de


arrendamiento principal y el sub-arrendamiento por separado. Se evalúa la clasificación
del arrendamiento de un sub-arrendamiento con referencia al activo por derecho de uso
que surge del arrendamiento principal, no con referencia al activo subyacente. Si un
contrato de arrendamiento principal es un arrendamiento a corto plazo, para que la
Compañía aplique la exención descrita anteriormente, entonces se clasifica el sub-
arrendamiento como un arrendamiento operativo.

Si un contrato contiene componentes de arrendamiento y de no arrendamiento, la


Compañía aplica la NIIF 15 para distribuir la contraprestación en el contrato entre los
diferentes componentes.

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Adopción de la NIIF 16
En el ejercicio 2019, la Compañía adoptó la NIIF 16. El estado separado de situación
financiera al 31 de diciembre de 2018, según los estados financieros auditados de ese
período, y los ajustes realizados para modificarlos, se presentan a continuación:

Saldos Saldos
auditados al Ajustes y reexpresados al
Nota 31.12.2018 reclasificaciones 31.12.2018
S/000 S/000 S/000

Estado de situación financiera -


Inversiones en subsidiarias,
negocios conjuntos y asociadas 8 3,548,121 4,917 3,553,038
Activos por derecho de uso 9 - 228,857 228,857
Obligaciones por derecho de uso 12 - 251,550 251,550
Resultados acumulados 1,894,311 (17,776) 1,876,535

El estado de resultados separado al 31 de marzo de 2018, según los estados financieros


trimestrales reportados en ese período, y los ajustes realizados para modificarlos, se
presentan a continuación:

Saldos
Saldos al Ajustes y reexpresados al
Nota 31.03.2018 reclasificaciones 31.03.2018
S/000 S/000 S/000

Estado de resultados –
Costo de ventas 17 (699,928) 675 (699,253)
Gastos de ventas y distribución 17 (92,075) 1,223 (90,852)
Gastos de administración 17 (90,722) 1 (90,721)
Gastos financieros 19 (27,292) (2,877) (30,169)
Participación en los resultados
netos de las subsidiarias y
asociada 17 48,777 (218) 48,559
Diferencia de cambio, neto 17, 20 (1,217) (540) (1,757)
Total efecto neto (1,736)

Estado de flujos de efectivo –


Actividades de operación
Pagos a proveedores de bienes y
servicios (975,249) 7,536 (967,713)

Actividades de financiamiento
Pagos de arrendamientos - (7,536) (7,536)

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La Compañía ha decidido adoptar la NIIF 16 a partir del 1 de enero de 2019, aplicando
el enfoque retrospectivo completo. Los estados financieros separados al 1 de enero de
2018, según los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2018, y los ajustes
realizados para modificarlos, se presentan a continuación:

Saldos Saldos
auditados al Ajustes y reexpresados al
01.01.2018 reclasificaciones 01.01.2018
S/000 S/000 S/000

Estado de situación financiera -


Activos por derecho de uso - 159,106 159,106
Pasivo por arrendamiento - 169,530 169,530
Resultados acumulados 1,644,382 (10,423) 1,633,959

2. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2019 Dic. 2018


S/000 S/000

Efectivo en bancos y caja 170,015 474,192


Depósitos a plazo (a) 8,945 180,816
Total 178,960 655,008

(a) Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018, la Compañía mantiene depósitos


a plazo con menos de tres meses de vencimiento desde su fecha de constitución, en
soles y dólares estadounidenses, en entidades financieras locales, y generan intereses
a tasas de mercado.

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3. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Corriente No corriente
Mar. 2019 Dic. 2018 Mar. 2019 Dic. 2018
S/000 S/000 S/000 S/000

Fondo de garantía para operaciones con derivados (a):


Fondo disponible 172 174 - -
172 174 - -

Instrumentos financieros derivados:


Forwards de tipo de cambio 10,828 14,965 - -
Cross swap Bank of America (b) 2,002 2,703 - -
Futuros y opciones de materia prima 703 2,524 - -
Call spread Bank of America (b) - - 9,763 10,588
Call spread JP Morgan (b) - - 3,906 4,638
13,533 20,192 13,669 15,226

Inversiones disponibles para la venta (c):


Fábrica de Tejidos La Bellota S.A. - - 273 273
Otros menores - - 69 69
- - 342 342

Total 13,705 20,366 14,011 15,568

(a) Los fondos en garantía corresponden al efectivo transferido a la cuenta de Newedge


USA, LLC, que es el “broker” internacional a través del cual la Compañía realiza sus
transacciones con opciones y futuros sobre “commodities”.

(b) En junio de 2013, la Gerencia de la Compañía contrató un “call spread” y un “swap” de


cupones por US$225 millones cada uno, para cubrir el 50% de la exposición en moneda
extranjera originada por la emisión del bono internacional realizada en marzo de 2013.
Posteriormente, en diciembre 2013, se firmó la compra de otro “call spread” y un
“swap” de cupones para cubrir US$50 millones adicionales. Ambos instrumentos
cubrían las variaciones en el tipo de cambio hasta el límite de S/3.15 por US$. Con fecha
27 de abril de 2015, se pactó la ampliación del rango de cobertura del “call spread” de
S/3.15 por US$ a S/3.40 por US$.

Con fecha 22 de setiembre de 2015, la Compañía realizó el unwind de los contratos


originales de “call spread”, los cuales cubrían las variaciones en el tipo de cambio hasta
un límite de S/3.15. Como resultado de esta operación, la Compañía recibió efectivo por
S/17,276 (equivalente a US$5.4 millones) y registró una pérdida financiera de S/6,442.

Con fecha 20 de noviembre de 2015, la Compañía realizó el unwind de la ampliación


del “call spread” y del “swap” de cupones por US$225 millones. Por el unwind del “call
spread”, la Compañía desembolsó efectivo por S/3,020 (equivalente a US$889) y
registró una pérdida financiera de S/4,152. Por el unwind del “swap” de cupones, la
Compañía recibió efectivo por S/29,300 (equivalente a US$8,711) y registró una
ganancia financiera de S/29,585.

Con fecha 22 de diciembre de 2015, la Compañía realizó una segunda ampliación al


contrato del “call spread” que cubre US$50 millones de la deuda por los bonos
internacionales, de S/3.40 por US$ a S/3.60 por US$.

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Finalmente, con fecha 18 de abril de 2016, se firmó la compra de un nuevo “call spread”
para cubrir US$13 millones adicionales y las variaciones en el tipo de cambio hasta el
límite de S/3.60 por US$.

El precio pagado por los contratos vigentes, fue financiado a plazos, generándose un
pasivo por el instrumento (Nota 12). El vencimiento de los contratos es el 20 de marzo
de 2023.
(c) Corresponde al valor razonable de las inversiones en instrumentos de patrimonio. Las
ganancias y pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable de estas
inversiones se reconocen directamente en otros resultados integrales.

4. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES (NETO)

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2019 Dic. 2018


S/000 S/000
Facturas por cobrar (a) 501,155 472,227
Facturas por cobrar a partes relacionadas 65,553 77,741
Letras por cobrar (a) 18,209 15,082
584,917 565,050
Estimación por deterioro de cuentas por cobrar (50,748) (44,640)

Total 534,169 520,410

(a) Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses. Las letras
por cobrar no generan intereses y tienen vencimiento entre 30 y 365 días.

5. OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO)


Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Corriente No Corriente
Mar. 2019 Dic. 2018 Mar. 2019 Dic. 2018
S/000 S/000 S/000 S/000

Cuentas por cobrar al personal 2,662 1,520 876 876


Subsidios por cobrar 1,567 1,338 - -
Depósitos en garantía 800 586 540 540
Reclamos a seguros 218 934 - -
Intereses por cobrar 97 202 - -
Otras cuentas por cobrar 8,747 1,893 - -
Otras cuentas por cobrar deterioradas 16,990 16,990 - -
31,081 23,463 1,416 1,416

Estimación por deterioro de otras cuentas por cobrar (16,990) (16,990) - -

Total 14,091 6,473 1,416 1,416

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6. CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Corriente No corriente
Mar. 2019 Dic. 2018 Mar. 2019 Dic. 2018
S/000 S/000 S/000 S/000
Por cobrar:
Alicorp Holdco España S.L. (a) 110,962 91,654 - -
Masterbread S.A. (b) 62,340 61,340 - -
Alicorp Argentina S.C.A. (c) 54,291 50,085 23,046 23,415
R. Trading S.A. (d) 50,435 50,190 - -
Pastificio Santa Amalia S.A. (e) 47,629 36,623 87,045 97,279
Alicorp Inversiones S.A. (f) 11,618 8,845 - -
Global Alimentos S.A.C. (g) 11,613 - - -
Downford Corporation 1,036 1,052 - -
Otras partes relacionadas 1,701 488 - -
Total 355,167 300,277 110,091 120,694

Por Pagar:
Vitapro Chile S.A. (h) 84,355 85,264 - -
Alicorp Inversiones S.A. - 351 - -
Industrias Teal S.A. 327 327 - -
Otras partes relacionadas 107 109 - -
Total 84,789 86,051 - -

(a) El saldo corresponde a tres préstamos otorgados a Alicorp Holdco España S.L. por
US$24.5 millones, US$2.5 millones y US$6.0 millones (otorgado el 6 de marzo de
2019), con vencimientos entre octubre de 2019 y febrero de 2020. Dichos préstamos
devengan intereses a tasas efectivas anuales entre 3.45% y 3.94%.

(b) El saldo corresponde a dos préstamos otorgados a Masterbread S.A. por S/61.0
millones y S/1.0 millones, con vencimientos en diciembre y setiembre de 2019,
respectivamente. Dichos préstamos no devengan intereses.

(c) El saldo corresponde a un préstamo otorgado a Alicorp Argentina S.C.A. por US$8.5
millones en el 2016, cuatro préstamos otorgados entre julio de 2017 y noviembre de
2018 por un total de US$12.9 millones, con vencimientos entre julio de 2019 y abril de
2020 y un préstamo otorgado en marzo de 2019 por US$1.2 millones con vencimiento
en setiembre de 2019. Dichos préstamos devengan intereses a tasas efectivas anuales
entre 3.25% a 5.40%.

(d) El saldo corresponde a un préstamo otorgado a R. Trading S.A. por S/50.0 millones, a
una tasa anual de 5% con fecha de vencimiento el 3 de junio de 2019.

(e) El saldo corresponde a dos préstamos otorgados a Pastificio Santa Amalia S.A. por
US$36.7 millones y US$3.5 millones, con vencimientos en julio de 2020 y enero de
2020, respectivamente. Dichos préstamos devengan intereses a tasas efectivas anuales
de 4.40% y 3.45%.

(f) Corresponde al saldo de un préstamo otorgado, el 30 de enero de 2019, a Alicorp


Inversiones S.A. por US$3.5 millones, con vencimiento en julio de 2019, este préstamo
no devenga intereses.

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(g) Con fecha 25 de marzo de 2019, se otorgó un préstamo a Global Alimentos S.A.C. por
el monto de S/11.6 millones, a una tasa anual de 6.80% con fecha de vencimiento el 20
de setiembre 2019.

(h) Con fecha 27 de agosto de 2018, se obtuvo un préstamo de Vitapro Chile S.A. por el
monto de US$25.0 millones, a una tasa anual de 2.67% con fecha de vencimiento el 22
de agosto de 2019.

7. INVENTARIOS

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2019 Dic. 2018


S/000 S/000

Mercaderías 9,427 6,752


Productos terminados 148,032 129,967
Subproductos 3,028 1,399
Productos en proceso 21,142 16,713
Materias primas y auxiliares 195,306 266,591
Envases, embalajes y suministros diversos 22,413 22,158
Inventario en tránsito 142,298 60,605
541,646 504,185
Estimación para deterioro de inventarios (1,709) (1,682)
Total 539,937 502,503

8. INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADA POR EL MÉTODO DE LA


PARTICIPACIÓN

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2019 Dic. 2018


S/000 S/000

SUBSIDIARIAS:
Alicorp Inversiones S.A. 3,356,636 1,779,419
Industrias Teal S.A. 681,395 679,298
Cernical Group S.A. 440,281 416,015
Global Alimentos S.A.C. 331,689 330,721
Vitapro S.A. 299,005 281,987
Alicorp Ecuador S.A. 75,390 79,174
Otras subsidiarias 4,491 (18,188)
Total subsidiarias 5,188,887 3,548,426

ASOCIADA:
Panificadora Bimbo del Perú S.A. 4,612 4,612

Total 5,193,499 3,553,038

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Durante el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2019, la Compañía registró
ingresos resultantes de la aplicación del valor patrimonial en subsidiarias y asociadas por
S/42,630 (S/48,559 en el año 2018).

Con fecha 7 de marzo de 2018, Alicorp S.A.A. y sus subsidiarias Alicorp Inversiones S.A.
y Alicorp Holdco España S.L., adquirieron una subsidiaria denominada Holdco Bolivia
Inversiones S.A. de Capital Fijo, la cual tiene como actividad principal realizar inversiones
de todo tipo.

Con fecha 23 de marzo de 2018, Alicorp Ecuador S.A. declaró dividendos por pagar a
Alicorp S.A.A. por US$1,400 (S/4,483).

Con fecha 30 de abril de 2018, las respectivas Juntas Generales de Accionistas de


Panificadora Bimbo del Perú S.A. (en adelante “Bimbo”) y Bimar S.A., llevaron a cabo un
proceso de fusión por absorción en virtud del cual Bimbo absorbió a Bimar S.A. como
consecuencia del proceso de fusión antes indicado, las participaciones que la Compañía
mantenía en Bimar S.A. se transfirieron hacia el capital de Bimbo.

Con fecha 18 de mayo de 2018, Alicorp S.A.A. realizó un aporte de capital en efectivo
ascendente a US$151,500 (S/496,011) a su subsidiaria Alicorp Inversiones S.A.

Con fecha 18 de julio de 2018, Alicorp S.A.A. y su subsidiaria Alicorp Inversiones S.A.,
constituyeron una nueva sociedad subsidiaria denominada Nicovita Mexico S.A. de Capital
Variable, la cual tiene como actividad principal la comercialización de productos de
acuicultura. Esta subsidiaria inició operaciones comerciales en el mes de febrero 2019.

Con fecha 23 de julio de 2018, Alicorp S.A.A. realizó un aporte de capital en efectivo
ascendente a US$102,000 (S/334,560) a su subsidiaria Alicorp Inversiones S.A.

El 23 de julio de 2018, la Compañía y sus subsidiarias Alicorp Inversiones S.A. y Alicorp


Holdco España S.L., adquirieron una subsidiaria denominada AlicorpGroup Inversiones
Bolivia S.A., la cual tiene como actividad principal realizar administración de sociedades y
prestación de servicios corporativos a las sociedades ubicadas en Bolivia.

Con fecha 25 de enero 2019, Alicorp S.A.A. realizó un aporte de capital en efectivo
ascendente a US$35 (S/118) a su subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A.

Con fecha 30 de enero 2019, Alicorp S.A.A. realizó un aporte de capital en efectivo
ascendente a US$490,000 (S/1,646,400) a su subsidiaria Alicorp Inversiones S.A.

El 31 de enero de 2019, la subsidiaria Alicorp Inversiones S.A. adquirió la totalidad de las


acciones integrantes del capital social de la empresa Tecnología Aplicada S.A. Esta empresa
es a su vez propietaria del 99.78% de las acciones comunes de Intradevco Industrial S.A.,
del 98.65% de las acciones de Intradevco S.A., ambas empresas constituidas en Perú, y de
manera indirecta a través de Intradevco Industrial S.A. del 100% de las acciones de Atlantis
S.A., empresa constituida en Uruguay. El importe de la transacción ascendió a US$490,492
(S/1,648,051,823). Al 31 de marzo de 2019, la Compañía se encuentra evaluando el valor
razonable de los activos y pasivos de la mencionada compra.

El 27 de marzo de 2019, la subsidiaria Alicorp Inversiones S.A. adquirió el 25% restante de


las acciones de Masterbread S.A., las cuales eran propiedad de la empresa Naturpan S.A.C.

11
Con fecha 29 de marzo de 2019, Alicorp Ecuador S.A. declaró dividendos por pagar a
Alicorp S.A.A. por US$1,068 (S/3,545).

9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (NETO)

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 , este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2019 Dic. 2018


S/000 S/000
Costo:
Terrenos 381,489 381,345
Edificios, plantas y otras construcciones 447,625 447,335
Maquinaria y equipo 931,326 920,087
Unidades de transporte 1,276 1,276
Muebles y enseres 18,984 18,982
Equipos de cómputo 7,024 6,932
Equipos diversos 24,397 24,159
Derecho de uso, ver nota 1 309,657 309,657
Obras en curso 59,701 58,004

Total costo 2,181,479 2,167,777

Depreciación Acumulada:
Edificios, plantas y otras construcciones (238,963) (237,052)
Maquinaria y equipo (500,347) (485,936)
Unidades de transporte (1,149) (1,144)
Muebles y enseres (12,409) (12,063)
Equipos de cómputo (4,997) (4,672)
Equipos diversos (14,172) (13,567)
Derecho de uso, ver nota 1 (87,337) (80,800)

Total depreciación acumulada (859,374) (835,234)

Neto 1,322,105 1,332,543

Las adiciones de propiedades, planta y equipo efectuadas durante el primer trimestre de


2019 ascendieron a S/13,728; siendo las principales:

• Obras civiles de las nuevas oficinas administrativas en Miraflores, así como la


adquisición de equipos y muebles.
• Adquisición de equipos para la planta salsas.

La depreciación registrada en los resultados del primer trimestre de 2019 fue de S/24,243.

Durante el primer trimestre de 2019, la Compañía ha reconocido gastos relacionado con


arrendamientos de corto plazo por S/1,846 (S/1,567 al 31 de marzo de 2018); y gastos por
S/4,237 (S/4,288 al 31 de marzo de 2018) correspondiente a arrendamientos de activos de
bajo valor.

Los ingresos por subarrendamiento de los activos por derecho de uso ascienden a S/11
durante el primer trimestre de 2019 y S/10 durante el primer trimestre de 2018 y se
muestran en el rubro otros ingresos operativos del estado de resultados.

12
10. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS A LA PLUSVALIA (NETO)

El movimiento de los activos intangibles durante el periodo comprendido entre el 1 de enero


y 31 de marzo de 2019, fue como sigue:

Licencias y Proyectos
Software Marcas Otros en curso Total
S/000 S/000 S/000 S/000 S/000

Saldo al 1 de enero de 2019 19,993 83,773 10,075 39,883 153,724


Adiciones - - - 29,825 29,825
Transferencias y otros movimientos 313 - - (288) 25
Amortizacion del periodo (2,067) - (258) - (2,325)
Saldo al 31 de marzo de 2019 18,239 83,773 9,817 69,420 181,249

La composición de las marcas es la siguiente:

S/000

Opal 55,527
Marsella 20,914
Alpesa 3,166
Otras marcas 4,166
Total 83,773

La amortización registrada en los resultados del primer trimestre de 2019 fue de S/ 2,300.

11. PLUSVALÍA

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Año de Mar. 2019 Dic. 2018


Adquisición S/000 S/000

Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera


del Perú S.A. 1997 71,032 71,032
Asa Alimentos S.A. 2006 55,537 55,537
Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. 2012 28,170 28,170
Total 154,739 154,739

13
12. OTROS PASIVOS FINANCIEROS

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Corriente No Corriente
Mar. 2019 Dic. 2018 Mar. 2019 Dic. 2018
S/000 S/000 S/000 S/000
Obligaciones financieras:
Préstamos y pagarés bancarios 280,000 413,000 2,056,252 490,015
Bonos corporativos (a) - 70,250 1,084,395 1,087,961
Papeles comerciales 143,689 143,602 - -
Obligaciones por derecho de uso, ver nota 1 24,815 17,474 221,241 234,076
Arrendamientos - - 7,979 4,020
448,504 644,326 3,369,867 1,816,072

Otros pasivos:
Financiamiento de prima call spread (b) 1,881 1,787 6,816 7,771

Instrumentos financieros derivados:


Futuros y opciones de materia prima 9,641 4,221 - -
Forwards de tipo de cambio 14,749 1,829 - -
24,390 6,050 - -

Total 474,775 652,163 3,376,683 1,823,843

(a) La composición de los bonos es la siguiente:

Corriente No corriente

Moneda de Mar. 2019 Dic. 2018 Mar. 2019 Dic. 2018


Vencimiento Origen S/000 S/000 S/000 S/000

Programa
Senior Notes Marzo 2023 Dólar Americano - - 205,902 209,453

Primer programa de bonos corporativos:


Primera emisión, serie A Octubre 2024 Soles - - 219,364 219,403
Tercer programa de bonos corporativos:
Segunda emisión, serie A Enero 2030 Soles - - 499,378 499,365
Tercera emisión, serie A Marzo 2019 Soles - 70,250 - -
Cuarta emisión, serie A Marzo 2023 Soles - - 159,751 159,740
Total - 70,250 1,084,395 1,087,961

• Con fecha 15 de marzo de 2013, la Compañía emitió bonos en el mercado


internacional por US$450 millones bajo la regla 144A y la Regulación S. Dichos
bonos serán redimidos a su vencimiento en marzo de 2023 y los intereses son
pagados semestralmente.

Con fecha 12 de enero de 2015, la Gerencia aprobó dar inicio a una oferta privada
de compra de los bonos internacionales, hasta por un monto máximo de US$150
millones. La oferta privada expiró el 9 de febrero de 2015 y como resultado, la
Compañía recompró bonos por un total de US$89.2 millones. Asimismo, durante
los meses de marzo a junio de 2015, la Compañía realizó compras privadas
adicionales por un total de US$60.8 millones.

Con fecha 19 de octubre de 2015, la Gerencia aprobó dar inicio a una nueva oferta
privada de compra, ya sea del total o de una parte, de los bonos internacionales
(Senior Notes) que aún se encontraban en circulación. Dicha oferta expiró el 2 de

14
noviembre de 2015 y como resultado la Compañía recompró bonos por un total de
US$237.2 millones.

El efecto neto de ambas operaciones realizadas en el 2015 fue una ganancia de


S/16,185.

Con fecha 27 de julio de 2016, la Compañía realizó una compra privada por un total
de US$400. Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el saldo de la
deuda asciende a US$62,382.

• Con fecha 22 de enero de 2015, la Compañía emitió bonos corporativos por


S/500,000. Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en enero de 2030 y los
intereses son pagados semestralmente. La emisión forma parte del Tercer Programa
de Bonos Corporativos de Alicorp.

• Con fecha 23 de marzo de 2016, la Compañía emitió bonos corporativos por


S/70,262 (Tercera Emisión) y S/159,953 (Cuarta Emisión). Los bonos de la Tercera
Emisión fueron redimidos a su vencimiento en marzo de 2019, mientras que los
bonos de la Cuarta Emisión serán redimidos en marzo de 2023; los intereses son
pagados semestralmente. Ambas emisiones forman parte del Tercer Programa de
Bonos Corporativos de Alicorp.

• Con fecha 14 de julio de 2017, la Compañía emitió bonos corporativos por


S/138,902 (Quinta emisión). Dichos bonos e intereses fueron redimidos y pagados
a su vencimiento en julio de 2018. La emisión forma parte del Tercer Programa de
Bonos Corporativos de Alicorp.

• Con fecha de 25 de octubre de 2018, la Compañía emitió bonos corporativos por


S/219,790, a un plazo de 6 años, con intereses que serán pagados semestralmente a
una tasa de interés de 6.5%. Esta primera emisión de bonos realizada bajo el Primer
Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo se destinó al
refinanciamiento de deuda de corto plazo.

(b) El saldo corresponde al pasivo por pagar de las primas de los contratos vigentes de call
spread obtenidos por la Compañía (Nota 3).

13. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2019 Dic. 2018


S/000 S/000

Comerciales (a) 447,899 460,546


Partes relacionadas 792,046 891,646
Total 1,239,945 1,352,192

(a) Las cuentas por pagar comerciales están denominadas principalmente en soles y dólares
estadounidenses, son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen
garantías específicas.

15
14. OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2019 Dic. 2018


S/000 S/000

Dividendos por pagar, ver nota 16 (d) 206,421 1,236


Tributos por pagar 42,056 11,401
Intereses de financiamiento 27,481 27,522
Servicios públicos 4,445 4,190
Publicidad 2,470 3,201
Cooperativa de crédito 774 829
Costos de estructuración 712 335
Póliza de seguro 372 1,228
Otros 7,690 4,481
Total 292,421 54,423

15. PROVISIÓN POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS

Al 31 de marzo del 2019 y 31 de diciembre de 2018 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2019 Dic. 2018


S/000 S/000

Vacaciones por pagar 14,300 14,837


Participación de los trabajadores 12,828 48,825
Contribuciones sociales 12,180 4,002
Gratificaciones por pagar 8,790 -
Compensación por tiempo de servicios 8,786 3,158
Bono de desempeño 7,144 21,137
Remuneraciones 541 -
Total 64,569 91,959

16. PATRIMONIO

(a) Capital emitido

Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, el capital social está representado por


847,191,731 acciones comunes de S/1.00 de valor nominal cada una.

(b) Acciones de inversión

Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, las acciones de inversión comprenden


7,388,470 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada una.

16
(c) Otras reservas de capital

• Reserva legal
Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, la Compañía ha alcanzado el
límite requerido por la Ley General de Sociedades.

• Pagos basados en acciones


Al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, este rubro incluye un importe
de aproximadamente S/15,234 y S/1,109, respectivamente, correspondiente al valor
razonable de las acciones otorgadas por la Compañía a ciertos ejecutivos. Durante
el primer trimestre de 2019 y 2018, la Compañía ha reconocido por este concepto
un gasto de aproximadamente S/2,825 y S/1,433, en el estado separado de
resultados.

(d) Distribución de dividendos

En la Junta General de Accionistas de fecha 28 de marzo de 2019, se acordó la distribución


de dividendos por S/205,099, los cuales serán pagados el 28 de mayo de 2019.

En la Junta General de Accionistas de fecha 27 de marzo de 2018, se acordó la distribución


de dividendos por S/205,099, los cuales fueron pagados el 25 de mayo de 2018.

17
17. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE NEGOCIO

El siguiente es el detalle por el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo


de 2019 y de 2018:

Consumo
2019 masivo B2B Otros Total
S/000 S/000 S/000 S/000

Ingreso por venta y transporte de bienes 665,009 369,047 - 1,034,056


Ingreso por servicios de asesoría técnica - 712 - 712
Ingreso por regalías - 198 - 198
Otros ingresos menores - 26 - 26
Total ingresos por actividades ordinarias 665,009 369,983 - 1,034,992

Resultados:
Costo de ventas (440,833) (296,419) - (737,252)
Gastos operativos administrativos y ventas (142,290) (37,629) (11,026) (190,945)
Otros ingresos y gastos operativos, neto (220) 1,157 7,137 8,074
Otras ganancias (pérdidas) (1,452) (4,938) - (6,390)
Utilidad operativa 80,214 32,154 (3,889) 108,479

Gastos financieros, netos (38,395)


Diferencia en cambio, neta 4,676
Participación en los resultados netos de las subsidiarias y asociada 42,630
Utilidad antes del impuesto a las ganancias 117,390

Otra información:
Activos por segmento:
Cuentas por cobrar comerciales (neto) 343,216 190,953 - 534,169
Inventarios (neto) 346,923 193,014 - 539,937
Propiedad planta y equipo (neto) 891,166 430,939 - 1,322,105
Plusvalía 154,739 - - 154,739
Activos no distribuidos - - - 6,119,782
Total activos 8,670,732

Total pasivos no distribuidos 5,629,863

Consumo
2018 masivo B2B Otros Total
S/000 S/000 S/000 S/000

Ingreso por venta y transporte de bienes 630,864 346,881 - 977,745


Ingreso por servicios de asesoría técnica - 711 - 711
Ingreso por regalías - - - -
Otros ingresos menores 290 - - 290
Total ingresos por actividades ordinarias 631,154 347,592 - 978,746

Resultados:
Costo de ventas, ver nota 1 (413,497) (285,756) - (699,253)
Gastos operativos administrativos y ventas, ver nota 1 (131,609) (39,026) (10,938) (181,573)
Otros ingresos y gastos operativos, neto 2,635 1,242 3,730 7,607
Otras ganancias (pérdidas) (245) (230) - (475)
Utilidad operativa 88,438 23,822 (7,208) 105,052

Gastos financieros, netos, ver nota 1 (19,778)


Diferencia en cambio, neta, ver nota 1 (1,757)
Participación en los resultados netos de las subsidiarias y asociada, ver nota 1 48,559
Utilidad antes del impuesto a las ganancias 132,076

Otra información:
Activos por segmento:
Cuentas por cobrar comerciales (neto) 317,634 174,929 - 492,563
Inventarios (neto) 334,561 184,251 - 518,812
Propiedad planta y equipo (neto) 848,971 416,687 - 1,265,658
Plusvalía 154,739 - - 154,739
Activos no distribuidos - - - 3,825,858
Total activos 6,257,630

Total pasivos no distribuidos 3,481,275

18
18. INGRESOS FINANCIEROS

Este rubro comprende lo siguiente, por el período comprendido entre el 1 de enero y el 31


de marzo de 2019 y de 2018:

Mar. 2019 Mar. 2018


S/000 S/000

Intereses sobre depósitos bancarios 4,475 7,348


Intereses de préstamos y partidas a cobrar 3,461 2,997
Otros ingresos financieros 683 46
Total 8,619 10,391

19. GASTOS FINANCIEROS

Este rubro comprende lo siguiente, por el período comprendido entre el 1 de enero y el 31


de marzo de 2019 y de 2018, respectivamente:

Mar. 2019 Mar. 2018


S/000 S/000

Intereses por bonos corporativos 18,611 16,874


Intereses por préstamos y sobregiros bancarios 19,057 5,702
Intereses por derecho de uso 3,730 2,877
Resultados de derivados de tipo de cambio y tasa de interés 1,780 585
Intereses por papeles comerciales 1,616 -
Intereses moratorios por contingencias tributarias 478 -
Gastos y comisiones bancarias 337 342
Intereses por financiamiento de prima – “Call spread” 228 267
Intereses por leasing 68 -
Otros gastos financieros 1,109 3,522
Total 47,014 30,169

20. (GANANCIA) PÉRDIDA POR DIFERENCIA DE CAMBIO, NETA

Este rubro comprende lo siguiente, por el período comprendido entre el 1 de enero y el 31


de marzo de 2019 y de 2018:

Mar. 2019 Mar. 2018


S/000 S/000

Diferencia de cambio generada por activos y pasivos cubiertos (35,012) (3,045)


Compensación de diferencia en cambio por derivados de cobertura 35,856 3,387
Diferencia de cambio generada por activos y pasivos no cubiertos (5,520) 1,415
Total (4,676) 1,757

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21. GANANCIA POR ACCIÓN

La ganancia por acción básica se calcula dividiendo la ganancia neta del período entre el
promedio ponderado del número de acciones en circulación durante el período. La ganancia
por acción básica y diluida es la misma puesto que no hay efectos reductores sobre las
ganancias.

A continuación, se presenta el cálculo de la ganancia por acción por el período comprendido


entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2019 y de 2018, respectivamente:

Mar. 2019 Mar. 2018

Utilidad neta - S/ 91,623,000 101,469,000

Acciones comunes 847,191,731 847,191,731


Acciones de inversión 7,388,470 7,388,470
Promedio ponderado de acciones emitidas 854,580,201 854,580,201

Utilidad por acción básica y diluida – S/ 0.107 0.119

22. EVENTOS SUBSECUENTES

• Con fecha 10 de abril de 2019, la Compañía emitió bonos en el mercado internacional


por S/1,640 millones bajo la regla 144A y la Regulación S. Dichos bonos serán
redimidos en tres cuotas de igual importe en abril de 2025, abril de 2026 y abril de 2027.
Los intereses serán pagados semestralmente.

• Los estados financieros separados al 31 de marzo de 2019 han sido aprobados para su
publicación por la Gerencia de la Compañía el 30 de abril de 2019.

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