Carmen Teresa Durán S.

ABOGADO
INPREABOGADO N° 250.078

Nosotras, ___________________________, ambas de nacionalidad venezolana,

mayores de edad, domiciliadas en la ciudad de Caracas, titulares de las Cédulas
de Identidad Nros. V-_________ y ____________ y números de Registro de
Información Fiscal (RIF) Nros. _________ y ___________ respectivamente, por el
presente documento declaramos, que hemos convenido en constituir, como en
efecto constituimos, una Compañía Anónima que se regirá por las siguientes
Cláusulas, redactadas con suficiente amplitud para que a su vez sirvan de Acta
Constitutiva y de Estatutos Sociales.

I
DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA
COMPAÑÍA

CLAUSULA 1. DE LA DENOMINACION: La Compañía se denominará

¨___________________, C.A.¨.
CLAUSULA 2. DEL DOMICILIO: La Compañía tendrá su domicilio establecido
en:
_________________________________________________________________,
Municipio Bolivariano Libertador del Distrito Capital, Caracas, Postal ______,
Teléfono local: 0212-__________, sin perjuicio de que pueda establecer agencias,
oficinas, sucursales, representaciones u otros establecimientos en distintos
lugares de la República Bolivariana de Venezuela o incluso en el exterior, todo a
juicio de decisiones que se tomen en la Junta Directiva.
CLAUSULA 3. DEL OBJETO: El objeto principal de la compañía será Todo lo
relacionado con la venta, comercialización, distribución al mayor y al detal,
importación, exportación de extintores de incendios, equipos industriales tales
como: extintores, mangueras, niple, válvulas rociadora, detectores, difusores,
lámparas, baterías, entre otros; así como el servicio de mantenimiento y
reparación de los mismos, y todos aquellos que estén relacionados con el objeto
principal de la compañía; así como realizar toda clase de actividades legales de
comercio e industria que sean similares, conexas y/o afines con el objeto principal
y que a juicio de la Junta Directiva convengan a los intereses de la Compañía,
aunque no estén incluidos en la enumeración que antecede, la cual debe
considerarse solo de carácter enunciativo y por ningún respecto taxativo, dejando
abierta la posibilidad para desarrollar cualquier otra actividad de lícito comercio.
CLAUSULA 4. DE LA DURACIÓN: La duración de la Compañía será de
Cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro
Mercantil respectivo. El plazo antes fijado podrá ser aumentado por prórrogas
iguales y sucesivas, o por periodos menores si así lo decidiera la Junta Directiva
en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en cuyo caso se hará la
correspondiente participación al Registrador Mercantil.

II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

CLAUSULA 5. El capital de la Compañía es la cantidad de Veinte mil Bolívares

(Bs.20.000,00) representados en Cien (100) acciones nominativas y no
convertibles al portador, con valor nominal de Doscientos bolívares (Bs.200,00)
cada una. El capital de la Compañía ha sido íntegramente suscrito y pagado en
su totalidad según se evidencia en el inventario que se acompaña a la presente
acta debidamente firmado por los socios, cuyos valores, cantidades, unidades y
precios has sido aceptados por los accionistas y está hecho a nombre de
¨______________________________, C.A.¨. El capital social ha sido suscrito de
la siguiente forma: ___________________________________, suscribe
Cincuenta (50) acciones, equivalentes al Cincuenta por ciento (50%) del capital
social, y aporta la cantidad de Diez mil Bolívares (Bs.10.000,00) en inventario,
equivalentes al Cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y
____________________________, suscribe Cincuenta (50) acciones,
equivalentes al Cincuenta por ciento (50%) del capital social, y aporta la cantidad
de Diez mil Bolívares (Bs.10.000,00) en inventario, equivalentes al Cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito, conformando así el cien por ciento (100%) del
capital social de la compañía.
CLAUSULA 6. Los asientos de los traspasos en el Libro de Accionistas deberán
llevar la firma del cedente y del cesionario.
CLAUSULA 7. A los accionistas se les reconocerá el derecho preferente de
suscribir las nuevas acciones que se emitan con ocasión de aumentos de capital,
en proporción al número y valor de las acciones que posean para la fecha en que
se acuerde el aumento correspondiente. La forma, oportunidad y modo de
ejercicio de los derechos de suscripción serán regulados por la Junta Directiva.
Cuando algún accionista decida vender sus acciones, deberá participarlo a los
demás accionistas, con copia a la Junta Directiva, a fin de que los demás
accionistas, en un lapso de treinta (30) días, decidan ejercer su derecho preferente
a adquirir las acciones en proporción al número y valor de las acciones que
posean para la fecha en que se acuerde la venta correspondiente y así lo
manifiesten, con copia a la Junta Directiva.
 III
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

CLAUSULA 8. La asamblea anual ordinaria de accionistas se reunirá dentro del

primer trimestre siguiente al cierre del ejercicio de la compañía.
CLAUSULA 9. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán ser
convocadas por su Presidente, o Vice-Presidente previa participación al
Presidente o a solicitud de un número de accionistas que representen, por lo
menos, el Sesenta por ciento (60%) del capital de la Compañía.
CLAUSULA 10. Todo accionista podrá hacerse representar en la Asamblea
mediante simple carta poder autorizando a su representante.
CLALUSULA 11. Cualquier Asamblea de Accionistas en que se halle
representado el Sesenta por ciento (60%) de la totalidad del capital de la
Compañía podrá sesionar válidamente sin el requisito de la convocatoria previa.

IV
ADMINISTRACIÓN

CLAUSULA 12. La administración de la Compañía será ejercida por una Junta

Directiva, que no podrá ser menor de dos (02) ni mayor de cinco (05) integrantes,
designada por la Asamblea de Accionistas. La Junta Directiva durará cinco (05)
años en sus funciones, pero permanecerá desempeñándolas hasta que, vencido
su periodo o sustituida por la Asamblea de Accionistas, la nueva Junta Directiva
asuma sus funciones, estará constituida por un Presidente y un Vice-Presidente.
CLAUSULA 13. La Asamblea de Accionistas podrá designar antes de que finalice
el periodo de cinco (05) años una nueva Junta Directiva, ésta siempre deberá
tener un número de dos miembros, denominados Presidente y Vice-Presidente,
cada uno de ellos podrá tener un suplente personal que llenará sus faltas
temporales o permanentes. En caso de faltas del Presidente y de su suplente,
tales faltas podrán ser suplidas indistintamente por el Vice-Presidente, siempre
que el Presidente así lo haya dispuesto una vez constituida la Junta Directiva.
CLAUSULA 14. El Presidente y el Vice-Presidente durarán ambos cinco (05)
años en sus funciones, cuyo desempeño continuará hasta que, vencido su periodo
o sustituido por la Asamblea de Accionistas, su sustituto asuma sus funciones,
deberán rendir cuenta anual a la Asamblea o cuando ésta así lo decida.
CLAUSULA 15. El Presidente tendrá plenos poderes de administración y
disposición sobre los bienes que componen el activo social, sin perjuicio de lo
previsto en el ordinal 4° del artículo 266 del Código de Comercio. En
consecuencia, el Presidente podrá realizar los actos que, a título meramente
enunciativo, se exponen a continuación: 15.1 Decidir la celebración de todo tipo de
contrato necesario o conveniente para el cumplimiento del objeto social,
incluyendo la compra o la venta de cualquier bien del activo social y la
contratación de pasivos. 15.2 Nombrar y remover empleados, fijándoles su
remuneración mediante la celebración de los respectivos contratos de trabajo.
15.3 Nombrar y remover gerentes y encomendarles las responsabilidades y
gestiones que considere convenientes. 15.4 Otorgar poderes judiciales o
extrajudiciales con las atribuciones que considere oportunas, incluyendo la
facultad de sustituir tales poderes. 15.5 Abrir y movilizar cuentas bancarias. 15.6
Constituir cualquier tipo de garantías sobre los bienes de la Compañía. 15.7
Autorizar a cualquier persona para que certifique con su firma las copias de las
Actas contenidas en los libros de la Compañía, que sean requeridos para
cualquier efecto público o privado. 15.8 Fijar los gastos generales de la
Administración de la Compañía y establecer los planes generales y las formas
para su funcionamiento. 15.9 Ejecutar todas las operaciones que correspondan al
giro de la Compañía, pudiendo contraer obligaciones, conceder créditos e
igualmente adquirir, enajenar, gravar bienes muebles e inmuebles. 15.10
Disponer la traslación de fondos de la Compañía, emitir, aceptar, endosar, cobrar
letras de cambio, cheques y otros efectos de comercio y resolver sobre la
contratación de préstamos bancarios y la apertura y manejo de cuentas corrientes,
ya sean de depósito bancario o de crédito.
CLAUSULA 16. El Vice-Presidente ejercerá, conjuntamente con el Presidente y
de acuerdo a sus conocimientos, preparación y destreza, todas aquellas funciones
inherentes a la prestación de los servicios relacionados con el objeto principal de
la compañía, así como aquellas funciones administrativas y/o gerenciales que a
juicio del Presidente tenga a bien facultarle en cada caso específico.
CLAUSULA 17. Para que la Junta Directiva sesione válidamente, bastará que
esté presente Presidente y Vice-Presidente, previa convocatoria de éstos y de los
suplentes de Presidente y Vice-Presidente que manifiesten no poder asistir. Las
convocatorias será responsabilidad de los Accionistas que deseen convocar la
Junta Directiva; deberán ser hechas mediante publicación en un periódico de
circulación nacional conjuntamente con carta certificada, correo electrónico,
página web o por otros medios de transmisión electrónica de datos con por lo
menos dos (02) días de anticipación a la sesión. La presencia de cualquier
Accionista que no haya sido convocado, convalida la falta de convocatoria
respecto de él. La presencia de los Accionistas, a los efectos de la validez de las
sesiones de Junta Directiva, podrá verificarse por medios efectivos de transmisión
electrónica cuando tales Accionistas no se encuentren físicamente en una misma
ciudad y resuelvan expresamente constituirse en Junta Directiva mediante la
comunicación por tales medios de transmisión electrónica.
CLAUSULA 18. Las decisiones de la Junta Directiva se toman por mayoría simple
de votos y se prueban con el asiento correspondiente en el Libro de Actas de
Junta Directiva, cuyo contenido podrá ser certificado por un Accionista de la
Compañía o por la persona en quien la Junta delegue esta facultad. En caso de
reuniones de la Junta Directiva que se celebren sin la presencia física de los
Accionistas, la firma de éstos en un acta provisional transmitida por vía electrónica
y firmada por los participantes en los lugares en donde éstos se encuentren, hará
prueba de las decisiones tomadas, hasta tanto se asiente y firme el acta original
en el Libro de Actas de la Junta Directiva. En estos casos, el Presidente o la
persona en quien la Junta delegue la facultad de certificar lo decidido, podrá
expedir las certificaciones correspondientes, sobre la base del acta provisional.
CLAUSULA 19. La responsabilidad personal tanto del Presidente como del Vice-
Presidente por su gestión, en ningún caso excederá la prevista en el Código de
Comercio y en otras leyes. Los Accionistas que no desempeñen funciones
ejecutivas o gerenciales en la Compañía, no están obligados a involucrarse en la
gestión ordinaria de la Compañía y sólo responden por los hechos de que hayan
tenido conocimiento directo como resultado de haber sido expresamente tratados
en las sesiones de Junta Directiva a las que hayan asistido.
CLAUSULA 20. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 244 del Código de
Comercio, cada Accionista deberá hacer depositar en caja una (01) acción de la
Compañía.
CLAUSULA 21. La Asamblea de Accionistas fijará la remuneración del Presidente
y Vice-Presidente.

V
EJERCICIO, BALANCES, RESERVA Y COMISARIO

CLAUSULA 22. El ejercicio de la Compañía comenzará el primero de enero y

terminará el 31 de diciembre de cada año calendario.
CLAUSULA 23. Para la formación del balance se seguirá lo previsto en el Código
de Comercio y demás leyes, sin perjuicio de las guías que puedan ofrecer los
principios de contabilidad generalmente aceptadas en Venezuela.
CLAUSULA 24. Cerrado el balance y el respectivo estado de ganancias y
pérdidas para el ejercicio, se apartará hasta un cinco por ciento (5%) de las
utilidades para el fondo de reserva a que se refiere el artículo 262 del Código de
Comercio, hasta que dicho fondo alcance el diez por ciento (10%) del capital
social.
CLAUSULA 25. La Junta Directiva resolverá sobre todo lo concerniente al reparto
de dividendos sobre las utilidades que arroje la Compañía según los balances
aprobados por la Asamblea de Accionistas.
CLAUSULA 26. La Compañía tendrá un Comisario, elegido por la Asamblea de
Accionistas, a quien corresponderán las facultades y deberes establecidos en el
Código de Comercio. La Asamblea elegirá un Comisario suplente que llenará las
faltas temporales y permanentes de su principal.

VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

CLAUSULA 27. La Compañía tendrá un primer ejercicio económico que

comenzará a correr desde la inscripción del presente Documento Constitutivo
Estatutario y concluirá el 31 de Diciembre del año en curso.
CLAUSULA 28. Hasta que se reúna la nueva Asamblea de Accionistas de la
Compañía, queda designada ______________________, venezolana, mayor de
edad, soltera, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nº V-
____________ como Presidente, y _____________________________,
venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio y titular de la Cédula de
Identidad Nº V-____________, como Vice-Presidente, ambas por el mismo
período; de igual manera queda designado como Comisario por un periodo de
Cinco (5) años el Licenciado _____________, de nacionalidad Venezolana,
mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-
______________ e inscrito en el Colegio Público de Contadores (C.P.C.) bajo el
N° __________. Se designa a la profesional del Derecho, Abogada
___________________, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de este
domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-__________, debidamente inscrita
en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° ________, para que
realice la participación de este Documento Constitutivo Estatutario al Registro
Mercantil, así como también todas aquellas diligencias y trámites administrativos
que se hagan necesarios realizar ante cualquier autoridad competente a favor de
la Compañía Anónima.
Nosotras, _________________________ y ____________________, plenamente
identificadas en el inicio de la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, por
medio del presente DECLARAMOS BAJO JURAMENTO, que los capitales,
bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la
presente fecha, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por
los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones
o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez, nosotras,
_________________ y _____________________, ambas de ocupación
Comerciante, plenamente identificadas, declaramos que los fondos producto de
este acto, tendrán un destino lícito.
El presente documento se otorga en la ciudad de Caracas, Municipio Libertador
del Distrito Capital, a la fecha de su presentación.

________________________________________
C.I. N° V-_________________

________________________________________
C.I. N° V-________________

Ciudadano
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL MUNICIPO LIBERTADOR DEL DISTRITO CAPITAL
Su despacho.-
Quien suscribe ________________________, de nacionalidad Venezolana, mayor
de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-
________________, plenamente autorizada para este acto por la Compañía
¨____________________, C.A.¨, domiciliada en: _______________________,
Municipio Libertador del Distrito Capital, Caracas, Zona Postal _____, Teléfono
local: 0212-_________, ante usted ocurro para presentarle Documento
Constitutivo Estatutario de la mencionada Compañía a fin de que se sirva ordenar
su inscripción y registro en ese Despacho a su digno cargo. Igualmente
acompaño documento probatorio de Inventario que acredita el pago en su
totalidad del capital social de la Compañía Anónima ¨___________________,
C.A.¨. Le hago la presente participación a los fines previstos en el artículo 215 del
Código de Comercio, con el ruego que una vez que sean cumplidas las
formalidades de Ley se sirva expedirme tres (03) copias certificadas de dicha Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales con inserción del auto que las provea, a los fines
de la publicación de Ley. En la ciudad de Caracas a la fecha de su presentación. -

_________________________________

C.I. N° ______________________

Ciudadano
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL MUNICIPO LIBERTADOR DEL DISTRITO CAPITAL
Su despacho.-
Yo, Licenciado _________, Venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad N° V-________, Contador Público de profesión, debidamente inscrito en
el Colegio de Contadores Públicos bajo el C.P.C. N°______, por medio de la
presente le notifico que he sido nombrado comisario de la Empresa
¨___________________, C.A.¨, por un período de cinco (5) años, cargo el cual he
aceptado ejerciendo las atribuciones y obligaciones que me corresponden de
acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio Vigente.

Lic. _________________
CONTADOR PÚBLICO
C.P.C. N°_______________
C. I. N° V-_____________