SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES

COMISIÓN 9041

(A) DATOS GENERALES

Lunes y Jueves: 18,30 a 20,00 (Presencial)

Titular: Prof. Mariano Genovesi

Adjunto: Martín Augusto Cortese
Jefe de Trabajos Prácticos: Walter Beveraggi de la Serna
Ayudante Docente: Ezequiel Agustín Landaburu

(B) CRONOGRAMA DE CONTENIDOS

Primer Cuatrimestre 2023

CLASE 1 El derecho de sociedades. Origen y evolución histórica.

JUEVES 16/03 Relevancia y función económica de las sociedades. Su rol
central en una economía de mercado.
Sociedad y empresa. Conceptos. Naturaleza jurídica de las
sociedades: teoría contractualista, institucionalista y del
contrato plurilateral de organización. La sociedad como
persona jurídica privada. Tipicidad. Clasificación de
sociedades: de personas, mixtas y de capital. Las
asociaciones bajo forma de sociedad (arts. 1 a 3 LGS y 141
a 150 CCCN).

CLASE 2 La constitución de sociedades. Capacidad. Elementos y

LUNES 20/03 requisitos del instrumento constitutivo. Publicidad e
inscripción registral. Cláusulas nulas (arts. 151 a 157 CCCN;
y arts. 4 a 11 LGS).

CLASE 3 Las nulidades societarias. Sociedades irregulares, atípicas

JUEVES 23/03 y de hecho. Evolución legislativa. Su régimen legal en la ley
26.994. La Sección IV del capítulo I de la ley 19.550 (arts.
16 a 26 LGS). Alcances y efectos.
Fallos:
“Villanueva, Justo José c/ Bianchi Harrington, Diego Eduardo
s/ sumario”
“Sánchez c/ Serenelli”

CLASE 4 La condición de socio. Adquisición y pérdida. Deberes y

LUNES 27/03 derechos del socio. De los socios y los terceros. Socio
aparente/oculto y socio del socio. Comienzo de los derechos
y de las obligaciones. Responsabilidad por actos anteriores
(arts. 27 a 32; 34 a 36; y 56 a 57 LGS).
Fallos:
“Pérez de Pérez, M. y otros c/ El Jumillano S.A. y otros”
“González Lobo, R. c/ Química Industrial del Sur”
 “Pisani, M. O. y otro c/ Maderera Futuro S.A.”
“Trainmet SA c/Transportes Metropolitanos Gral. Roca S.A.”

CLASE 5 Administración y representación social. El buen hombre

JUEVES 30/03 de negocios. Publicidad e inscripción. Responsabilidad.
Fiscalización (arts. 158 a 161 CCCN; y arts. 58 a 60 y 55
LSG)
Fallos:
“Peña Freytes & Asociados c/ Los Lagartos Country Club SA”
“Transportes Perpen S.A. s/quiebra c. Ernesto Perpen y
otros”

CLASE 6 Bienes y derechos aportables. Valuación. Mora en el

LUNES 03/04 aporte (arts. 37 a 53 LGS)
Documentación y contabilidad. Ganancia, beneficio y
utilidad. Aprobación de estados contables. El derecho a las
ganancias y el derecho al dividendo. Reservas legales,
estatutarias y asamblearias (arts. 320 a 331 CCCN; y arts. 61
a 73 LGS).
Fallos:
“Uranga, Gabriel c/ Zugmo S.R.L”
“Televisoras Provinciales S.A.”

JUEVES 06/04 - FERIADO

CLASE 7 Resolución parcial y disolución de sociedades (arts. 89 a

LUNES 10/04 100 LGS y 163 a 166 CCCN).
Resolución: Concepto. Fundamento. Causales:
convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos
societarios. Exclusión del socio. Renuncia, muerte, cláusulas
de continuación post mortem. Publicidad. Efectos de la
resolución parcial. Liquidación de la parte del socio.
Disolución: Concepto. Causales: convencionales y legales.
Acción judicial. Publicidad de la disolución. Efectos. Prórroga
y reconducción de la sociedad: requisitos.
Liquidación (arts. 101 a 112 LGS y 167 CCCN). Concepto.
El liquidador. Designación. Naturaleza jurídica de sus
funciones. Facultades y obligaciones, remoción. Información
a los socios. Partición: Distribuciones parciales, balance final
y plan de partición. Inscripción. Efectos.
Fallos:
“Gagliardo, Osvaldo E. y otro c/ Moiguer, Fernando M. y otro”
“Microomnibus Barracas de Belgrano S.A. c/ Galvan, D.O.”
“Fernández Fernández, José M. c/ Boliberto S.R.L.”
“Martin c. Martin”

CLASE 8 Transformación. Fusión. Escisión. (arts. 74 a 89 LGS; art.

JUEVES 13/04 162 CCCN).
Fallos:
“Rodríguez, Máximo Ramón y otros c/ YPF Gas S.A. s/
medida precautoria”;
“Disco S.A. c/ Lorenzatti, Juan C.”
“Duque Seguridad”.
“Barbieri c/ Cabaña”

CLASE 9 Sociedades personalistas.

LUNES 17/04 Sociedad Colectiva (arts. 125 a 133 LGS). Concepto.
Caracteres. Antecedentes. Constitución. Denominación y
razón social. La parte de interés. Transferibilidad. Mayorías.
Prohibición de competir.
Sociedad Comandita Simple (arts. 134 a 140 LGS).
Concepto. Caracteres. Antecedentes. Constitución.
Denominación y razón social. La parte de interés y la parte
comanditaria. Administración. Gobierno.
Sociedad de Capital e Industria (arts. 141 a 145 LGS).
Concepto. Caracteres. Régimen legal.
Fallo:
“Nuñez c/ Prieri”

CLASE 10 Sociedad de Responsabilidad Limitada (arts. 146 a 162

JUEVES 20/04 LGS). Concepto. Antecedentes y finalidad. Constitución. El
capital social. Las cuotas. Naturaleza. Suscripción e
integración y valuación. Cuotas suplementarias. Derechos y
obligaciones de los socios. Cesión de cuotas entre vivos y
mortis causa. Valor de la cuota. Embargo, ejecución,
usufructo y prenda de la cuota.
Órganos. Administración. El gerente: Capacidad, designación
y remoción. Facultades. Responsabilidades. Gobierno.
Deliberaciones sociales: Mayoría, Fiscalización.
Fallos:
“Leston, Manuel y otro c. INCAT S.R.L. s/ordinario”
“Sánchez c/ Simonelli”

CLASE 11 Sociedad Anónima. Concepto. Origen y evolución.

LUNES 24/04 Antecedentes históricos. Función económica e importancia
actual.
Constitución (arts. 163 a 186 LGS). Procedimiento. Forma
instrumental. Constitución por acto único. Constitución por
suscripción pública.
El capital (arts. 186 a 206 LGS). Concepto e importancia.
Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del
capital: Unidad, determinación, efectividad e intangibilidad.
Formación del capital. Bienes aportables. Valuación.
Aumento y reducción del capital. Procedimientos.
Fallos:
“Duperre, Ricardo c/ M. Sociología de la Empresa S.A.”
“Mizrahi c/ Novi Carp SA”
“Frivac SRL”
“Augur S.A. c/ Sumampa S.A.”

JUEVES 27/04 - PRIMER PARCIAL

LUNES 01/05 - FERIADO

CLASE 12 La acción (arts. 207 a 232 LGS). Concepto. La acción como

JUEVES 04/05 título de participación y como título valor. La acción como
objeto de relaciones jurídicas. Compraventa: Adquisición del
paquete de acciones, adquisición por la sociedad. Usufructo,
prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja
de valores: Ley 20.643. Requisitos formales de la acción.
Clasificación de la acción: a) Por la forma de circulación.
Restricciones a la circulación de las acciones.
 Procedimientos. Controversia sobre las acciones al portador
y tendencias legislativas al respecto. b) por los derechos que
confieren Bonos de goce, de participación, de trabajo. Partes
del fundador. Obligaciones o debentures. Concepto,
naturaleza, finalidad.
Accionistas: a) Obligaciones: Integración. Mora: efectos.
Conflicto de intereses. Observancia de la Ley y el estatuto.
Responsabilidad del accionista. b) Derechos del accionista.
Clasificación. Participación en las utilidades. Dividendos
ficticios. Intervención en el gobierno y administración.
Derecho de voto. Sindicación de acciones. Concepto, clases
y controversias sobre su licitud. Derecho de información y
fiscalización. Derechos de preferencia y de acrecer. Derecho
de receso. Derecho de negociar las acciones.
Fallos:
“El Chañar”
“Sánchez, Carlos J. c/ Banco de Avellaneda S.A. y otros”

CLASE 13 Asamblea (arts. 233 a 250 LGS). Concepto y Naturaleza.

LUNES 08/05 Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y
desarrollo de la Asamblea. Prohibición y limitaciones de voto.
Resoluciones y desarrollo de la Asamblea. Acta. Asambleas
especiales.
Fallos:
“Castro c/ Altos Los Polvorines”
“Aswell”

JUEVES 11/05 - RECUPERATORIO PRIMER PARCIAL

CLASE 14 Impugnación de las decisiones asamblearias (arts. 251 a

LUNES 15/05 254 LGS): Causales. Titulares de la acción. Plazo de ejercicio
de la acción. Medidas cautelares. Procedimiento de la acción.
Efectos de la declaración de nulidad.
Fallos:
“Abrecht c/ Cacique Camping SA”
“Santesteban, Jorge Luis c/ Víctor Santesteban y Cía. S.A.”
“Gazzolo c/ Agropecuaria La Trinidad”

CLASE 15 El directorio (arts. 255 a 270 LGS): Concepto y funciones.

JUEVES 18/05 Designación de los Directores. Régimen de publicidad.
Prohibiciones e incompatibilidades. Representación
minoritaria. Elección por categoría de acciones o por
acumulación de votos. Garantía y duración. Cesación.
Remuneración. Funcionamiento del directorio. Comité
ejecutivo. Prohibiciones. Representación de la sociedad
anónima.
Fallos:
“Vistalba S.A. c/ Banco de Galicia y Buenos Aires”
“Diez, Jorge c/ 2 H, S.A.”
“Dymensztein, J. M. y otros c/ Información y Decisión
Consultores S.A.”

CLASE 16 Nulidad e impugnabilidad de los actos del directorio

LUNES 22/05 (arts. 271 a 279 LGS). Responsabilidad de los Directores.
Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. El
Gerente de la Sociedad Anónima. Naturaleza y funciones. La
 responsabilidad de los administradores en caso de quiebra
(arts. 173 a 176 LCQ).
Fallos:
“Eledar S.A. c/ Serer, Jorge Antonio”
“Aimaré c/ Impresora Offset”
“Establecimientos Metalúrgicos Crespo c/ Carlisi”

FERIADO – JUEVES 25/05

CLASE 17 Fiscalización privada (arts. 280 a 298). a) Consejo de

LUNES 29/05 Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración.
Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías.
Obligaciones y responsabilidades. b) Sindicatura. Naturaleza
y caracteres. Requisitos para la designación. Numero de
síndicos. Obligaciones y responsabilidades. Prescindencia.
Sociedad anónima unipersonal (arts. 1, párrafo 2°; 11 inc.
4; 94 bis; 164; 186 inc. 3; art. 187; 299 inc. 7 LGS).
Sociedad en comandita por acciones (arts. 315 a 324
LGS).
Fallos:
“Minetti y Cía.”
“Álvarez, Manuel y otros c/ Guezeui, Julio y otros”
“Kispia S.A. c/ Donati Hnos., S.A.”

CLASE 18 La sociedad anónima con participación estatal

JUEVES 01/06 mayoritaria. La empresa pública.
Empresas del Estado. Leyes 13653, 14380 y 15023.
Sociedades de Economía Mixta: Régimen del decreto
15349/46 (Ley 12962). Normas posteriores. Leyes 21778 y
22259. Sociedad Anónima con participación estatal
mayoritaria. Leyes 17318 y 19550. Régimen de
funcionamiento, administración y control de cada una de
dichas formas jurídicas. Sociedades del Estado. Ley 20705.
Número de socios: constitución y funcionamiento;
transformación.
Fiscalización estatal de las sociedades. Fiscalización
permanente y limitada. Régimen genérico: Inspección
General de Justicia: Organización, competencia, funciones.
Ley 22.315, regímenes especiales.
Intervención judicial de sociedades y otras medidas
cautelares típicamente societarias (arts. 113 a 117 LGS).
Fallos:
“IGJ c/ Compañía Norte SA”
“IGJ c/ Remax”
“Cordano, Sonia Noemi c/ NAON S.R.L.“
“Díaz, Nora Patricia c/ Azumendi, Belén y otro”
“Bardessono, Silvia Mabel y otros c/ Salvador Liguori
S.A.A.C.I.I.”

CLASE 19 Vinculaciones entre sociedades y entre empresas,

LUNES 05/06 concentración y continuación: Su problemática. Cartel.
Holding Trust. Funcionamiento.
Control interno de hecho y de derecho. Acuerdos de
accionistas (sindicación de acciones) como técnica de
organización del control interno. El control externo. El art. 33
LGS.
El abuso de personalidad jurídica. Inoponibilidad. El art. 54
 LGS y 144 CCCN)
Fallos:
“Maggi c/ García Badaraco”
"Trainmet SA c/ Ormas SA s/ medida precautoria”
“Duquelsy, Silvia c/ Fuar S.A. y otro s/ despido”
“Palomeque, Aldo René c/ Benemeth S.A. y otro s/ recurso
de hecho deducido por Gabriel Lipovetzky, Jacobo
Lipovetzky y Sergio Lipovetzky"
“Aguinda Zalazar”

CLASE 20 La controversia de la nacionalidad de las sociedades.

JUEVES 08/06 Criterio determinante para las doctrinas afirmativas de la
nacionalidad en doctrina y legislación comparada. El derecho
argentino, la doctrina de Irigoyen. Enfoque actual del
problema, replanteo de las teorías negatorias. Legislación
nacional. Jurisprudencia.
Actuación extraterritorial de las sociedades: Su diferencia
con la nacionalidad. Régimen aplicable, en cuanto a su
existencia, capacidad y forma (arts. 118 a 125 LGS). Actos
aislados. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad.
Emplazamiento en juicio. La inscripción al sólo efecto de
participar en sociedades. Las controversias en torno al art.
124 de la ley. Análisis crítico de la jurisprudencia
administrativa. Tratados de Montevideo de 1889 y 1940. La
CIDIP II Montevideo 1979.

CLASE 21 Las sociedades por acciones simplificadas y la ley

LUNES 12/06 27.349.

Los contratos asociativos. Disposiciones generales.

Negocios en participación. Agrupaciones de Colaboración.
Uniones transitorias. Consorcios de Cooperación. Consorcios
de Cooperación (arts. 1442 a 1478 CCCN).
Fallos:
“Butapropano S.R.L. c/ Giac Gas S.A. y otro s/ ordinario”
“Fitz, Maurice Mario D. c. Coconor S.A. U.T.E. y otros”

CLASE 22 Conceptos introductorios sobre sociedades anónimas

JUEVES 15/06 abiertas, oferta pública, mercados de capitales y buen
gobierno corporativo. La Ley de Mercado de Capitales. La
ley de financiamiento productivo. Comisión Nacional de
Valores.
La ley de Mercado de Capitales. Mercados. Agentes.
Emisoras.
La ley de Mercado de Capitales. Oferta pública. Régimen de
transparencia.
La ley de Mercado de Capitales. Sanciones y procedimientos
administrativos. Procesos judiciales.

LUNES 19/06 - FERIADO

JUEVES 22/06 – SEGUNDO PARCIAL

LUNES 26/06 – LIBRE

JUEVES 29/06 – RECUPERATORIO SEGUNDO PARCIAL

 LUNES 03/07 – CLASE DE REPASO

JUEVES 06/07 – FINAL (ORAL)

(C) OBJETIVOS
(i) Comprender la inserción de la regulación de las Sociedades Civiles y
Comerciales en el estadio actual de la evolución del derecho civil y comercial y su
trascendencia para la economía de mercado.
(ii) Comprender los principios básicos y conceptos del Derecho de las Sociedades.
(iii) Discutir la aplicación de los principios básicos y conceptos del Derecho de las
Sociedades a determinados problemas de la actividad empresarial a título ejemplificativo y
formativo.
(iv) Formar una base de conocimientos sistemática y coherente sobre el Derecho de
las Sociedades.
(v) Comprender y analizar críticamente las perspectivas teóricas que se debaten en
torno al Derecho de las Sociedades.
(vi) Identificar, aplicar e interpretar el material normativo, jurisprudencial y doctrinario
relevante del Derecho de las Sociedades para el análisis y la resolución de problema, casos
o situaciones de la actividad empresarial.

(D) METODOLOGÍA PEDAGÓGICA.

(i) Dictado de clases teóricas en las que se incentivará la participación activa de los
alumnos. Exposición dialogada.
(ii) Realización de trabajos prácticos vinculados a la lectura y análisis de fallos judiciales.

(E). RÉGIMEN DE REGULARIDAD Y PROMOCIÓN.

Es de aplicación el Reglamento General de Cursos aprobado por Resoluciones (CD)
N° 14367/99 y 1468/12. Sin perjuicio de ello, será condición de regularidad haber aprobado
todos los trabajos prácticos.
Se realizarán dos (2) exámenes parciales escritos con sus respectivos
recuperatorios.
El examen final será oral.

(F). BIBLIOGRAFÍA.
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 Ciencias Sociales, 1997
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Sociedades, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2017.
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