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Personas Jurídicas
1) Concepto: Son personas jurídicas todos los entes que el ordenamiento jurídico le confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones.
2) Elementos:
- La persona jurídica es un ente, que tiene existencia no humana
- Tiene aptitud de adquirir derechos y contraer obligaciones
- Estas aptitudes se orientan al cumplimiento de su objetivo y los fines de su creación
3) Naturaleza jurídica:
Existen varios tipos de naturaleza jurídica, pero la más utilizada en nuestro país es la “Teoría de
la Ficción”, que implica que el único sujeto de derecho y obligaciones es el hombre, y que si se
le adquieren derechos y obligaciones a un ente no pensante, lo hace recurriendo a una ficción,
haciendo creer que éste piensa cuando no es así.
4) Comienzo y fin de la existencia de las personas jurídicas :
a) Comienzo:
Por lo general, la personalidad jurídica nace con el acuerdo entre voluntades que le da
origen (pueden haber excepciones, donde la ley exija acto formal). Este acuerdo se llama
“Acto Constitutivo”, y en este se establecerán los estatutos y en ellos se establecen las
reglas fundamentales que organizan y estructuran la vida de las personas jurídicas (Objeto,
nombre, domicilio, integrantes, destino del patrimonio, gobernantes del ente, requisitos de
ingreso, etc.)
b) Fin:
Las personas jurídicas por lo general son ilimitadas en el tiempo, excepto que la ley o
estatuto indique lo contrario. Sin embargo, las personas jurídicas pueden transformarse
(cambiar actividad comercial), fusionarse (juntarse con otra) o escindirse (una empresa
puede dividirse en otras). Este proceso es conocido como “DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD”
Después de la disolución, la persona jurídica ya no podrá realizar sus operaciones,
debiendo realizar la liquidación correspondiente, un proceso en el cual se cumplen las
obligaciones pendientes, se cobran los activos y en caso de haber un remanente, se
entrega a sus miembros
En determinados casos, puede que la autorización para funcionar sea denegada. Esto
puede ser por distintos conflictos entre los integrantes que dificulte el cumplimiento
de los objetivos, que el objeto social no cumpla con los requerimientos o que la
entidad subsista por ingresos ajenos.
Funcionamiento:
o Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados, cuyo derecho a
participar en la comisión directiva no puede ser restringido abusivamente.
Las funciones de cada uno de ellos serán de presidente, secretario y
tesorero. Los demás integrantes serán vocales. Los directivos cesarán de su
cargo por muerte, declaración de incapaz, renuncia o remoción
o El órgano de fiscalización puede estar integrado por asociados, pero el
estatuto puede permitir que esté integrado por personas no asociadas. La
fiscalización privada, en caso de haber estará a cargo de revisores de
cuentas. Los integrantes de la fiscalización no pueden ser integrantes de la
comisión directiva.
c) Simples asociaciones: Son entes generados sin fines de lucro, que a diferencia de las
asociaciones civiles, no requieren de autorización estatal, ya que su existencia,
comienza a partir del acto constitutivo. Se rigen igual que las asociaciones civiles, con
la diferencia que en caso de simples asociaciones con menos de 20 asociados se puede
prescindir del órgano de fiscalización, aunque se certifiquen los estados contables. Si
esto es así, todo miembro tiene derecho a informarse sobre el estado de los asuntos y
consultar sus libros y registros.
d) Fundaciones: Son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad sin bien
común, y sin fin de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, y
para su funcionamiento se requiere la autorización del estado.
Algunas características:
Las fundaciones podrán ser constituidas por personas humanas o jurídicas y
se crearán para mejorar algún aspecto determinado de la sociedad.
Deberá contar con un patrimonio inicial que permita razonablemente cumplir
los fines del estatuto
Se deberá constituir mediante el acta constitutivo y el estatuto de la entidad.
Los fundadores pueden ocupar o no cargos en el consejo de administración,
con el fin de controlar permanentemente el ente.
Para un mejor control, se realizarán visitas de inspección dirigidas a
determinar el correcto funcionamiento de la fundación.
El único órgano obligatorio es el Consejo de Administración, integrado por al
menos 3 personas humanas (presidente, secretario y tesorero). El presidente
será elegido por el fundador en el acta constitutiva. El resto del consejo, será
elegido por el voto de los integrantes.
Deberán destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines,
y la acumulación de fondos debe llevarse a cabo únicamente con objetos
precisos, y siempre informando a la autoridad de control.
e) Mutuales: Son entidades sin fines de lucro que prestan servicios y son sostenidas por
el aporte de sus asociados, donde un grupo de personas asociadas, se reúne para solucionar
problemas comunes, de forma solidaria.
Deben registrarse en el Registro Nacional de Mutuales, cumpliendo los recaudos
establecidos por el Instituto Nacional de Acción Mutual, que actuará como autoridad y
permitirá promocionar y desarrollar las mutuales.
El estatuto será redactado en idioma nacional y debe contener lo mismo que se
mencionó antes.
En cuanto a los socios, el estatuto determina las condiciones que deben reunir las
personas para ingresar a la asociación, pero no pueden establecerse diferencias de
credos, razas ni ideologías. Establece 3 clases de socios: a) activos, que son personas
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7) Personalidad Diferenciada:
Según el CC, la persona jurídica tiene una personalidad distinta a la de sus miembros, es decir
que éstos no responden por las obligaciones de la persona jurídica (excepto en los supuestos
que se disponen en la ley especial). Los actos realizados, la obligarán económicamente hasta los
límites de su patrimonio (distinto al de sus miembros).
8) Teoría de la Penetración/Inoponibilidad jurídica :
Si bien, la sociedad es una persona distinta de los socios que la componen, y su patrimonio es
independiente del patrimonio de los socios, en donde se utiliza la sociedad como pantalla para
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frustrar derechos de terceros o perseguir fines ajenos a la sociedad. En estos casos, el juez
prescinde de la personalidad jurídica, y “PENETRA” en la realidad, atribuyendo a los socios la
responsabilidad por sus actos antijurídicos, lo que implica que deberán responder ante
acreedores de la sociedad con su propio patrimonio.
Esta prescindencia es solo excepcional y se da en casos en que se busque equiparar a la
sociedad con el socio, permitiendo captar la realidad oculta con la finalidad de corregir este
fraude.
En materia laboral se apunta a la INOPONIBILIDAD JURÍDICA, en aquellos casos de relaciones
laborales no registrados, o de pagos en negro, causando daños morales a: a) el trabajador
privado de protección frente a su contrato de trabajo; b) al sector pasivo (siendo víctima de
evasión); c) a toda comunidad comercial.
Por otra parte, la Ley General de Sociedades, fija pautas en las que impone actuar de buena
fe, y ejercer los negocios sociales con el mismo cuidado que en los propios. El incumplimiento
de esta, hace al administrador responsable por los daños y perjuicios, obligándolo a responder
por ello y configurando responsabilidad por culpa y dolo.
9) Funcionamiento:
Creada la persona jurídica mediante el acto constitutivo, se establecerán allí mismo sus
estatutos (conjunto de reglas que organizan la vida de la persona jurídica). Este estatuto puede
ser modificado en la forma que el mismo, o la ley establezcan.
Función Fiscalizadora:
La IGJ tiene facultades de requerir información y todo documento que considere necesario,
realice inspecciones en las sociedades, reciba y formule denuncias de interesados que
promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización, hacer cumplir sus decisiones.