Grupo:

NOMBRES:
• Bermudez Bacilio Mayli Gianella
• Chacón Carrillo Elena

RESOLUCIÓN DEL TRIBUNAL REGISTRAL SOBRE REGISTRO DE

PERSONA JURIDICA
ENCABEZAMIENTO:

NÚMERO DE LA RESOLUCIÓN: 021- 2002-ORLC-TR

ÓRGANO ENCARGADO: TRIBUNAL REGISTRAL

TÍTULO: 208523 DEL 12 DE NOVIEMBRE DE 2001.

RECURSO: De apelación 51315 DEL 30 DE NOVIEMBRE

DE 2001.
APELANTE: VULCO PERÚ S.A
ACTO: OTORGAMIENTO DE PODER POR EL
DIRECTORIO
REGISTRO: PERSONAS JURÍDICAS

FECHA DE LA RESOLUCIÓN: 18 ENERO 2002 – CIUDAD DE LIMA

ANTECEDENTES DEL HECHO:

1. VULCO PERÚ S.A solicita la inscripción del título respectivo que contiene LA
Copia certificada notarialmente del acta de sesión del directorio del 18 de
octubre de 2001, se acuerda otorgar poder al gerente general de la sociedad,
Oscar Bauer Bunney y otros, “para que en nombre y representación de la
sociedad pueda celebrar todo tipo de contratos de arrendamiento financiero”
dentro de los límites establecidos en la referida acta.
a lo cual tambien se acompaño con los siguientes documentos:

• la ficha Nº 56060 y su continuación en la Partida Electrónica Nº 00720623 del

Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima
• el asiento C 00006 de la partida registral
• la ratificación del directorio de la sociedad conformado por 5 miembros y
presidido por Ricardo Garib Nazal.

2. Ante la solicitud, la Registradora realizo una observación en base a que, de los

antecedentes registrales no se desprende que el directorio tenga facultades
para realizar, el acto materia del presente título (delegación de facultades
para efectuar todo tipo de contratos de arrendamientos financieros).
Basándose en el Art. 2011 del Código Civil y el Art. 32 Inc. a) del Reglamento
General de los Registros Públicos. (...).
 3. Ante ello VULCO PERÚ S.A. interpone recurso de apelación ante el tribunal
registral contra la observación formulada, indicando que el directorio tiene
facultades referentes a la administración pública que la ley le atribuye tanto
como a la junta general y al gerente.

HECHOS PROBADOS:

La presente resolución solo abarca un análisis para determinar si el directorio,

como órgano de gestión y dirección de la sociedad anónima, tiene facultades
respecto de actos de administración como de disposición y consecuentemente,
puede otorgarlas al gerente.

FUNDAMENTOS JURÍDICOS: contemplados por el Tribunal registral fueron:

- El Artículo 172 de la Ley General de Sociedades establece que “el directorio tiene las
facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la
sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto
atribuyan a la junta general”.

- El Artículo 179 de la LGS, dispone que los contratos que la sociedad celebre con un
director que no versen sobre las operaciones que normalmente realice la sociedad con
terceros, podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio

- El Artículo 188 de la LGS, señala que ES atribución del gerente general celebrar y ejecutar
los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social; la Ley no señala que el
gerente sólo podrá celebrar actos de administración, por lo que podrá celebrar también
actos de disposición, correspondientes al objeto social.

- El Artículo 11 de la LGS, establece que la sociedad realiza sus actividades, incluyendo

actos relacionados con su objeto social, que coadyuven a la realización de sus fines,
aunque no estén expresamente indicados.

El tribunal registral ademas manifiesta que la administración de la sociedad anónima está a cargo
del directorio y la gerencia, no obstante resalta que, “administración de la sociedad” no es
equivalente a “actos de administración”, ya que de ser así los actos de disposición habrían sido
atribuidos a la junta general; sin embargo, la ley únicamente asigna a la junta general facultades
de disposición en forma excepcional.
También la ley expresamente atribuye al directorio la facultad de otorgar préstamos, créditos y
garantías, los que no constituyen actos de administración.

Así mismo precisa que las sociedades para el desarrollo de sus actividades, celebran
innumerables operaciones como los contratos de arrendamiento financiero, actos relacionados
con el objeto social de la sociedad, por lo cual no se requiere que se encuentren
expresamente indicados, de tal modo que no será posible que el Registrador califique si
estos actos efectivamente coadyuvarán a la realización de los fines de la sociedad ya que
ello implicaría evaluar si las decisiones del directorio son adecuadas para la gestión de la
sociedad.

Por lo tanto, los Registradores no podrán observar la inscripción de acuerdos del

directorio referidos a actos de disposición argumentando que no se encuentran
expresamente previstos dentro del objeto social; ya que tal evaluación corresponderá a
la propia junta general, a los accionistas y en última instancia al Poder Judicial. Solo
procederá la observación de la inscripción del acuerdo del directorio cuando se refiera a
materias que expresamente el estatuto atribuya a la junta general u otro órgano o excluya
expresamente de la competencia del directorio, o cuando lo señale la ley.

DECISIÓN:

El tribunal Registral decide REVOCAR la observación de la Registradora Pública del

Registro de Personas Jurídicas de Lima y DISPONER la inscripción del título, previo pago
de los derechos registrales correspondientes.

Determino como PRECEDENTE DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA: “Excepto los asuntos que

la ley o el estatuto atribuyan a la junta general u otro órgano o excluyan expresamente
de la competencia del directorio, dicho órgano social se encuentra facultado para realizar
todo tipo de actos de administración y disposición.”

DIAGRAMAS Y/0 GRÁFICOS ILUSTRATIVOS DEL PROCEDIMIENTO

1.Se solicita la inscripcion de

otorgamiento de poder por el
directorio de Vulco Peru s.a a favor
de su gerente y personas mas parala
celebracion de contratos de
arrendamiento financiero

5. El tribunal Registral decide

REVOCAR la observación de la
2. La Registradora Publico del
Registradora Pública (e) del Registro
Registro de Personas Juridicas de
de Personas Jurídicas de Lima y
Lima, formulo observacion respecto a
DISPONER la inscripción del título,
la solicitud.
previo pago de los derechos
registrales correspondientes

3. La registradora segun los

antecedentes registrales considera
que no se puede incribir dicho poder
4. El solicitante interpone recurso de pues no se desprende que el
apelación ante el Tribunal Registral. directorio tenga facultades para
realizar, el acto que se desprende del
titulo.
CONCLUSIÓN:

- Concordamos con la posición del Tribunal Registral que según la ley la

administración de la sociedad anónima está a cargo del directorio y la gerencia,
pero “administración de la sociedad” no es lo mismo que “actos de
administración”, puesto que de ser así los actos de disposición habrían sido
atribuidos a la junta general.

- Es importante tener en cuenta que el registrador procederá observar la

inscripción del acuerdo del directorio cuando se refiera a materias que
expresamente el estatuto atribuya a la junta general u otro órgano o excluya
expresamente de la competencia del directorio mas no la inscripción de acuerdos
del directorio referidos a actos de disposición argumentando que no se
encuentran expresamente previstos dentro del objeto social pues esto le
corresponde a la propia junta general, a los accionistas y en última instancia al
Poder Judicial.