CONDICIONES DE FORMA

Fusión por incorporación

 Acuerdo de Junta General de Socios y la sociedad

incorporada: Los temas en agenda a tratarse son la disolución y
aprobación del balance, designación de representantes y
otorgamiento de poderes.

 Acuerdo de Junta General de Socios de la sociedad

incorporante: En agenda se tratará los puntos referentes a la fusión
de la sociedad, aprobación del balance, aumento de capital y
modificación del valor nominal de las participaciones sociales,
modificación parcial de estatuto y designación de representante.

 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de

5 días entre cada uno.

 Minuta de fusión por incorporación: Se elabora la minuta de

fusión por incorporación y esta se eleva a escritura pública ante
notario público.

 Registros Públicos: Posteriormente una vez elevada la fusión

por incorporación a escritura pública ante notario, esta se inscribe en
los Registros Públicos.
Fusión por absorción
 Convocatoria a Junta General de Acciones: La agenda a
tratarse comprende la fusión de la sociedad por absorción, la
aprobación del balance, el aumento de capital y la designación del
representante. Además, se debe tener en cuenta que el contenido de
la convocatoria debe estar firmado el directorio y si no cuenta la
empresa con directorio esta será firmada por el gerente general.
Entonces, dicha convocatoria debe publicarse con una anticipación
no menor a 10 días a la celebración de la Junta General de
Accionistas y cada una de las empresas debe realizar la convocatoria
por separado.

 Acta de la empresa absorbida: Los temas de agenda a seguir

son la fusión de una sociedad, disolución y aprobación del balance y
la designación del representante.

 Acta de la empresa absorbente: Una vez más se vuelve a tratar

la agenda y esta comprende la fusión de la sociedad, aprobación del
balance, aumento de capital, modificación parcial del estatuto y
designación del representante.
  Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de
5 días entre cada uno.

 Minuta de fusión por absorción: Se elabora la minuta de fusión

por incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario.

Como tema complementario, debemos establecer requisitos y exigencias

notariales y registrales tales como las convocatorias de las empresas (tanto la
fusionante como la fusionada) con anticipación no menor de 10 días, acuerdos
de ambas sociedades que se insertarán en la escritura pública, los balances
deben cerrarse y aprobarse el día anterior de la escritura en el caso de la
sociedad fusionante, avisos en que se señale el acuerdo de fusión por tres
veces en cinco días alternos, además debe comunicarse la fusión a la
SUNAT, elaborar la minuta de fusión suscrita por representantes de ambas
partes autorizada por abogado colegiado, adjuntando además la liquidación
de la cuota respectiva al socio que interpuso oposición si se diera el caso, a
las partes notariales para la inscripción en los Registros Públicos del domicilio
social, y el pago de la tasa registral.

Si ya tenemos todos los pasos a seguir para la fusión de la empresa, se debe

considerar cuál es el tratamiento en la SUNAT. Si es en valor contable
estable, las empresas que van a ser fusionadas no pagan impuesto a la renta. (
GUIL, 2017) Cuando el valor es revaluado pero sin efecto tributario (no
aumenta al costo computable ni se desprecia el valor), no se paga impuesto a
la renta. En el caso del valor revaluado con efecto tributario (se aplica el
impuesto a la renta sobre el mayor valor), y el valor a pagarse por el impuesto a
la renta de personas jurídicas es del 30%; además, no se paga IGV. Respecto
a los bienes muebles, no se paga impuesto alguno; pero en cuanto a los bienes
inmuebles, se paga el impuesto por alcabala.
CLASIFICACION
La (LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES,1998) nos dice que:
"La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en
la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Cuando de la
fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se
sujetará a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género
haya de pertenecer".
De este modo, la fusión puede realizarse:
A. Mediante la constitución de una nueva sociedad que absorbe totalmente
dos o más sociedades que se disuelven sin liquidarse.

B. Mediante la incorporación de una o más sociedades en otra existente,

disolviéndose aquellas sin liquidarse y asumiendo la sociedad
incorporante la totalidad del patrimonio de las demás sociedades

Desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión de sociedades:

 La fusión pura o fusión por integración, que es aquella en la que
desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye
con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se
fusionan. (ACEVEDO, 2010)

 La fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las

sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de
su patrimonio a otra sociedad preexistente denominada fusionante.

Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:

 Fusión Horizontal. Cuando se hace entre empresas que producen
productos similares.
 Fusión Vertical. Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente
de abastecimiento o un cliente potencial.
 Fusión de Conglomerado. Cuando las empresas tienen productos en
mercados distintos.
Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de
capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar
una distinta a las participantes.

 LEY GENERAL DE SOCIEDADES

 J. (s. f.). Tipos de Fusion de Sociedades. EL CONTADOR VIRTUAL.
Recuperado 27 de abril de 2021, de
http://elcontadorvirtual.blogspot.com/2010/09/tipos-de-fusion-de-
sociedades.html
 Gil, R. S. (2017, 9 noviembre). La fusión de empresas: modalidades,
etapas y exigencias notariales y registrales. LP.
https://lpderecho.pe/fusion-empresas-modalidades-etapas-exigencias/