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Primer movimiento: ocurre en los Estados Unidos en la primera década del siglo
pasado, cuando diversas empresas horizontales se fusionaron para dominar el
mercado; segundo movimiento se da en Europa en la década de los cincuenta, en
este movimiento diversas empresas se fusionaron verticalmente, con el principal
objetivo de asegurarse de materia prima. Por fin el tercer movimiento se ubica en
la década del neoliberalismo, los ochenta, cuando se hizo inoperante la
diversificación de las empresa y florecieron las empresas que ofrecían varios
bienes y servicios.
A lo largo de la historia, desde que surgieron los tipos de sociedades, los socios,
asociados y accionistas han visto la necesidad de tomar la decisión de fusionarse
con otras sociedades ya sea por fortalecer sus finanzas, por buscar metas que
solos no podrían lograr, etc.
Definición
Constituye una fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de
la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda
sociedad.
Características
a) Que nazca una sociedad distinta a las que se fusionan, disolviéndose cada
una de estas, conocida como fusión pura o propiamente dicha.
b) Que una de las sociedades que se fusionan subsista, con las
modificaciones impuestas por la fusión absorbiendo a las otras.
Proceso Legal
a) En la toma de este acuerdo deben tener participación todos los socios, y debe
haber un acuerdo por cada sociedad que se fusiona.
d) Se deja transcurrir un plazo de noventa días, para que las personas que se
consideren perjudicadas manifiesten su oposición.
e) Debe elaborarse un nuevo texto de los estatutos y éste a su vez debe ser
aprobado por las juntas generales.
a) Que nazca una nueva entidad distinta a la que se fusionan, disolviéndose estas
últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración Fusión con disolución de
la empresa A y B Nace empresa C
b) Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo la otra u otras
partes, de las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión
por incorporación por absorción. Empresa D con disolución de la empresa E.
Subsiste empresa D.
Su impacto económico
Situación jurídica.
En el reglon cuentas por cobrar por ejemplo se debe hacer un estudio minucioso
para determinar la cobrabilidad y establecer la reserva suficiente o bien, si asi lo
determinan los socios en las sociedades de personas, las cuentas de cobro
dudoso se disminuirán de su propio capital social.
Dentro del renglón de inventarios se prevé el método al que deberán valuarse las
existencias con un criterio uniforme tomando en consideración las condiciones
económicas que rijan en el mercado al momento de fusionarse las empresas.
Dentro del activo fijo podrían encontrarse las cuentas de patentes, marcas, crédito
mercantil, gastos de organización, etc. Por lo tanto podríamos considerar que en el
momento de la fusión estas cuentas ya no tuvieran valor por no existir las
circunstancias que les dieron origen. Ante tal situación, los ajustes afectaran el
capital contable de la empresa de que se trate.
En relación con el pasivo de las empresas que van a fusionarse, se deberá tomar
en cuenta la responsabilidad jurídica que se representará en relación con los
trabajadores en el momento de la fusión, por lo que deberá constituirse el pasivo
correspondiente por indemnizaciones o jubilaciones. Así mismo deberá
considerarse cualquier adeudo por impuestos.
En conclusión todos los ajustes que deben formularse para actualizar los activos y
los pasivos de las sociedades deberán afectar el capital contable de las
sociedades que van a fusionarse, ya sea aumentándolo o disminuyéndolo, según
sea el caso.
Una vez registrados los ajustes en todas y cada una de las sociedades que se van
a fusionar, se procede a saldar las cuentas de balance contra la cuenta
denominada “Cuentas de fusión”. Esta cuenta se carga con abono a las diversas
cuentas de activo por el importe de éste. Se abona con cargo a las cuentas de
pasivo por el importe de los adeudos a cargo
Transformación de sociedades mercantiles.
Características:
Sociedades en comandita simple. Es aquella que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados, que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o
varios socios comanditarios, que únicamente estén obligados al pago de sus
aportaciones (Art. 51 LGSM).
Existen también criterios mixtos de distinción entre la sociedad civil por su finalidad
y mercantil por el tipo adoptado y entre la sociedad mercantil por su finalidad y civil
por el criterio adoptado, que a continuación se explican:
Sociedad civil por su finalidad y mercantil por el tipo adoptado. Esto es, una
sociedad materialmente civil, constituida para la realización de un fin común de
carácter económico pero que no constituya una especulación comercial, que
adopte cualesquiera de los tipos sociales reconocidos por la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Una sociedad de tal especie quedará sujeta a la
legislación mercantil y se reputará mercantil para todos los efectos legales según
lo disponen los artículos 4º de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 2695
del Código Civil.
Sociedad mercantil por su finalidad y civil por el tipo adoptado. Es decir, una
sociedad que tenga como fin la realización de actividades especulativas
comerciales, constituida bajo tipo civil. Este supuesto es ilícito por contrariar el
mando legal contenido en el artículo 2688 del Código Civil para el Distrito Federal.
Dicha sociedad estará afectada de invalidez. Sin embargo, como "existe de hecho
una asociación que persigue un fin de naturaleza mercantil y que se ostenta como
una sociedad, debe considerarse como una sociedad mercantil irregular, y
someterla a las mismas reglas que a las de esta clase".