ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE CLIMACORD IMPORT, C.

A Quien
suscribe, ALBERTO MANTOVANI CAPPA, venezolano, mayor de edad, casado, titular de
la cédula de identidad Nº V-8.662.463, casado, de profesión comerciante, de este
domicilio, actuando en mi carácter de Presidente de la Sociedad mercantil CLIMACORD
IMPORT, C.A, debidamente inscrita por ante la oficina del Registro Mercantil Segundo del
estado Portuguesa, en el Tomo: 11-A, Número: 63, Año: 2011, por medio de la presente,
CERTIFICO: “Que la presente Acta es copia fiel y exacta de su original que se encuentra
en el Libro de Actas de Asambleas Extraordinarias y es del tenor siguiente: En el día de
hoy 14 de Agosto del 2018, siendo las 10:00 AM, reunidos en la sede social de la
empresa, ubicada en Araure Estado Portuguesa, estando presentes los accionistas:
ALBERTO MANTOVANI CAPPA, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula
de identidad Nº V-8.662.463, propietario de doce millones seiscientas ochenta mil
acciones nominativas (12.680.000) con un valor de un bolívar (Bs.1,00) representando la
cantidad del capital social de DOCE MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA MIL
BOLÍVARES CON OO/100 (Bs.12.680.000,00) equivalente al ochenta y cinco por ciento
(85%), y la accionista: MERCEDES LIBIA RODRÍGUEZ DE MANTOVANI, venezolana,
mayor de edad, casada, titular de la Cédula de identidad Nº V-8.031.312, propietaria de
Dos Millones Trescientos Veinte Mil acciones nominativas (2.320.000) con un valor de UN
BOLÍVAR (Bs.1,00) representando la cantidad del capital social de DOS MILLONES
TRESCIENTOS VEINTE MIL BOLÍVARES CON OO/100 (Bs.2.320.000,00) equivalente al
quince por ciento (15%). Estando presente el cien por ciento (100%) del Capital Social, no
se hace necesaria la convocatoria previa. Así mismo se encuentra presente el comisario
de la compañía MARIA FERRER venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de
identidad No V-10.681.509, y como invitados especiales se encuentran los ciudadanos
ADRIANA MANTOVANI RODRÍGUEZ, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de
este domicilio ,titular de la Cédula de Identidad Nº V-21.394.248 y ALBERTO
MANTOVANI RODRÍGUEZ, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la
Cédula de Identidad Nº V-24.683.538, de este domicilio, declarándose así constituida la
Asamblea extraordinaria de Socios. Acto seguido se procede a dar lectura a los puntos
que servirán como agenda del día que serán objeto de consideración y decisión:
PRIMERO: Aprobación o no de la Memoria y Cuentas presentada a los Asambleístas.
SEGUNDO: VENTA DE ACCIONES del socio ALBERTO MANTOVANI CAPPA y la
consecuente modificación de la CLÁUSULA CUARTA del Acta Constitutiva Estatutaria.
TERCERO: Modificación de la Cláusula SÉPTIMA del documento Constitutivo-estatutario,
por cuanto de resultar positiva la venta de las acciones, prevista en el punto segundo,
aumentaría el número de socios y se hará necesario la creación de nuevos cargos en la
junta directiva. CUARTO: Discutir y modificar la CLÁUSULA OCTAVA del documento
Constitutivo-estatutario sobre la necesidad de ampliar las facultades de la Junta Directiva.
QUINTO: Elección de nueva Junta directiva y modificación de la CLÁUSULA DÉCIMA
OCTAVA del documento Constitutivo-estatutario. Se designa como Presidente de la
Asamblea al socio: ALBERTO MANTOVANI CAPPA quien toma la palabra y propone
discutir y deliberar sobre el punto PRIMER PUNTO de la agenda del día. Se examinó por
la Asamblea los Balances Generales y Estados de Ganancias y Pérdidas del ejercicio
económico finalizado al 31/12/2017; procediéndose a dar lectura al informe del Comisario,
según el cual fue encontrado conforme, y en consecuencia, aprobado por unanimidad. Se
pasa a discutir el punto SEGUNDO PUNTO del orden del día: Toma la palabra el
accionista ALBERTO MANTOVANI CAPPA, quien manifiesta su deseo de vender tres
millones (3.000.000) de acciones nominativas que posee en la referida Empresa,
totalmente pagadas, con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00), cada una, para un
total de TRES MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.3.000.000), quien manifestó por escrito
dentro del plazo legal establecido en los estatutos, su decisión de vender las acciones
suscritas a su nombre y su renuncia a la plusvalía de las acciones, siendo ofrecidas en
este acto a la socia de la Empresa, MERCEDES LIBIA RODRÍGUEZ DE MANTOVANI,
quien manifiesta no estar interesada en ejercer el derecho de preferencia establecido en la
CLÁUSULA SEXTA del documento Constitutivo-estatutario, seguidamente son ofrecidas
en venta dichas acciones a los invitados especiales los ciudadanos, ADRIANA
MANTOVANI RODRÍGUEZ y ALBERTO MANTOVANI RODRÍGUEZ, antes identificados,
quienes manifestaron el interés en adquirir y pagar de la siguiente manera: ADRIANA
MANTOVANI RODRÍGUEZ, suscribe y paga la cantidad de Un Millón Quinientas Mil
(1.500.000) acciones nominativas por un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00) cada
una, las cuales paga mediante cheque bancario Banco Provincial Nº00001469 a nombre
del accionista ALBERTO MANTOVANI CAPPA Cuenta Bancaria
Nº01080201610100005770 , tal como se evidencia en la copia anexada e identificada con
la letra (A) por monto de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.1.500.000,00),
obteniendo de tal manera el Diez por Ciento (10%) de acciones de dicha empresa;
ALBERTO MANTOVANI RODRÍGUEZ, suscribe y paga la cantidad Un Millón Quinientas
Mil (1.500.000) acciones nominativas por un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00) cada
una, las cuales paga mediante cheque bancario Banco Provincial Nº 00000011 a nombre
del accionista ALBERTO MANTOVANI CAPPA Cuenta Bancaria
Nº01080201610100005770, tal como se evidencia en la copia anexada e identificada con
la letra (B) por un monto UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.1.500.000,00).
MERCEDES LIBIA RODRÍGUEZ DE MANTOVANI, venezolana, mayor de edad, casada,
titular de la Cédula de identidad Nº V-8.031.312, y de este domicilio, por mi parte y en mi
condición de cónyuge del vendedor DECLARO: “En cuenta como estoy de la anterior
negociación, doy mi consentimiento y conformidad de acuerdo a lo establecido en el
artículo 168 del Código Civil”. Y yo, ALBERTO MANTOVANI CAPPA, declaro recibir la
cantidad de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.1.500.000,00) mediante
depósito bancario de manos de la ciudadana ADRIANA MANTOVANI RODRÍGUEZ, y a su
vez recibí conforme la cantidad de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES
(Bs.1.500.000,00) de manos del ciudadano ALBERTO MANTOVANI RODRÍGUEZ,
mediante depósito bancario, y nosotros: ADRIANA MANTOVANI Y ALBERTO
MANTOVANI RODRÍGUEZ, ya identificados, Declaramos bajo fe de juramento que los
Capitales, Bienes, Haberes, Valores o títulos del acto o negocio jurídico, en cada caso, el
uso que se le dará a los indicados fondos, provienen de nuestras actividades lícitas, lo
cual puede ser corroborado por los organismos competente y no tienen relación alguna
con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de
las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia
Organizada y financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas. Como
consecuencia de la venta de acciones, se procede a la modificación de la CLÁUSULA
CUARTA, del documento constitutivo-estatutario, el cual queda redactado de la manera
siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital social de la compañía, es de QUINCE
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.15.000.000,00) el cual ha sido totalmente suscrito y
pagado en su totalidad, representado en QUINCE MILLONES DE ACCIONES
nominativas, con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs 1,00), cada una. Dicho capital ha
sido suscrito y pagado por los accionistas de la manera siguiente: El accionista ALBERTO
MANTOVANI CAPPA, suscribe Nueve Millones Seiscientos Ochenta Mil acciones
(9.680.000,000) equivalentes al sesenta y cinco por ciento (65%) del capital accionario,
por un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00) cada una para un total de NUEVE
MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA MIL BOLÍVARES (Bs.9.680.000,00); pagados
según depósito bancario que se acompañó al Acta de Constitución y según consta en
Actas de Asambleas Extraordinarias celebradas en fecha 13 de abril del 2011 ;15 de
Marzo del 2013 , 8 de Mayo del 2015,y 7 de Septiembre de 2017. La socia, MERCEDES
RODRÍGUEZ DE MANTOVANI, suscribe Dos Millones Trescientos Veinte Mil acciones
nominativas (2.320.000) equivalentes al quince por ciento (15%) del capital accionario, con
un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00) cada una, para un total de DOS MILLONES
TRESCIENTOS VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs.2.320.000,00); pagados según depósito
bancario que se acompañó al Acta de Constitución y según consta en Actas de Asambleas
Extraordinarias celebradas en fechas 13 de abril del 2011 ;15 de Marzo del 2013, 8 de
Mayo del 2015,y 7 de Septiembre de 2017.La socia, ADRIANA MANTOVANI
RODRÍGUEZ, suscribe Un Millón Quinientas Mil (1.500.000) acciones nominativas
equivalentes al diez por ciento (10%) del capital accionario, por un valor nominal de UN
BOLÍVAR (Bs.1,00) cada una, para un total de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL
BOLÍVARES (Bs.1.500.000,00); pagados según depósito bancario que se acompañó a
esta Acta de Asamblea Extraordinaria; y el socio ALBERTO MANTOVANI RODRÍGUEZ,
suscribe Un Millón Quinientas Mil (1.500.000) acciones nominativas equivalentes al diez
por ciento (10%) del capital accionario, por un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00)
cada una, para un total de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.1.500.000,00);
pagados según depósito bancario que se acompañó a esta Acta de Asamblea
Extraordinaria”. Se pasa a discutir el PUNTO TERCERO de la agenda del día, referente a
la necesidad de modificar la CLÁUSULA SÉPTIMA del documento Constitutivo-estatutario,
por cuanto se materializó la venta de las acciones prevista en el punto segundo,
consecuencialmente un mayor número de socios y la necesidad de la creación de nuevos
cargos en la junta directiva todo ello obedeciendo al auge experimentado por la empresa y
en aras de obtener un mejor desenvolvimiento de los negocios e intereses, dando así
respuesta a la dinámica que actualmente experimenta en el cumplimiento de sus objetivos
y a los fines de consolidar el objeto social de la misma, y solicita se realice la creación del
cargo de la Vicepresidencia, así como también se agregue otro Director al ya existente.
Se discutió con amplitud y se aprobó por unanimidad la reforma de la mencionada
Cláusula, la cual quedó redactada de la siguiente forma: “CLÁUSULA SÉPTIMA: La
administración y dirección de la compañía está a cargo de una Junta Directiva compuesta
por los siguientes miembros: Un (01) Presidente o Presidenta; un (01) Vicepresidente o
Vicepresidenta y dos (02) Directores o Directoras, los cuales podrán ser accionistas o no y
duraran cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones o lo que determine la Asamblea
General de Accionista, sin percibir remuneración alguna por esta labor, pudiendo ser
reelegidos. Los administradores deberán depositar en la caja social diez (10) acciones de
la Compañía, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. En caso de
no ser accionista, este depósito lo hará uno cualquiera de los socios en su nombre y se
mantendrá en su cargo hasta tanto la asamblea de Accionistas designe sus sucesores”.
Se pasa a discutir el CUARTO PUNTO de la agenda del día sobre la necesidad de ampliar
las facultades de la Junta Directiva a los fines ya anunciados sobre la dinámica que
actualmente experimenta en el cumplimiento de sus objetivos se hace necesario ampliar la
plena representación de la compañía, y no limitarla sólo al Presidente, sino que, la misma
pueda ser ejercida tanto por la nueva figura de la Vicepresidencia como por sus dos (02)
Directores, actuando por ésta y obligándola sin limitación alguna. Discutido ampliamente el
cuarto punto se pasa a deliberar y es aprobado por unanimidad, en consecuencia se
ordena modificar la aludida Cláusula, la cual quedará redactada de la siguiente
manera:“CLÁUSULA OCTAVA: La Junta Directiva actuará conjunta o
separadamente y tendrán las más amplias facultades de administración y
disposición para llevar a cabo el objeto social de la compañía, en consecuencia
tendrán las siguientes facultades: A) La representación legal de la compañía ante
personas naturales y jurídicas, incluidas las autoridades Nacionales, Estadales o
Municipales y demás entidades de carácter público; B) Decidir sobre la celebración de
todo acto o contratos en que tenga interés la Sociedad así como comprar o adquirir
cualquier tipo de bienes muebles e inmuebles, vender, permutar, donar, dar en pago, o
enajenar de cualquier forma, arrendar o dar en arrendamiento, constituir hipotecas; C)
Otorgar Fianzas; D) Solicitar créditos; E) Designar, contratar y remover los empleados o
gerentes de la compañía y fijar su remuneración; F) Recibir cantidades de dinero, otorgar,
finiquitos; G) Abrir y movilizar cuentas bancarias, librar, aceptar, avalar, endosar y
descontar letras de cambio, cheques, pagares o cualquier otro título valor o efecto de
comercio; H) Realizar actos de disposición, ceder, traspasar, pignorar mercancía
nacionales o importadas, a los fines de cumplir con todos y cada uno de los trámites
legales, tanto de importación como de exportación de bienes ante las autoridades
aduanales nacionales y extranjeras) Nombrar apoderados; J) Tendrá en general cuantos
derechos, deberes y funciones les pueda corresponder a su cargo según la Ley y
Estatutos Sociales. K) Convocar las Asambleas, bien sean ordinarias o extraordinarias y
en general, realizar los actos de administración y de disposición que convenga a la
compañía de conformidad con estos estatutos y el Código de Comercio”. Se pasa a
discutir el QUINTO punto de la agenda del día sobre la designación de cargos de la Junta
directiva y modificación de la CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA del documento Constitutivo-
estatutario. Han sido designados como miembros de la Junta Directiva, para una duración
de cinco (5) años, para el período 2018-2023 los siguientes accionistas: PRESIDENTE:
ALBERTO MANTOVANI CAPPA; VICEPRESIDENTA: MERCEDES RODRÍGUEZ DE
MANTOVANI, DIRECTORA: ADRIANA MANTOVANI RODRÍGUEZ, DIRECTOR:
ALBERTO MANTOVANI RODRÍGUEZ. Para culminar con la reunión de Asamblea
Extraordinaria siendo las 11: 30 am, se propone facultar ampliamente ampliamente a la
ciudadana ADRIANA MANTOVANI RODRÍGUEZ, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio, titular de la Cédula de identidad Nº V-21.394.248, Abogada inscrita en el
Inpreabogado con el Nº 262.551, para que realice la notificación a la Registradora
Mercantil de lo tratado y aprobado en esta Asamblea, quedando facultada ampliamente
para firmar todo lo que sea necesario a tales efectos. Esta propuesta fue aprobada por
unanimidad y no habiendo más nada que tratar se declara terminada la Asamblea,
firmando en conformidad: ALBERTO MANTOVANI CAPPA (Fdo.); MERCEDES LIBIA
RODRÍGUEZ DE MANTOVANI (Fdo.), ADRIANA MANTOVANI RODRÍGUEZ (Fdo.),
ALBERTO MANTOVANI RODRÍGUEZ (Fdo.), y el comisario MARIA FERRER (Fdo.) todas
Ilegibles.

ALBERTO MANTOVANI CAPPA.

(PRESIDENTE).