DEFINICION DE SOCIEDADES:

Son un contrato, ese contrato amarra obliga, es ley para las partes, dentro de ese contrato existen unos elementos esenciales, (si falta uno de estos elementos
esenciales el contrato no existe o puede degenerar en otro), otros elementos son los de validez y por ultimo existen algunos elementos de forma.

ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

1-) PLURALIDAD DE PERSONAS: 2 personas o mas (Excepción Empresa Unipersonal, que no es una sociedad)

2-) APORTE: No puede hablarse de sociedad si los socios que la integran no dan un aporte. Ese aporte que dan los socios puede ser de 2 clases: DAR y
HACER.

DAR: Se subdivide en 2 formas la primera es dar en dinero, la segunda es dar en especie, importante: solo se da en especie aquello que tiene valor en
dinero, al aporte en especie se le hace un avalúo, una vez el socio haga el aporte en especie la sociedad le da unos derechos al socio. Jurídicamente dar
significa transferir el dominio.

Importante: Después que el socio hace el aporte de dar la sociedad adquiere esos bienes, (activos) y se los queda debiendo al socio, pero jamás le asegura su
devolución, pues esto depende directamente del riesgo, es decir que la sociedad produzca utilidades, que no se endeude.

HACER: Constituye en la realización de algo, realizar un trabajo importante: Este trabajo dentro de la sociedad no esta regido por la ley laboral, no es
contrato de trabajo.

Finalmente podemos concluir que el socio que hace el aporte de DAR se denomina: SOCIO CAPITALISTA y el socio que da el aporte de HACER:
SOCIO INDUSTRIAL.

3-) OBJETO SOCIAL: Es la Empresa o actividad que va a desarrollar la sociedad

4-) VOCACION A UTILIDADES: Los socios se asocian para obtener utilidades, valga la redundancia. Art. 98 C.Co.:

ART. 98. Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el
fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.

5-) CONSENTIMIENTO: El consentimiento es un elemento que va implícito en todo contrato. Cuando hablamos de consentimiento en el contrato de
sociedad es un consentimiento diferente al que se da en otra clase de contratos, téngase en cuenta que el contrato de sociedad es un contrato de colaboración,
donde todas las partes van hacia el mismo lado, no como en los otros contratos que hay intereses separados, en el contrato de sociedad todas las partes se
encausan a un mismo fin, es por eso que en el contrato de sociedad prima el interés de la sociedad por encima del interés particular del socio. Es un contrato
de ejecución sucesiva, se asimila el consentimiento al dado en el matrimonio (el consentimiento en la sociedad).

Por eso se dice que el consentimiento que se da en el contrato de sociedad es un consentimiento PONDERADO, pues hay mas consentimiento que en
cualquier otro contrato, cuando una persona se asocia, se esta comprometiendo a aceptar que las decisiones se tomen por mayoría, así es que el socio muchas
veces puede estar en contra con las decisiones que se adopten y a pesar de esto debe cumplir con la voluntad de la mayoría, por eso se dice que es un
consentimiento ponderado.

CONCLUSIONES:
Una vez cumplidos los requisitos y elevados a escritura pública, nace la persona jurídica distinta de los socios. Esa persona jurídica es la que va a adquirir
derechos y contraer obligaciones.

PARA QUE SE ASOCIAN LAS PERSONAS?

- Buscar utilidades
- Sumar esfuerzos y capitales
- Beneficio de separación patrimonial: Es decir, limitar el riesgo en las inversiones. Toda persona tiene un patrimonio con el cual garantiza el
cumplimiento de todas sus obligaciones, su patrimonio es la prenda general de sus acreedores. Cuando se constituye una sociedad nace una especie de
segundo patrimonio, diferente al patrimonio de la persona natural, entonces la sociedad es la que contrata, no el socio, de tal forma que ante una eventual
demanda el acreedor persigue el patrimonio de la sociedad no el de los socios en particular. Por esta razón el socio mide el riesgo con base al monto de su
aporte, esa cantidad es la que esta dispuesta a perder. Lo importantes es no abuzar de esa separación patrimonial para defraudar al Estado o a particulares,
pues esa sería una causa ilícita.

IMPORTANCIA DE LAS SOCIEDADES EN LA ECONOMIA:

- Producen bienes y servicios

- Generan empleos
- Pagan impuestos (Son los grandes contribuyentes)
- Le ayudan a recaudar impuestos al estado (retenciones en los bancos)

En el Art. 333. De nuestra Constitución Política el Estado estimula la creación de sociedades y procura su mantenimiento:

ART. 333. LIBERTAD ECONÓMICA E INICIATIVA PRIVADA. La actividad económica y la iniciativa privada son libres, dentro de los límites del bien
común. Para su ejercicio, nadie podrá exigir permisos previos ni requisitos, sin autorización de la ley.
La libre competencia económica es un derecho de todos que supone responsabilidades.
La empresa, como base del desarrollo, tiene una función social que implica obligaciones. El Estado fortalecerá las organizaciones solidarias y estimulará
el desarrollo empresarial.
El Estado, por mandato de la ley, impedirá que se obstruya o se restrinja la libertad económica y evitará o controlará cualquier abuso que personas o
empresas hagan de su posición dominante en el mercado nacional.
La ley delimitará el alcance de la libertad económica cuando así lo exijan el interés social, el ambiente y el patrimonio cultural de la Nación
FORMAS DE SOCIEDAD ( O TIPOS SO
SOCIETARIOS)
En cada tipo societario es importante aclarar 6 conceptos: 1-Numero de socios que la integran, 2-Responsabilidad del socio por las obligaciones sociales 3-
Representación legal y administración de la sociedad 4- Denominación del aporte 5-Cesión del contrato 6-Voto.

Ya teniendo en claro estos puntos importantes procedamos a señalarlos en cada tipo societario:

SOCIEDAD COLECTIVA: (Art.294 C.Co.):

ART. 294. Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación
en contrario se tendrá por no escrita.
Esta responsabilidad sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aun extrajudicialmente que la sociedad ha sido requerida vanamente
para el pago.
En todo caso los socios podrán alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores.

1-) NUMERO DE SOCIOS: Mínimo 2 socios máximo ilimitados, la ley no establece ningún límite.

2-) RESPONSABILIDAD: Todos los socios responden en forma personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria con todo su patrimonio por las obligaciones
contraídas por la sociedad. Cuando decimos subsidiaria: Quiere decir que el acreedor debe cobrar la obligación primeramente a la sociedad antes que al
socio, pero ese cobro no tiene que ser judicial, basta solo con una simple carta cobrando la obligación a la sociedad y enseguida esta facultado para demandar
al socio. NOTA: Para efectos probatorios se aconseja siempre hacer el cobro por un medio escrito, se deja claro que el cobro a la sociedad no tiene que ser
judicial, pero debe hacerse por escrito para servir de prueba.

Por la responsabilidad de los socios este tipo societario es muy bueno para los acreedores y malo para los socios, por eso no se ve mucho en la aplicación
practica. En esta sociedad el socio no puede medir el riesgo, expone todo su patrimonio al ingresar a la sociedad.

3-) REPRESENTACION Y ADMINISTRACION: Todos los socios administran y representan la sociedad bien sea en forma conjunta o individual, quiere
decir esto que con uno solo que contrate obliga a todos. RAZON: Si todos comprometen absolutamente su patrimonio, es apenas lógico que todos tengan
poder de decisión y administración.

IMPORTANTE: La ley les da a los socios la posibilidad de delegar esa administración en uno de los socios o en un tercero, pero los socios en cualquier
momento pueden retomar la administración.

4-) APORTE: No puede haber socio sin aporte, El socio hace el aporte a la sociedad, y esta se lo queda debiendo hasta cuando se liquide, pero no le asegura
su devolución, ya que primero se pagan los pasivos a los terceros. El aporte en esta clase de sociedad se denomina INTERES SOCIAL, Este interés es lo
que permite desarrollar las facultades del socio: Administrar, ver los libros, contratar etc.

5-) CESION DEL CONTRATO: Los derechos que el socio tenga dentro de la sociedad son susceptibles de negociarse: venta, permuta, etc.

COMO SE CEDE EL CONTRATO EN LA SOCIEDAD COLECTIVA: Mediante una reforma estatutaria. IMPORTANTE: Esta reforma estatutaria debe
ser por unanimidad de los socios, es decir deben aprobarla todos, si uno solo vota en contra, no puede cederse el contrato. Por eso quien pretenda negociar su
interés social dentro de esta sociedad debe convocar a todos los socios colectivos convencerlos de que todos aprueben la cesión, elevar la transacción a
escritura pública e inscribirla en cámara de comercio.

CONCLUSION: El socio sabe cuando entra a la sociedad colectiva pero no cuando sale, esta totalmente amarrado, su salida no depende únicamente de su
voluntad sino de los demás socios, es muy difícil salir de esta sociedad. También es una operación costosa, por los gastos en notaria y en cámara de
comercio.

6-) VOTO: Con el voto se toman las decisiones sociales, el voto es el manejo político de la sociedad, quien tiene el voto tiene el poder. Cada socio colectivo
tiene derecho a 1 voto independiente del aporte que haya dado. EJEMPLO: A: aporta 100 millones B: aporta: 50 millones C: aporta 1 Millón: tanto A, B, C,
tienen derecho a 1 solo voto, todos tiene el mismo poder de decisión.

CONCLUSIONES:
-No existe beneficio de separación para los socios por esto es casi inoperante en la realidad esta clase de sociedad.

- Es un contrato intuito persona, importa muchísimo con quien se contrata, ténganse en cuenta la responsabilidad y lo difícil de ceder el contrato, de salirse de
la sociedad.

- Es una sociedad muy poco endeudada, pues como los socios responden con su patrimonio ellos tratan de no endeudarse, trabajan con recursos propios, eso
se traduce en un freno para el crecimiento de la sociedad ya que los recursos de los socios son limitados. Ejemplo de esta clase de sociedad: Bufets de
abogados para garantizarles es trabajo a sus clientes.

SOCIEDAD ANONIMA:

Podemos decir que esta sociedad es el polo opuesto a la sociedad colectiva. Es la sociedad que mueve la economía del país es el motor del desarrollo.

1-) NUMERO DE INTEGRANTES: Mínimo 5 socios máximo ilimitado (excepción ley 1014 de 2006 Empresas unipersonales )

2-) RESPONSABILIDAD: Se aplica el beneficio de la separación patrimonial, el socio puede medir el riesgo, el responde solo hasta por el monto de su
aporte, nunca por mas. Esto traduce a que la sociedad crezca muchísimo, ya que puede endeudarse mucho por trabajar con recursos de terceros, los socios no
se preocupan en endeudarse ya que en el peor de los casos saben de antemano cuanto van a perder.

3-) ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: Teniendo en cuenta que el socio solo responde hasta con el monto de su aporte dentro de la sociedad, en
principio todos los socios están por fuera del manejo de la sociedad.

QUIEN LA ADMINISTRA? La administra un GESTOR TEMPORAL, que puede ser uno de los socios o un tercero, ese gestor temporal es de libre
nombramiento y remoción. Lo que se busca con esta figura es que quien administre la sociedad sea una persona idónea, una persona con conocimientos en la
materia del objeto social de la sociedad.

4-) DENOMINACION DEL APORTE: ACCIONES (Art. 379. C.Co)

ART. 379. Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:
1. El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en
los estatutos;
3. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
4. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se
examinen los balances de fin de ejercicio, y
5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Las acciones son un titulo, en la realidad actual ese titulo muchas veces esta desmaterializado. Cuando tengo acciones tengo derechos dentro de la sociedad:
Asistir a la asamblea general, inspeccionar libros, nombrar administrador, etc.

En la sociedad anónima la suma de los aportes que hacen todos los socios conforma un fondo común que se divide en acciones de igual valor con la finalidad
de ejercer los derechos, es decir entre mas acciones tenga el socio mas derecho tiene en la sociedad y en la toma de decisiones. (Todo lo contrario a la
colectiva)

5-) COMO SE CEDEN LAS ACCIONES: Por endoso o carta de traspaso y posterior inscripción en el libro de accionistas.

Carta de traspaso: Implica siempre fraccionamiento del titulo

Endoso: Se transfiere todo el titulo

El anonimato de esta sociedad es frente a los socios, ya que en la constitución aparecen unas personas, pero posteriormente pueden entrar nuevos socios y los
terceros no tienen forma de percatarse, los socios reposan en el libro de accionistas, que esta en la sociedad, en el certificado de cámara de comercio aparecen
los socios fundadores.

La cesión es muy ágil y sin costos, no se requiere ninguna autorización de los demás socios. La anónima es una sociedad de capitales lo que importa es la
plata, el aporte, la colectiva es una sociedad de personas. Las acciones de la sociedad anónima pueden cotizarse en bolsa de valores y no hay que pagar
gastos notariales ni registro por la operación de cesión.

IMPORTANTE: A veces esta agilidad en la negociación de las acciones puede ser limitada por los socios a través de la figura del DERECHO DE
PREFERENCIA: Es decir el socio que quiera ceder sus acciones primero debe ofrecerlas a los demás socios de la sociedad, si estos no compran, se las puede
negociar a los terceros particulares.

En esta sociedad anónima es fácil entrar y salir, todo depende de la voluntad del socio.

6-) VOTO: Los socios tienen tantos votos como acciones tengan dentro de la sociedad, se premia el mayor aporte, quien mas aporte tenga, tiene mas poder
de decisión dentro de la sociedad

RAZON: Quien más aporta mas responde, por eso debe tener mas manejo. Téngase en cuenta que el socio responde hasta el monto de su aporte.

CONCLUSIONES:
- Beneficio de separación
- Posibilidad de cotizar acciones en bolsa de valores
- Facilidad de crecimiento, por trabajar con capital de terceros
- Se puede endeudar en forma considerable, el crecimiento no se frena con los recursos de los socios
- Facilidad de remover el administrador
- Quien más invierte más poder tiene
- Esta sociedad es la que mueve la economía esta es la gran sociedad esta diseñada para crecer desmesuradamente, pero también puede ser pequeñita,
recuerden el número mínimo de socios: 5.
- Si lo socios quieren limitar la cesión de acciones puede adoptar el Derecho de Preferencia.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CARACTERÍSTICAS:
1-) NÚMERO DE SOCIOS: El código de Comercio no establece un minino de socios, pero si un Máximo: 25 (única sociedad que establece un máximo de
socios)

2-) RESPONSABILIDAD: La sociedad responde con todo su patrimonio, el que responde limitadamente es el socio, éste únicamente responde hasta el
monto de su aporte, por lo tanto mide el riesgo, ese es el gran atractivo de la sociedad.

EXCEPCION IMPORTANTISIMA: ESTATUTO TRIBUTARIO: Modifica la responsabilidad de la sociedad limitada establecida en el código, en los
artículos 793 y 794 del Estatuto Tributario se establece que el socio responde por las obligaciones fiscales de acuerdo al monto de lo aportado. Ejemplo:
Aporté un millón respondo al fisco por un millón, esto cobija tanto las sanciones como las obligaciones fiscales. IMPORTANTE: Este aspecto aplica
igualmente para las comanditas simples, no para las anónimas ni las comanditas por acciones.

ART. 793. Responsabilidad solidaria. Responden con el contribuyente por el pago del tributo:*
a) Los herederos y los legatarios, por las obligaciones del causante y de la sucesión ilíquida, a prorrata de sus respectivas cuotas hereditarias o legados y
sin perjuicio del beneficio de inventario;
b) Modificado. L. 633/2000, art. 51. En todos los casos los socios, copartícipes, asociados, cooperados, comuneros y consorcios responderán
solidariamente por los impuestos, actualización e intereses de la persona jurídica o ente colectivo sin personería jurídica de la cual sean miembros, socios,
copartícipes, asociados, cooperados, comuneros y consorciados, a prorrata de sus aportes en las mismas y del tiempo durante el cual los hubieren poseído
en el respectivo período gravable. La solidaridad de que trata este artículo no se aplicará a las sociedades anónimas o asimiladas a anónimas.
c) La sociedad absorbente respecto de las obligaciones tributarias incluidas en el aporte de la absorbida;
d) Las sociedades subordinadas, solidariamente entre sí y con su matriz domiciliada en el exterior que no tenga sucursal en el país, por las obligaciones de
esta;
e) Los titulares del respectivo patrimonio asociados o copartícipes, solidariamente entre sí, por las obligaciones de los entes colectivos sin personalidad
jurídica;
f) Adicionado. L. 6ª/92, art. 82. Los terceros que se comprometan a cancelar obligaciones del deudor.
*NOTA: El inciso 1º y el literal b) de este artículo, se entienden modificados, por disposición expresa del artículo 51 de la Ley 633 de 2000.
ART. 794, INC. 1º Modificado. L. 863/2003, art. 30. Responsabilidad solidaria de los socios por los impuestos de la sociedad. En todos los casos los
socios, copartícipes, asociados, cooperados, comuneros y consorciados, responderán solidariamente por los impuestos, actualización e intereses de la
persona jurídica o ente colectivo sin personería jurídica de la cual sean miembros, socios, copartícipes, asociados, cooperados, comuneros y consorciados,
a prorrata de sus aportes o participaciones en las mismas y del tiempo durante el cual los hubieren poseído en el respectivo período gravable.

INC. 2º. Modificado. L. 863/2003, art. 30. Lo dispuesto en este artículo no será aplicable a los miembros de los fondos de empleados, a los miembros de los
fondos de pensiones de jubilación e invalidez, a los suscriptores de los fondos de inversión y de los fondos mutuos de inversión, ni será aplicable a los
accionistas de sociedades anónimas y asimiladas a anónimas.
PAR. Adicionado. L. 488/98, art. 108. En el caso de cooperativas, la responsabilidad solidaria establecida en el presente artículo, solo es predicable de los
cooperadores que se hayan desempeñado como administradores o gestores de los negocios o actividades de la respectiva entidad cooperativa.

NOTA: Estos artículos 793 y 794 del Estatuto Tributario endilgan una responsabilidad mayor a los socios de las limitadas y comanditas simples, la cual
consiste en responder al fisco en proporción al monto de lo que aportaron a la sociedad (Lógicamente en las comanditas simples esta norma se aplica
únicamente a los socios comanditarios, pues como es sabido los gestores responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad)

EJEMPLO PRÁCTICO: Muchas entidades financieras acaban con el beneficio patrimonial de los socios, pues cuando éstas van a contratar con la sociedad
exigen que firme la sociedad y por aparte los socios, de esta forma acaban con el beneficio de separación patrimonial.

OTRA EXCEPCION: EN MATERIA LABORAL: el socio de la ltda responde a cada uno de los acreedor de carácter laboral, por un monto igual al
aportado, esto obviamente en el evento de que el patrimonio social no alcance a cubrirle sus obligaciones.

3-) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL: La tienen todos y cada uno de los socios: cambia la regla general, que establece que quien
administra es quien expone el patrimonio, este es el gran cambio, el socio administra la sociedad sin exponer su patrimonio, de tal forma que todos los
socios representan a la sociedad sea en forma individual o colectivamente. Pero el artículo 358 Numeral 5 del C.Co. Establece que esta representación
puede ser delegada por los socios a un 3ro. (Gerente) pero los socios en cualquier momento pueden retomar la administración.

Artículo 358 Numeral 5. La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; éstos
tendrán, además de las atribuciones que señala el artículo 187, las siguientes:

5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración
de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.

4-) DENOMINACIÓN DEL APORTE: CUOTAS SOCIALES.

5-) CÓMO SE CEDEN LOS DERECHOS: A través de una reforma estatutaria, exactamente igual que en la Colectiva, esta sociedad es cerrada, el socio
sabe cuando entra pero no cuando sale. Los socios figuran en el certificado de existencia y representación emitido por la Cámara de Comercio.

6-) VOTO: Cada cuota social da derecho a un voto, quiere decir que se premia el mayor aporte, quien mas aporta tiene más manejo.

CONCLUSIONES: Sociedad cerrada, mediana, hay pocos socios, se puede medir el riesgo, IMPORTANTE: TENER PRESENTE LAS EXCEPCIONES
TRIBUTARIA Y LABORAL.

SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE:

1-) NUMERO DE SOCIOS: Mínimo 2 socios: un gestor y un comanditario máximo ilimitado.

2-) RESPONSABLIDAD:

SOCIO GESTOR: No mide el riesgo, responde con todo su patrimonio por las obligaciones sociales en forma personal, solidaria ilimitada y PRINCIPAL: ya
no es subsidiaria como ocurre en la colectiva, quiere decir que el acreedor puede demandar a quien quiera, a la sociedad o al socio gestor o a ambos a su libre
elección.

SOCIO COMANDITARIO: Responde por el valor de lo aportado, mide su riesgo (como el socio de la anónima)pero con las dos excepciones de la sociedad
Limitada (TRIBUTARIA y LABORAL)

3-) REPRESENTACION Y ADMINISTRACION: La tiene el SOCIO GESTOR. RAZON: Si el responde con todo su patrimonio es lógico que el administre
para controlar el riesgo. Esto se traduce en que la sociedad no se endeude mucho y no crezca, es más bien pequeña o mediana.

El socio GESTOR administra y representa la sociedad. IMPORTANTE: El socio gestor puede delegar la representación legal de la sociedad en un tercero,
pero JAMAS la administración. RAZON: El aporte del socio gestor a la sociedad es un hacer, el cual se configura en la administración que el hace de la
sociedad, si delega esta función no aportaría nada, por consiguiente si el delega la administración no habría sociedad por que faltaría uno de los elementos
esenciales: El aporte.
En virtud de lo anterior en esta sociedad no puede haber socios gestores suplentes.

SOCIO COMANDITARIO: No participa en la administración de la sociedad, queda aparte, no puede participar, el hace su aporte y confía ciegamente en el
gestor.

IMPORTANTE: Un solo socio puede tener las 2 categorías, es decir puede ser socio Gestor y a la vez Comanditario, en este evento respondería con todo su
patrimonio por las obligaciones de la sociedad. (Es decir responde como gestor)

4-) DENOMINACION DEL APORTE:

APORTE DEL SOCIO GESTOR: Aporte de hacer recibe el nombre de INTERES SOCIAL
APORTE DEL COMANDITARIO: CUOTAS SOCIALES

La suma de los aportes del socio comanditario forman un fondo social común, que se divide en cuotas de igual valor, esto con la finalidad de ejercer los
derechos dentro de la sociedad, los derechos no son del socio sino de las acciones.
5-) COMO SE CEDE EL CONTRATO: Tanto el gestor como el comanditario pueden ceder su participación dentro de la sociedad a través de una reforma
estatuaria. Este proceso es parecido al de la sociedad colectiva (art.338 C.Co.) (Escritura pública e inscripción en cámara)

ART. 338. Las partes de interés de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cederán por escritura pública, debiéndose inscribir la cesión en
el registro mercantil.
La cesión de las partes de interés de un socio colectivo requerirá de la aprobación unánime de los socios; la cesión de las cuotas de un comanditario, del
voto unánime de los demás comanditarios.

CAMBIO DE GESTOR: Implica unanimidad de todos los socios (Es decir voto del gestor y los comanditarios)
CAMBIO DE COMANDITARIO: Implica unanimidad de los socios comanditarios

Conclusión: El socio de la comandita simple, sabe cuando entra a la sociedad, pero para salir depende del voto de la mayoría.

6-) VOTO: SOCIO GESTOR: Tiene derecho a 1 voto como gestor SOCIO COMANDITARIO: Cada cuota genera 1 voto, se premia el mayor aporte,
entre más aporte más capacidad de votación (igual a la anónima)

IMPORTANTE: El voto del gestor pesa mucho, ya que cualquier decisión debe tener su voto de aprobación, de lo contrario no hay decisión, así haya
votación unánime de todos los comanditarios. Eso quiere decir que el socio gestor mas que el derecho a voto tiene el derecho al veto, en eso radica su
fortaleza dentro de la sociedad, sin el voto del gestor en forma favorable, no se aprueba ninguna decisión, por eso en esta sociedad no hay junta directiva, el
gestor puede mantenerse como un dictador, puede mantener la sociedad en estatus quo. Este tipo de sociedades son de familia, papas: gestores
comanditarios: hijos.

VENTAJAS:
-Muere el gestor y la sociedad sigue
- El socio gestor es vitalicio para que salga de la sociedad el mismo debe querer salir y debe haber votación unánime de los comanditarios.

CONCLUSIONES: Sociedad muy pequeña, trabaja con recursos propios, es cerrada, pues la dificultad en la negociación de las acciones necesita reforma
estatuaria y aprobación de los socios gestores y comanditarios. Es blindada pues el gestor se mantiene casi como un dictador, sale de la sociedad cuando el
quiera.

SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES:

1-) NUMERO DE SOCIOS: Mínimo 6 socios, 1 gestor y 5 comanditarios, ojo pero puede darse el caso que solo sean 5 socios (recordemos que en un mismo
socio pueden existir las 2 categorías ser gestor y a la vez comanditario) el numero máximo de socios en cuanto a gestores o comanditarios es ilimitado.

2-) RESPONSABILIDAD: El gestor ditario responden igual que en la comandita simple, no hay ninguna diferencia.
El comanditario: Responde igual que el socio de la Anonima

3-) REPRESENTACION LEGAL Y ADMINISTRACION: Exactamente igual a la comandita simple

4-) DENOMINACION DEL APORTE:

GESTOR: INTERES SOCIAL
COMANDITARIO: ACCIONES

En lo demás sobre este punto se aplican las reglas de la sociedad comandita simple al socio gestor y las reglas de la sociedad anónima al socio comanditario.

5-) CESION DEL CONTRATO:

GESTOR: Reforma estatutaria, debe ser aprobada por el y por los comanditarios, es decir frente a esta clase de socios hay poca movilidad.

CESION COMANDITARIOS: Exactamente igual a la anónima.

6-) VOTO:
GESTOR: 1 voto
COMANDITARIOS: depende del aporte, cada acción le da derecho a 1 voto, entre más acciones tenga el socio tiene más votos.

CONCLUSIONES: Sociedad media que esta entre la comandita simple y la anónima, es un poco más grande que la simple, es una sociedad mediana en el
mundo de los negocios. Los socios capitalistas pueden entrar y salir fácilmente, esto permite que cuando la sociedad requiera dinero puede hacer una emisión
de acciones y capitalizarse.
El límite al crecimiento radica en el gestor, pues al responder de forma ilimitada frena mucho el riesgo y no se endeuda para no arriesgar su patrimonio
personal. En esta sociedad el gestor tiene el poder.

Tributario reforma el C.Co. Al establecer que el socio adicionalmente le responde al fisco hasta por el monto de su aporte.

OTRAS CLASIFICACIÓNES DE LAS SOCIEDADES

1-) SOCIEDADES DE PERSONAS Y DE CAPITAL: Al código no le interesa esta clasificación, él nos habla de sociedades por acciones y por cuotas o
partes de interés social. Pero es bueno saber cuando una sociedad es considerada de personas y cuando de capital, pues el artículo 36 del código sustantivo
laboral

Establece que los miembros de las sociedades de personas responden por las obligaciones surgidas del contrato de trabajo hasta el monto de lo aportado.
OJO: Esta norma del citado código modifica la responsabilidad de los socios. Por ello es importante saber cuales son las sociedades de personas y cuales
las de capital: De personas: Colectiva, C. Simple, y por jurisprudencia de la Corte: considera las Limitadas como sociedades de personas. DE CAPITAL:
La anónima, Comandita por Acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada en teoría serian de capital, pero la jurisprudencia de la Corte las cataloga como de personas, lo que traduce en que
se modifica el limite de la responsabilidad establecido en el C. Co. en relación a esta clase de sociedades, esta seria la segunda excepción: 1- en cuanto al
Fisco. 2- En Materia laboral (art. 36 C. Sustantivo) OJO: En materia laboral, la responsabilidad es por cada sentencia condenatoria, es decir el socio
responde laboralmente a los trabajadores de la sociedad hasta por el monto de su aporte a cada trabajador EJEMPLO: aporte 10 millones y me demandan
100 trabajadores, si me condenan 100 veces a cada trabajador le respondo por 10 millones.
NOTA: Estas 2 excepciones en materia de responsabilidad (LABORAL y FISCAL) Se aplican igualmente a los socios comanditarios en la comandita
simple, a los socios de la comandita por acciones o anónima NO.

ART. 36. Responsabilidad solidaria. Son solidariamente responsables de todas las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades de
personas y sus miembros y éstos entre sí en relación con el objeto social y sólo hasta el límite de responsabilidad de cada socio, y los condueños o
comuneros de una misma empresa entre sí, mientras permanezcan en indivisión.

2-) SOCIEDADES CIVILES O COMERCIALES: Las sociedades siempre implican utilidades, si es Civil: su objeto social es civil, si es Comercial: su
objeto social es comercial.

Actividades Civiles: Art. 23 C.Co.

ART. 23. ACTOS NO MERCANTILES:

No son mercantiles:
1. La adquisición de bienes con destino al consumo doméstico o al uso del adquirente, y la enajenación de los mismos o de los sobrantes;
2. La adquisición de bienes para producir obras artísticas y la enajenación de éstas por su autor;
3. Las adquisiciones hechas por funcionarios o empleados para fines de servicio público;
4. Las enajenaciones que hagan directamente los agricultores o ganaderos de los frutos de sus cosechas o ganados, en su estado natural. Tampoco serán
mercantiles las actividades de transformación de tales frutos que efectúen los agricultores o ganaderos, siempre y cuando que dicha transformación no
constituya por sí misma una empresa, y
5. La prestación de servicios inherentes a las profesiones liberales.

EJEMPLO: Construcción, obras públicas, agricultura sin transformarse, obras de arte, actividades liberales etc. Lo importante es que en estas actividades no
existe ánimo de especular, animó especulativo.

Actividades Comerciales: las que establece C.Co. (No es taxativa esta enunciación)

Lo importante es que estas actividades sean civiles o comerciales, para todos sus efectos se rigen por el código de comercio.

Ejemplo de Sociedades Civiles: Abogados asociados, contadores asociados, médicos asociados etc. Se rigen por el código civil.

Código de Comercio: Regula relaciones entre comerciantes, los comerciantes son profesionales dedicados al comercio, saben de negocios. El código de
comercio es supletivo de la voluntad de las partes. (Comerciantes)

Código civil: Se les aplica a personas que no manejan el mundo de los negocios, por eso el legislador establece solemnidades para que las personas queden
protegidas en esos temas en que no son expertas.

Tanto el código Civil como el de comercio, regulan las mismas materias, salvo lo relacionado con los temas de (Familia y Sucesiones) aquí el código de
comercio no establece ninguna regulación, por ende ahí se aplica el código civil. Pero todos los demás temas están repetidos y son regulados por ambas
normatividades. Teniendo en cuanta que el código de comercio hace un mejor estudio de los temas regulados en ambas normatividades, seria bueno reformar
el código civil y suprimir los temas que están mejor estudiados y redactados en el Código de Comercio.

La parte de sociedades del código civil fue derogada, en consecuencia, sea la sociedad civil o comercial se rige por el código de comercio. (Art. 100).

ART. 100. CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIAL Y LEGISLACIÓN APLICABLE. Modificado. L. 222/95, art. 1º. Se tendrán como comerciales,
para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos
mercantiles y actos que no tengan esta calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán
civiles.
Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil comerciales

SE JUSTIFICA LA DIFERENCIACIÓN SI AMBAS SOCIEDADES SE REGULAN POR EL CÓDIGO DE COMERCIO? La Corte Constitucional dijo
que si. Pues el artículo 82 de la ley 222, modifico el C.Co.:

ART. 82. Competencia de la Superintendencia de Sociedades. El Presidente de la República ejercerá por conducto de la Superintendencia de Sociedades,
la inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales, en los términos establecidos en las normas vigentes.
También ejercerá inspección y vigilancia sobre otras entidades que determine la ley. De la misma manera ejercerá las funciones relativas el cumplimiento
del régimen cambiario en materia de inversión extranjera, inversión colombiana en el exterior y endeudamiento externo.

IMPORTANCIA: las sociedades civiles no son vigiladas por el Estado, las comerciales si. Por eso muchas sociedades comerciales adoptan un objeto social
civil para no ser vigiladas

CONCLUSION:
- Ambas tienen la misma regulación
- Una sociedad puede ser civil o comercial de acuerdo a su objeto social

OJO: Ambas se constituyen de la misma forma, adoptando cualquiera de los tipo societarios, (anónima, comandita, Ltda. etc.) la parte importante es el
objeto social, esto es lo que determina si es civil o es comercial. Otro aspecto importante es que la sociedad civil no se inscribe en el registro mercantil, pues
quienes la conforman no son comerciantes.

3-) TERCERA CLASIFICACION: SOCIEDADES ANOMALAS:

Como la misma palabra nos los dice son aquellas que tienen algún problema, alguna falla, algo anómalo en la forma como fueron constituidas, estas
anomalías pueden ser:

INEXISTENCIAS: Cuando falta uno de los elementos esenciales del contrato (Aporte, Pluralidad, Vocación a utilidades, objeto social)

NULAS: OJO: La nulidad debe ser siempre declarada judicialmente, de lo contrario se presume valido el acto hasta que se declare su nulidad. Se da este
evento cuando falta un elemento de validez. Esto traduce en que la sociedad sea de hecho, es una sociedad nula y anómala y todos sus integrantes responden
solidariamente con su patrimonio por todas las obligaciones de la sociedad.
La SOCIEDAD DE HECHO (art.498 a 506 C.Co):

SOCIEDAD DE HECHO
FORMACIÓN Y PRUEBA

ART. 498. La sociedad comercial será de hecho cuando no se constituya por escritura pública. Su existencia podrá demostrarse por cualquiera de los
medios probatorios reconocidos en la ley.

ART. 499. CARENCIA DE PERSONERÍA JURÍDICA

La sociedad de hecho no es persona jurídica. Por consiguiente, los derechos que se adquieran y las obligaciones que se contraigan para la empresa social,
se entenderán adquiridos o contraídas a favor o a cargo de todos los socios de hecho.
Las estipulaciones acordadas por los asociados producirán efectos entre ellos.

ART. 500. SOCIEDADES IRREGULARES

Las sociedades comerciales constituidas por escritura pública, y que requiriendo permiso de funcionamiento actuaren sin él, serán irregulares. En cuanto a
la responsabilidad de los asociados se asimilarán a las sociedades de hecho. La superintendencia respectiva ordenará de oficio o a petición de interesado,
la disolución y liquidación de estas sociedades.

ART. 501. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA DE LOS SOCIOS

En la sociedad de hecho todos y cada uno de los asociados responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones celebradas. Las estipulaciones
tendientes a limitar esta responsabilidad se tendrán por no escritas.
Los terceros podrán hacer valer sus derechos y cumplir sus obligaciones a cargo o en favor de todos los asociados de hecho o de cualquiera de ellos.

ART. 502. NULIDAD DE LA SOCIEDAD

La declaración judicial de nulidad de la sociedad no afectará los derechos de terceros de buena fe que hayan contratado con ella.
Ningún tercero podrá alegar como acción o como excepción que la sociedad es de hecho para exonerarse del cumplimiento de sus obligaciones. Tampoco
podrá invocar la nulidad del acto constitutivo ni de sus reformas.

ART. 503. ADMINISTRACIÓN

La administración de la empresa social se hará como acuerden válidamente los asociados, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 501 respecto de
terceros.

ART. 504. BIENES AFECTADOS A LA SOCIEDAD

Los bienes destinados al desarrollo del objeto social estarán especialmente afectos al pago de las obligaciones contraídas en interés de la sociedad de
hecho, sin perjuicio de los créditos que gocen de privilegio o prelación especial para su pago. En consecuencia, sobre tales bienes serán preferidos los
acreedores sociales a los demás acreedores comunes de los asociados.

ART. 505. DERECHO A PEDIR LA LIQUIDACIÓN

Cada uno de los asociados podrá pedir en cualquier tiempo que se haga la liquidación de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participación en
ella y los demás asociados estarán obligados a proceder a dicha liquidación.

ART. 506. NORMAS PARA LA LIQUIDACIÓN

La liquidación de la sociedad de hecho podrá hacerse por todos los asociados, dando aplicación en lo pertinente a los principios del capítulo IX, título I de
este libro. Así mismo podrán nombrar liquidador, y en tal caso, se presumirá que es mandatario de todos y cada uno de ellos, con facultades de
representación

IMPORTANTE:
Las sociedades son legalmente constituidas cuando cumplen con todos los requisitos legales: (Elementos esenciales del contrato, Escritura pública de
constitución, registro en cámara) Si la sociedad se constituye por una forma diferente estamos hablando de una sociedad de hecho, la cual puede ser
constituida: verbalmente, por documento privado, etc.

NOTA: Algo que no se relaciona con el tema pero que nos puede ser útil en la vida practica: La unión marital de hecho, que es la unión de una pareja que sin
casarse convive unitariamente por espacio de 2 años, para tener los mismos efectos que el matrimonio. Cuando la pareja no convive el mínimo de tiempo (2
años) podemos atacar el acto diciendo que es una sociedad de hecho y así reclamar a nombre de cualquiera de los 2 individuos de la pareja.

SANCIONES A LA SOCIEDAD DE HECHO

- No es persona jurídica, los socios responden solidariamente por las obligaciones

- Todos los socios responden con su patrimonio en forma PRINCIPAL, es decir el acreedor los demanda directamente a quien el escoja, a uno solo o a
todos.

- La sociedad es nula (art. 502 C.Co) Lo dice la ley, (OJO: Esta es una excepción a que la nulidad debe ser declarada siempre por el juez, en este caso opera
de pleno derecho) Esto por faltar el requisito de formal (Escritura Publica)

- Esta sociedad desde que nace esta, esta en permanente estado de disolución, la razón: la nulidad (Art. 505 C.Co.) Cualquiera de sus socios (jamás los
terceros) puede pedir la liquidación, no se requiere el voto de la mayoría como ocurre en las demás sociedades, esto genera inseguridad jurídica pues
cualquier socio puede acabar con la sociedad.

(Art. 503 C.Co.) Las normas de la sociedad (estatutos, si los tiene) valen entre los socios, pero no frente a los terceros, obviamente esta sociedad no tiene
representante legal, el único que reconoce su existencia es el estado, esta sociedad no se registra en cámara (Art.498 C. Co.) La prueba de esta sociedad es
abierta, por cualquier medio establecido por el C.P.C. (documentos, testigos, fotos, cintas magnéticas etc.)

IMPORTANTE: Que pasa si uno de los socios de la sociedad aporta un bien a la sociedad y luego es demandado como persona natural? ¿A quien se
le pagan primero las acreencias, a los acreedores de la sociedad o a los acreedores personales del socio?

SOLUCION: (Art.504 C.Co.) Se tiene en cuenta la prelación de créditos (Estado-alimentos-laborales-prenda hipoteca-quirografarios), se aplica la prelación
de créditos independiente que la deuda sea del socio o de la sociedad.

OJO: pero en caso de que ambas obligaciones sean del mismo rango, primero se paga a los acreedores de la sociedad.
CONCLUSIONES:

La sociedad de hecho es una sociedad que esta regulada por que existe, es nula de pleno derecho, esta en causal de liquidación permanente, cualquiera de los
socios puede pedirla. IMPORTANTE: Esta sociedad no puede transformarse para convertirse en una sociedad bien constituida, y esto es apenas obvio pues
para que una sociedad pueda transformarse debe estar bien constituida. Los socios de la sociedad de hecho deben liquidarla y formar otra sociedad bien
constituida, no se puede transformar y arrastrar las obligaciones pasadas. Los socios son los que se obligan cuando contratan, pero en el papel aparece que es
la sociedad de hecho. Para poder contratar necesitan tener NIT.

INOPONIBLES: Decimos que una sociedad es Inoponible Cuando se constituye cumpliendo todas las formalidades legales, pero no se registra en cámara
de comercio, es decir no se da a conocer el acto a los terceros.

4-) 4TA CLASIFICACION: SOCIEDADES NACIONALES Y EXTRANJERAS

SOCIEDADES EXTRANJERAS: (Art. 496 C.Co)

ART. 496. Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras, se liquidarán de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio,
aprobado por la superintendencia. Por consiguiente, la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal, a buena cuenta de utilidades futuras.

Constituidas en otro país y bajo la ley de otro país. Si esa sociedad es plenamente validad en el extranjero en Colombia puede contratar en Colombia
EJEMPLO: A través de un poder, por Internet etc.

Si la sociedad extranjera quiere celebrar contratos de forma permanente en Colombia, es decir va a desarrollar su objeto social en nuestro país se dan otras
figuras:

1- Se constituye una filial en Colombia que dependa de la principal en el extranjero

2- Puede celebrar un contrato de franquicia en Colombia
3- Puede celebrar un contrato de concesión una especie de mandato

Si una sociedad extranjera desea celebrar contratos y contraer obligaciones de forma permanente en Colombia necesariamente debe crear una SUCURSAL

(Art. 474 C.Co) habla de unos casos de actividades permanentes

ART. 474. Se tienen por actividades permanentes para efectos del artículo 471, las siguientes:

1. Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de
asesoría;
2. Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios;
3. Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo, aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado;
4. Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios
5. Obtener del Estado colombiano una concesión o que ésta le hubiere sido cedida a cualquier título, o que en alguna forma participe en la explotación de
la misma, y
6. El funcionamiento de sus asambleas de asociados, juntas directivas, gerencia o administración en el territorio nacional.