Informe de Proyecto de Fusion Por Absorcion 17 01 - 23

"Año de la unidad, la paz y el desarrollo"
UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD Y FINANZAS
RESULTADO DEL APRENDIZAJE III UNIDAD

ASIGNATURA:
Contabilidad de Sociedades
DOCENTE:
Ana Ma ría C u a d r aM i
dzuaray
INTEGRANTES:
B roca G a m b oa Ang e lita P olo Sant
a C r u z R e b e ca R o d rí g u e z F re tel A
ldana
R o d r í g u e z Q u i n t o M a y l e eS o l a n o C
enepo Alexis
CICLO/SECCIÓN:
IV “B”
VIDEITO:LINK
https://drive.google.com/drive/folders/183RSVj2VsY5EKFPO3bC
ZfZsQJfkZXfgV?usp=share_link
PPT:
https://docs.google.com/presentation/d/1F56bobA6FEJUI_vuNe
yvuGlOhS063jcO-TdIZp0G_6o/edit?usp=sharing
T R U J I L L O – P E R Ú2 0 2 3
FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS
ÍNDICE
Proyecto TOTAL EDPYME
1. Sociedades Participantes en la Fusión

2. Modalidad y Forma de la Fusión
3. Acerca del Proyecto de Fusión
1
4. Efectos Financieros y Económicos de la Fusión
5. Derechos de los títulos emitidos por las sociedades
participantes que no sean acciones
6. Ejecución del Proceso de Fusión
7. Información de la Sociedad Subsistente luego del Proceso
de Fusión
8. Resumen ejecutivo-financiero
9. Aplicación de los recursos captados
10. Descripción de la oferta
11. Descripción de los valores ofrecidos
12. Descripción del emisor y de su negocio
13. Normas legales
14. Aplicación de la ley N°344
Servicios Financieros Total Edpyme (Total Servicios Financieros)

Datos Generales
TOTAL Servicios Financieros EDPYME en adelante, “TOTAL SF”, inició operaciones en

abril de 1998, con la razón social Leasing Total S.A., como institución especializada en
operaciones de arrendamiento financiero, atendiendo a pequeñas y medianas
empresas. Actualmente realiza sus operaciones como Edpyme.
• RUC: 20377892918
• Razón Social: SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME
• Página Web: http://www.leasingtotal.com.pe 2
• Nombre Comercial: Total Servicios Financieros
• Razon Social Anterior: Leasing Total S.A
• Tipo Empresa: Sociedad Anònima
• Condición: Activo
• Fecha Inicio Actividades: 14 / Octubre / 1997
• Actividades Comerciales:
• Arrendamiento con Opción de Compra
• Otros Tipos de Intermediación Financiera.
• CIIU: 65912
• Dirección Legal: Av. Circunvalación Club Golf Nro. 134 (Torre 2 Piso 16)
• Distrito / Ciudad: Santiago de Surco
• Departamento: Lima, Perú
• Teléfonos:7102300-7102322
• Perfil de Servicios Financieros Total Edpyme | Total Servicios Financieros:
• Empresa nombrada por Sunat como Agente de Retención del IGV
▪ SI, incorporado al Régimen de Agentes de Retención de IGV (R.S.257-2011) a
partir del 01/12/2011
• Empresa calificada por Sunat como Buen Contribuyente
▪ SI, incorporado al Régimen de Buenos Contribuyentes (Resolución N°
0110050002141) a partir del 01/02/2017
• Cotiza en la Bolsa de Valores de Lima
• Empadronada en el Registro Nacional de Proveedores para hacer
contrataciones con el Estado Peruano
Algunas marcas / frases registradas de Servicios Financieros Total Edpyme | Total
Servicios Financieros
• Factoring T Total
• Factoring Total
• Financiera T Total
• Financiera Total
• Leasing Total
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Algunas empresas del rubro Arrendamiento con Opción de Compra
• LEASING PERÚ S.A.
• CORPORACIÓN HORUS S.A.C.
• LIMA BUSINESS CENTER S.A.C.
• GASOLINERA SANTA AMALIA S R L
• G & D YIRE RENT A CAR S.A.C.
• DFC RENTING S.A.C 3
• ESTACIONAMIENTOS CENTRO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA-
ESTACIONAMIENTOS CENTRO S.A.C.
• J.M.M. INVERSIONES GENERALES S.A.C
• GRUPO SRBIA E.I.R.L.
PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Sociedad Absorbente: Servicios Financieros TOTAL EDPYME

Sociedad Absorbida: Factoring Total S.A.
El presente “Proyecto de Fusión” se ha elaborado a solicitud del Directorio de Servicios

Financieros TOTAL EDPYME (cuya denominación abreviada es “TOTAL, Servicios
Financieros”), autorizada por la SBS a operar como tal conforme a lo dispuesto de la
Resolución SBS N° 00640-2021 de fecha 05 de marzo del 2021. 4
El “Proyecto de Fusión” se ha confeccionado de acuerdo con los lineamientos del

Artículo 347° de Ley General de Sociedades y el TUPA 41 de la Superintendencia de
Banca y Valores.
1. Sociedades Participantes en la Fusión:
Participan en la presente Fusión por Absorción:

(i) Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes Leasing Total S.A.), como
sociedad absorbente y subsistente; y,
(ii) Factoring Total S.A., como sociedad absorbida, que se disuelve sin liquidarsey,
finalmente se extingue.
1.1. De la Sociedad Absorbente:

a) Denominación Social: Servicios Financieros TOTAL EDPYME -cuya
denominación abreviada es “TOTAL, Servicios Financieros”-
(anteriormente denominada Leasing Total S.A.).
b) Domicilio: Ciudad y Departamento de Lima, sito en Av. Circunvalación
del Club Golf Los Incas 134, Torre 2 – Piso 16, distrito de Santiago de
Surco.
c) Capital Social:
(i) Capital Social Inscrito: S/ 66,828,700.00 (Sesenta y seis millones
ochocientos veintiocho mil setecientos y 00/100 Soles).
(ii) Acciones representativas del capital social: 668,287 acciones de
un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100 Nuevos Soles),
íntegramente suscritas y pagadas.
(iii) Accionistas:
- Inversiones INVERNADIC S.A, titular de 668,286 (99.99%)
Acciones
- Juan Pablo Díaz Cumsille, titular de 1 Acción (Sin expresión
percentil)
(iv) Información Registral: Sociedad inscrita en la Partida Electrónica
N° 11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Zona
Registral N° IX; constituida por escritura pública de fecha 29 de
diciembre de 1997 otorgada ante el Notario de Lima Ramón
Espinosa Garreta.
1.2. De la Sociedad Absorbida:
Firmado Digitalmente por:

DAVID ANIBAL NUÑEZ MOLLEAPASA
Fecha: 16/06/2021 01:24:27 p.m.
Denominación Social: Factoring Total S.A.

a) Domicilio: Ciudad y Departamento de Lima, sito en Av. Circunvalación
del Club Golf Los Incas 134, Torre 2 – Piso 16, distrito de Santiago de
Surco.
b) Capital Social:
(i) Capital Social Inscrito: S/. 18,667,193.00 (Dieciocho Millones
Seiscientos Sesenta y Siete Mil Ciento Noventa y Tres y 00/100
Nuevos Soles).
(ii) Acciones representativas del capital social: 18,667,193 de un
valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles),
íntegramente suscritas y pagadas. 5
(iii) Accionistas:
- Servicios Financieros TOTAL EDPYME (anteriormente
denominada Leasing Total S.A.) titular de 18,667,192
(99.99%) Acciones
- Inversiones INVERNADIC S.A, titular de 1 Acción (Sin expresión
percentil)
(iv) Información Registral: Constituida por escritura pública de fecha
09 de noviembre de 2010 otorgada ante el Notario de Lima Aldo
Eduardo Espinosa Oré, corriendo inscrita en la Partida
Electrónica N° 12577591 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, Zona Registral N° IX.
2. Modalidad y Forma de la Fusión:
2.1. Modalidad de la Fusión:
La modalidad de la Fusión será de “fusión por absorción”, conforme a lo

previsto en el Numeral 2 del Artículo 344° de la Ley General de Sociedades,
que la describe como “La absorción de una o más sociedades por otra
sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas”
Para los efectos de la Fusión materia del presente proyecto, Servicios

Financieros TOTAL EDPYME (anteriormente, Leasing Total S.A.) como
sociedad absorbente y subsistente, absorberá a Factoring Total S.A. que,
como sociedad absorbida, se disolverá sin liquidarse y, finalmente se
extinguirá.
2.2. Forma de la Fusión:
La forma de la Fusión será una de integración vertical, vista desde la

perspectiva de propiedad, si se toma en consideración que Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (anteriormente, Leasing Total S.A.) -como
sociedad matriz- absorberá a Factoring Total S.A. - subsidiaria de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME, de la que ésta detenta el 100% de su
accionariado-.
Desde la perspectiva económica y negocios, considerando que Servicios

Financieros TOTAL EDPYME es una empresa de operaciones múltiples
dentro del ámbito del Sistema Financiero, autorizada a realizar operaciones
de factoring y de descuento de instrumentos con contenido crediticio; y,
que Factoring Total S.A. es una empresa especializada en operaciones de
factoring y de descuento de igual tipo de instrumento, estamos frente a
una forma de integración horizontal.
3. Acerca del Proyecto de Fusión: 6
3.1. Antecedentes:
a) Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL EDPYME), a los

fines de operar dentro del ámbito de la Ley general del Sistema
Financiero –Ley N° 26702– se constituyó como una sociedad
especializada cuyo único objeto era la realización de operaciones de
arrendamiento financiero.
Con fecha 24 de marzo de 1998, el Superintendente de Banca y

Seguros, conforme a las prerrogativas que la Ley N° 26702 le otorga,
expidió a favor de Leasing Total S.A. el certificado de autorización de
funcionamiento como empresa especializada de arrendamiento
financiero(1)(2), en vista de haber culminado el trámite de
organización, de acuerdo a los requisitos exigidos por la Ley General y
la SBS, como consta en la Resolución SBS N° 322-98.
Durante sus 23 años de existencia, Leasing Total S.A. (hoy, Servicios

Financieros TOTAL EDPYME) ha trabajado para ofrecer una
propuesta de valor no solo a sus clientes sino también a la sociedad,
pues a diferencia de la banca, su estrategia ha sido atender a la
pequeña y mediana empresa y especializándose en este segmento de
mercado, constituyendo ello su principal ventaja competitiva. A la
fecha, la empresa cuenta con más de 1,023 clientes y créditos
otorgados por USD 76.4 millones, 72% de los cuales corresponden a
la mediana empresa y 16% a la pequeña empresa. El compromiso de
Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL EDPYME) es
perdurar, trascender en el tiempo y acompañar en el desarrollo del
país, estando ello demostrado en sus registros históricos que
acreditan que la empresa ha atendido a más de 1,650 clientes y ha
otorgado créditos por más de USD 400 millones.
b) Consecuentes con la visión y misión de la empresa, conscientes de las

(1)
Ley N° 26702: Artículo 16°, Literal B, Numeral 2
(2)
Ley N° 26702: Artículo 282° - Definiciones, Inciso 7): “Empresa de arrendamiento financiero, cuya especialidad consiste en la
adquisición de bienes muebles e inmuebles, los que serán cedidos en uso a una persona natural o jurídica, a cambio del pago
de una renta periódica y con la opción de comprar dichos bienes por un valor predeterminado”. (El resaltado es nuestro)
necesidades de liquidez que las pequeñas y medianas empresas

requieren para operar de manera sostenida, la Junta General de
Accionistas y el Directorio de Leasing Total S.A. (hoy, Servicios
Financieros TOTAL EDPYME), en el año 2010, decidieron la
constitución de su subsidiaria Factoring Total S.A. para que operara
como fuente de financiamiento dentro del ámbito de la Ley general
del Sistema Financiero –Ley N° 26702–.
Así, luego de cumplir todos los requisitos que exige la normativa

sobre la materia, la SBS, mediante Resolución N° 886 de 5 de agosto
de 2011, expidió a favor de Factoring Total S.A. el certificado de 7
autorización de funcionamiento como empresa especializada en
operaciones de factoring(3)(4), en vista de haber culminado el trámite
de organización, de acuerdo a los requisitos exigidos por la Ley
General y por dicha entidad supervisora y reguladora.
Luego de casi 11 años de existencia, Factoring Total S.A. ha realizado

19,200 operaciones, factorizando o descontando más de 56,500
documentos y realizado colocaciones por un total acumulado
superior a los USD 470’998,000.00.
c) Siempre dentro del enfoque de atender los requerimientos

financieros de la pequeña y mediana empresa, a partir de la
publicación del D.U. Nº 013-2020 y, posteriormente, la pre-
publicación del “Reglamento de Empresas de Arrendamiento
Financiero”, el Directorio y la Junta General de Accionistas de Leasing
Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL EDPYME) comenzaron a
considerar la posibilidad de adecuar la actividad de la sociedad al de
una empresa de desarrollo de la pequeña y micro empresa, EDPYME,
cuya especialidad consiste en otorgar financiamiento
preferentemente a los empresarios de la pequeña y micro empresa,
como también a los de la mediana empresa.
Así, luego de las respectivas coordinaciones con la SBS, en Junta

General de Accionistas, de fecha 01 de diciembre de 2020, se acordó,
con la finalidad de calificar como una EDPYME, ampliar el objeto
social de Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL
EDPYME), estableciendo que, una vez obtenida la autorización
correspondiente por parte de la SBS, la empresa tuviese la facultad
de realizar, entre otras, las siguientes actividades:
(i) Arrendamiento financiero, pudiendo para estos efectos realizar y
(3)
Ley N° 26702: Artículo 16°, Literal B, Numeral 3
(4)
Ley N° 26702: Artículo 282° - Definiciones, Inciso 8): “Empresas de factoring comprendidas en el ámbito de esta Ley, cuya
especialidad consiste en la adquisición de facturas negociables, facturas conformadas, títulos valores representativos de
deuda y en general cualquier valor mobiliario representativo de deuda y que cumplan con los criterios mínimos establecidos
por la Superintendencia en cuanto a volumen de las operaciones antes mencionadas y/o respecto al riesgo que estas
empresas puedan representar para la estabilidad del sistema financiero”. (El resaltado es nuestro)
celebrar todos los actos y contratos necesarios para la

consecución de su objeto societario con arreglo a ley de la
materia y sus normas reglamentarias ampliatorias y
modificatorias.
(ii) Adquisición de facturas, facturas negociables, facturas
conformadas y títulos valores representativos de deuda,
mediante factoring y descuento, pudiendo para estos efectos
realizar y celebrar todos los actos y contratos necesarios para la
consecución de su objeto con arreglo a la ley de la materia y sus
normas reglamentarias, ampliatorias y modificatorias.
(iii) Otorgar créditos directos, con o sin garantía; 8
(iv) Celebrar contratos de compra o de venta de cartera
(v) Recibir valores, documentos y objetos en custodia, así como dar
en alquiler cajas de seguridad
(vi) Realizar operaciones de capitalización inmobiliaria.
(vii) Promover operaciones de comercio exterior, así como prestar
asesoría integral en esa materia;
(viii) Prestar servicios de asesoría financiera sin que ello implique
manejo de dinero de sus clientes o de portafolios de inversiones
por cuenta de éstos;
(ix) Actuar como fiduciarios en fideicomisos;
(x) Otorgar créditos pignoraticios con alhajas u otros objetos de oro
y plata;
(xi) Actuar como originadores en procesos de titulización mediante
la transferencia de bienes muebles, inmuebles, créditos y/o
dinero, estando facultadas a constituir sociedades de propósito
especial.
(xii) Emitir y colocar bonos, en moneda nacional o extranjera,
incluidos los ordinarios, los convertibles, los de arrendamiento
financiero, y los subordinados de diversos tipos y en diversas
monedas, así como pagarés, certificados de depósito negociables
o no negociables, y demás instrumentos representativos de
obligaciones, siempre que sean de su propia emisión.
d) Luego de cumplir todos los requisitos que exige la normativa sobre la

materia, la SBS, mediante Resolución N° 00640-2021 de 05 de marzo
de 2021, expidió a favor de Leasing Total S.A. (hoy, Servicios
Financieros TOTAL EDPYME) el certificado de autorización de
funcionamiento como EDPYME, habiendo ya iniciado los procesos
legales para inscribirse como tal en la Partida Electrónica N°
11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Zona Registral
N° IX.
3.2. Explicación del Proyecto de Fusión:
Considerando que el nuevo objeto social de Leasing Total S.A. (hoy,

Servicios Financieros TOTAL EDPYME) postula que la sociedad, en su
nueva condición de EDPYME, dentro del ámbito de la Ley General del

Sistema Financiero – Ley N° 26702, podrá realizar entre otras actividades la
“Adquisición de facturas, facturas negociables, facturas conformadas y
títulos valores representativos de deuda, mediante factoring y descuento,
pudiendo para estos efectos realizar y celebrar todos los actos y contratos
necesarios para la consecución de su objeto con arreglo a la ley de la
materia y sus normas reglamentarias, ampliatorias y modificatorias”, es
decir, actuar como una empresa facultada a realizar operaciones de
factoring y de descuento, el presente Proyecto de Fusión explica como la
integración en la sociedad matriz -Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(antes Leasing Total S.A.)- la de su sociedad subsidiaria -Factoring Total 9
S.A.-, resulta siendo una decisión oportuna, necesaria y obligada dado que
ha dejado de tener razón de ser el que Factoring Total S.A. sea una entidad
independiente.
3.3. Principales Aspectos Jurídicos:
a) Los aspectos jurídicos del Proyecto de Fusión no serían entendibles

sino se explican las motivaciones legales que llevaron a la Junta
General de Accionistas y al Directorio de Leasing Total S.A. (hoy,
Servicios Financieros TOTAL EDPYME) a decidir la conversión de la
sociedad como empresa especializada en arrendamiento financiero a
la de una empresa de operaciones múltiples, cuya especialidad
consiste en otorgar financiamiento preferente a la pequeña y micro
empresa: EDPYME, como es denominada por la Ley General del
Sistema Financiero – Ley N° 26702; pero que no impide servir a la
mediana empresa.
La decisión de conversión de Leasing Total S.A. a Servicios

Financieros TOTAL EDPYME tiene su origen en el “Reglamento para
empresas de arrendamiento financiero”, materia de la Resolución N°
2413-2020-SBS, publicada el 6 de octubre de 2020, y por el que, en
opinión de los asesores legales de la sociedad, se regula
inadecuadamente el D.U. Nº 013-2020, que determina, en opinión de
la SBS, que Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL
EDPYME), que tenía una licencia de operaciones a perpetuidad, que
sólo podía perderse por causa de la comisión de una falta muy grave,
quedaba excluida, sin posibilidad de remediación, del ámbito de la
Ley General del Sistema Financiero.
Así, al perder la condición de empresa dentro del ámbito de la Ley

General del Sistema Financiero, se generaban causales de resolución
y terminación de actos y contratos celebrados con terceros, que
impedían a Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL
EDPYME) continuar operando en los términos y condiciones
habituales y normales con los que lo había venido haciendo desde el
24 de marzo de 1998, conforme se explica más adelante al tratar los
principales aspectos económicos del Proyecto de Fusión.
b) Un segundo aspecto jurídico de importancia puede apreciarse en el

hecho de que, en virtud de la fusión, se integra el control y la
administración de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes
Leasing Total S.A.) y Factoring Total S.A.
La sinergia de la fusión genera un ahorro procedimental en mérito a

la concentración del control de los negocios de ambas empresas en
una sola Junta General de Accionistas, en un solo Directorio y en una
sola Gerencia, evitándose de esta manera procesos formales y de 10
formalización innecesarios que se derivan de la relación “matriz” y
“subsidaria de propiedad absoluta”.
c) Por último, cabe reiterar lo ya referido en el proceso de Explicación

del Proyecto de Fusión, en cuanto a que la integración de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes Leasing Total S.A.) con Factoring
Total S.A. es una consecuencia natural de la adecuación de Leasing
Total S.A. de una empresa especializada en operaciones de
arrendamiento financiero a una EDPYME que no apareja riesgos,
contingencias ni efecto adverso alguno; y, por el contrario, sólo
reporta beneficios y fortalecimiento de naturaleza legal y jurídica.
3.4. Principales Aspectos Económicos:
Como señalamos al tratar los principales aspectos jurídicos, los principales

aspectos económicos del Proyecto de Fusión deben entenderse por las
motivaciones económicas que impulsaron a convertir a Leasing Total S.A.
en una EDPYME -Servicios Financieros TOTAL EDPYME- a raíz de la dación
del “Reglamento para empresas de arrendamiento financiero” materia de
la Resolución N° 2413-2020-SBS, publicada el 6 de octubre de 2020.
Leasing Total S.A., como empresa especializada del Sistema Financiero, su

único fin era otorgar créditos de arrendamiento financiero, solventando
tales operaciones con capitales propios y a través de préstamos recibidos
de la banca local, COFIDE, banca internacional y mediante la emisión de
bonos de arrendamiento financiero (“BAF”) colocados en el mercado de
valores local.
Si se hubiese permitido que Leasing Total S.A. perdiera su condición de

estar dentro del ámbito de la Ley N° 26702 de no haber realizado su
conversión en una EDPYME -Servicios Financieros TOTAL EDPYME-, como
consecuencia de ello se habría perdido el intangible asociado a su actividad
económica, afectándose sus fuentes de fondeo y, por consiguiente, su
competitividad y continuidad en el tiempo.
En efecto, se habrían limitado las posibilidades de crecimiento de su

cartera de créditos por menor fondeo, se habría incrementado del costo de

las nuevas fuentes de financiamiento y, por consiguiente, incrementado
del costo de los créditos a otorgarse. Entre otros, deben destacarse los
siguientes efectos que se hubieran producido de permitir que Leasing Total
S.A. fuese excluida del ámbito de la supervisión por la SBS al no convertirse
en una EDPYME:
a. Financiamiento otorgado por COFIDE: Se habría afectado la línea de

financiamiento con COFIDE que asciende actualmente a USD 24
millones, con un saldo de principal al 31 de marzo de 2021 de USD
16.96 millones, equivalente al 24.16% de nuestra deuda financiera 11
total.
b. Financiamiento otorgado por instituciones internacionales como
DEG, FMO e INCOFIN, entre otras: Se habría dejado de ser deudores
elegibles de dichas instituciones y se habría perdido el acceso a
fondeo internacional, el mismo que asciende al 31 de marzo de 2021
a USD 16.22 millones.
c. Financiamiento a través del mercado de capitales: Estaríamos
impedidos de emitir BAF aun cuando podríamos emitir bonos
corporativos garantizados, siendo éstos valores con calificaciones y
costos diferentes. Perderíamos, por tanto, un historial de 15 años
como emisores de BAF por USD 186 millones colocados mediante
oferta pública a través de 39 subastas. Cabe señalar, que durante
este tiempo hemos construido una base importante de inversionistas
institucionales que participan activamente en las subastas de
nuestros BAF.
d. Líneas del Fondo Crecer: Se afectaría la línea para garantía de cartera
con la que contamos, ascendente a USD 22 millones.
e. Se incrementaría el costo de nuestro fondeo en tanto la Ley del
Impuesto a la Renta limita el monto de intereses que las empresas
financieras no supervisadas por la SBS pueden deducir como gasto
para fines del cálculo del referido impuesto.
Igualmente, si Leasing Total S.A. hubiese dejado de estar bajo el ámbito de

supervisión de la SBS, nuestra subsidiaria Factoring Total S.A. también
habría perdido tal condición y se habría visto afectada por similares
restricciones en la obtención de financiamiento y, por tanto, por menores
oportunidades para realizar operaciones de factoring y descuento de
instrumentos con contenido crediticio. En adición, Factoring Total S.A., que
se encuentra en fase de construcción de su historial como emisor a través
del mercado de capitales, hubiese perdido la capacidad de acceder a
fondeo a mediano plazo en condiciones eficientes, como las obtenidas a
través de su primera emisión de bonos corporativos recientemente
emitida.
Consecuentemente, la conversión de Leasing Total S.A. en una EDPYME -

Servicios Financieros TOTAL EDPYME- era un paso obligado para mantener
estabilizadas sus fuentes de financiamiento, así como las de su subsidiaria

Factoring Total S.A., en las que la participación de Leasing Total S.A., en su
condición de empresa matriz dentro del ámbito de la Ley General del
Sistema Financiero, es un requisito sine qua non para la operación de
Factoring Total S.A. como su subsidiaria.
Por consiguiente, la integración de Servicios Financieros TOTAL EDPYME

(antes, Leasing Total S.A.) con Factoring Total S.A. en una sola entidad
autorizada a operar como EDPYME, desde la perspectiva económica y
administrativa, genera un fortalecimiento por la realización conjunta de las
actividades de arrendamiento financiero y factoring, así como por otras 12
actividades financieras y crediticias que la Ley General del Sistema
Financiero autoriza a Servicios Financieros TOTAL EDPYME a realizar.
4. Efectos Financieros y Económicos de la Fusión:
4.1. Estados Financieros de las Sociedades partícipes en la Fusión:
A los fines de la elaboración del presente “Proyecto de Fusión” se han

empleado los Estados Financieros de las sociedades partícipes en la Fusión
cerrados al 30 de abril de 2021, presentados con arreglo a Ley a la SBS en el
mes de mayo de 2021.
4.2. Estados Financieros de Servicios Financieros Total EDPYME al 30/04/21:
Estado de Situación Financiera al 30/04/21 (En Soles)

ACTIVO PASIVO -
Obligaciones Con El
Disponible 10,101,192 Público
Adeudos Y Oblig.
Cartera De Créditos 302,122,114 Financieras 262,724,714
Cuentas Por Cobrar 4,442,233 Cuentas por Pagar 10,074,517
Bienes Recuperados, Recibidos en
Pago y Adj. 1,280,501 Provisiones 1,590,011
Participaciones 21,368,693 Impuesto Diferido P. 653,859
IME 15,280,123 Otros Pasivos 33,436,366
Activo Intangible 2,284,364 TOTAL PASIVO 308,479,466
Impuestos Corrientes 4,642,890
Impuesto Diferido A. 1,791,882 PATRIMONIO
Otros Activos 19,114,218 Capital Social 61,757,200
Reservas 4,888,403
Resultados Acumulados 92,393
Resultado Del Ejercicio 2,139,250
TOTAL PATRIMONIO 73,948,746
TOTAL PASIVO Y
TOTAL ACTIVO 382,428,212 PATRIMONIO 382,428,212
Estado de Resultados al 30/04/21 (En Soles)

Ingresos Financieros 11,037,392
Gastos Financieros (5,055,723)
Margen Financiero Bruto 5,981,669
Provisiones Para Incobrabil. Créditos (1,326,748)
Margen Financiero Neto 4,654,921
Ingresos Diversos 3,537,725
Gastos Diversos (1,265,312)
Margen Operacional 6,927,334 13
Gastos De Personal Y Dietas (2,501,075)
Gastos Por Servicios Recibid.
Terceros (1,348,071)
Tributos (73,492)
Margen Operacional Neto 3,004,696
Provisión Para Incobra. De Cxc (436,490)
Provisión Para Desval. Bs.
Realizables (142,684)
Depreciacion Y Amortización (248,956)
Resultado De Operación 2,176,566
Otros Ingresos Y Gastos 68,541
Ganancia En Inversión En Subsidiaria 449,503
Ganancia (Pérdida) Por Dif. Cambio 376,907
Resultado Antes De Impuesto 3,071,517
Ir Cte Y Diferido (932,268)
Resultado Neto Del Ejercicio S/ 2,139,249
Resultado Neto Del Ejercicio Usd 564,893
TCC 3.787
4.3. Estados Financieros de Factoring Total al 30/04/21:
Estado de Situación Financiera al 30/04/21 (En Soles)

ACTIVO PASIVO
Disponible 11,854,563 Obligaciones Con El Público
Adeudos Y Oblig.
Cuentas Por Cobrar 252,722 Cuentas Por Pagar 872,985
Bienes Recuperados, Recibidos En
Pago Y Adj. 170,313 Provisiones 435,780
IME 776,698 Impuesto Diferido P.
Activo Intangible 505,538 Otros Pasivos 2,443,165
Impuestos Corrientes 874,266 TOTAL PASIVO 71,839,521
Impuesto Diferido A. 305,216
Otros Activos 7,892,998 PATRIMONIO
Capital Social 18,667,193
Capital Adicional
Reservas 882,770
Resultados Acumulados 1,369,227
Resultado Del Ejercicio 449,503
TOTAL PASIVO Y
Estado de Resultados al 30/04/21 (En Soles)
Ingresos Financieros 3,655,190 14
Gastos Financieros (960,966)

Provisiones Para Incobrabilidad De Créditos (1,045,160)

Ingresos Diversos 570,484
Gastos Diversos (15,177)
Margen Operacional 2,204,370
Gastos De Personal (1,231,505)
Gastos Por Servicios Recibidos De Terceros (491,056)
Tributos (55,499)
Dietas (63,456)
Margen Operacional Neto 362,853

Provisión Para Incobra. De Cuentas Por
Cobrar (13,716)
Provisión Para Desval.De Bienes Realizables
Resultado De Operación 330,846

Otros Ingresos Y Gastos 407,709
Ganancia (Pérdida) Por Dif. Cambio (82,335)
Resultado Antes De Impuesto 656,220
Ir Cte Y Diferido (206,717)
Resultado Neto Del Ejercicio S/ 449,503
Resultado Neto Del Ejercicio Usd 118,696

TC 3.787
4.4. Estados Financieros Consolidados de Servicios Financieros Total EDPYME

Factoring Total al 30/04/21:
Estado de Situación Financiera Consolidada al 30/04/21 (En Soles)

ACTIVO PASIVO
Obligaciones Con El
Disponible 21,955,755 Público
Adeudos Y Oblig.
15
Cuentas Por Cobrar 4,694,956 Cuentas Por Pagar 10,947,502
Bienes Recuperados, Recibidos En
Pago Y Adj. 1,450,814 Provisiones 2,025,790
IME 16,056,821 Impuesto Diferido P. 653,859
Activo Intangible 2,789,902 Otros Pasivos 35,879,530
Impuestos Corrientes 5,517,156 TOTAL PASIVO 372,290,443
Impuesto Diferido A. 2,077,420
Otros Activos 27,007,217 PATRIMONIO

Capital Social 61,757,200
Capital Adicional (Ya
Capitalizado en SFT/LTSA) 5,071,500
Reservas 4,888,403
Resultados Acumulados 83,864
Resultado Del Ejercicio 2,166,374
TOTAL PASIVO Y
Estado de Resultados Consolidados al 30/04/21

(En Soles)
Ingresos Financieros 14,647,591
Gastos Financieros (5,971,698)
Provisiones Para Incobrabilidad de Créditos (2,333,636)

Ingresos Diversos 4,015,502
Gastos Diversos (1,280,489)
Margen Operacional 9,077,270
Gastos de Personal Y Dietas (3,796,037)
Gastos por Servicios Recibidos de Terceros (1,746,421)

Tributos (128,992) 16
Margen Operacional Neto 3,405,821
Provisión para Incobra. de Cuentas Por
Cobrar (450,205)
Provisión para Desval. de Bienes Realizables (142,684)

Resultado De Operación 2,545,684
Otros Ingresos y Gastos 476,250
Ganancia (Pérdida) Por Dif. Cambio 294,573
Resultado Antes De Impuesto 3,316,507
IR Cte y Diferido (1,150,133)
Resultado Neto del Ejercicio S/ 2,166,374
Resultado Neto del Ejercicio USD 572,055

TC 3.787
4.5. Indicador De Solvencia – Servicios Financieros TOTAL EDPYME:
a) Antecedentes:
Servicios Financieros Total EDPYME, como empresa del Sistema

Financiero Nacional, se encuentra bajo la regulación y supervisión de
la SBS; y, debe cumplir con el indicador mínimo de solvencia exigido
por la regulación vigente, que se determina en función de sus estados
financieros.
Actualmente, el indicador mínimo exigido para el Ratio de Capital

Global (RCG) es del 10%.
Durante el primer trimestre del año 2021, debido a los efectos de la

“pandemia” -inicialmente- y, posteriormente, como consecuencia de
la incertidumbre política de las “Elecciones Generales 2021”, el
indicador de Servicios Financieros TOTAL EDPYME ha registrado una
tendencia decreciente producto principalmente del crecimiento de
cartera y la evolución del tipo de cambio.
Sin embargo, este indicador se encuentra muy por encima sobre el

indicador mínimo exigido por la SBS, alcanzando en el mes de marzo
2021 un nivel del 13.34%.
17
Leasing Total
Ene-21 Feb-21 Mar-21
APR Crédito 340,863,581.80 361,215,898.47 363,682,444.63
APR Opera cional 35,953,909.70 36,260,091.50 36,988,678.20
APR Mercado 10,189,372.60 10,585,681.40 9,913,742.30
APR Total Pilar 1 387,006,864.10 408,061,671.37 410,584,865.13
PATRIMONIO EFECTIVO 55,494,269.44 55,022,710.16 54,761,395.66
RATIO DE CAPITAL GLOBAL 14.34% 13.48% 13.34%
Así también, la normativa contempla requerimientos adicionales de

patrimonio efectivo para cubrir el riesgo de concentración individual,
sectorial y regional de la cartera de créditos. Al incluir estos
elementos, el Ratio de Capital Global con adicionales también debe
superar el 10%. También bajo este escenario, Servicios Financieros
TOTAL EDPYME, durante el primer trimestre 2021, ha logrado
mantenerse estrechamente por encima del nivel de cumplimiento
exigido por la SBS, cerrando el mismo con un indicador de RCG con
adicionales del orden del 11.26%.
Leasing Total
Ene-21 Feb-21 Mar-21
PATRIMONIO EFECTIVO 55,494,269.44 55,022,710.16 54,761,395.66
RATIO DE CAPITAL GLOBAL 14.34% 13.48% 13.34%
Req de PE con periodo adecuación 2,076,781.11 2,076,781.11 2,076,781.11

Req. PE Conc. Individual (con adecuación) 282,916.77 299,809.20 305,493.25
Req. PE Conc Sectorial (con adecuación) 4,847,837.61 5,137,292.78 5,172,372.55
Req. PE Conc. Regional (con adecuación) - - -
Req. PE Adicional 7,207,535.49 7,513,883.09 7,554,646.91
RATIO DE CAPITAL GLOBAL (Inc. Adicionales) 12.09% 11.39% 11.26%
Conforme a las políticas financieras establecidas por el Directorio de

Servicios Financieros TOTAL EDPYME, el límite prudencial para el
indicador de RCG ha sido determinado en 12.5%, con el compromiso
de que cada vez que la institución de acerque a este indicador o lo
incumpla, se establecerán medidas de fortalecimiento patrimonial
para subsanar este impase en el menor tiempo posible. Este límite
prudencial ha sido comunicado a la SBS de manera formal y por
escrito de acuerdo con los requerimientos del ente regulador y
supervisor.
b) Problemática:
Ante las proyecciones de crecimiento de Servicios Financieros TOTAL

EDPYME en el corto plazo, su experiencia y conocimiento del sector y
la oportunidad de ofrecer una mayor oferta de productos y servicios
financieros a sus clientes, es importante analizar el impacto en su
RCG de esta futura expansión.
18
A continuación, se presenta una simulación del comportamiento del
RCG de Servicios Financieros TOTAL EDPYME para el segundo
trimestre 2021, asumiendo diferentes escenarios de crecimiento de
cartera y de tipo de cambio.
Crecimiento en Miles US$

Abr-21
1,500 1,200 1,000
3.90 13.00% 13.04% 13.06%
Tipo de 3.85 13.01% 13.04% 13.07%
Cambio 3.80 13.02% 13.05% 13.08%
Sol / Dólar 3.70 13.03% 13.07% 13.09%
3.60 13.05% 13.08% 13.11%
Stock estimado 81,500,000 81,200,000 81,000,000
Crecimiento en Miles US$ (asumiendo Stock de US$81MM)

May-21
1,500 1,200 1,000 800 500
3.90 12.76% 12.80% 12.82% 12.85% 12.88%
Tipo de 3.85 12.77% 12.81% 12.83% 12.86% 12.89%
Cambio 3.80 12.79% 12.82% 12.84% 12.87% 12.90%
Sol / Dólar 3.70 12.81% 12.84% 12.86% 12.89% 12.92%
3.60 12.83% 12.86% 12.88% 12.91% 12.94%
Stock estimado 82,500,000 82,200,000 82,000,000 81,800,000 81,500,000
Crecimiento en Miles US$ (asumiendo Stock de US$82MM)

Jun-21
1,500 1,200 1,000 800 500
3.90 12.65% 12.68% 12.71% 12.73% 12.76%
Tipo de 3.85 12.66% 12.70% 12.72% 12.74% 12.77%
Cambio 3.80 12.67% 12.71% 12.73% 12.75% 12.79%
Sol / Dólar 3.70 12.70% 12.73% 12.75% 12.77% 12.81%
3.60 12.72% 12.75% 12.78% 12.80% 12.83%
Stock estimado 83,500,000 83,200,000 83,000,000 82,800,000 82,500,000
Como se puede apreciar, el crecimiento de cartera y el incremento

del tipo de cambio llevaría a TSF a tener al cierre del segundo
trimestre 2021 un indicador muy cercano al límite prudencial
establecido por el Directorio y comunicado a la SBS.
En promedio los requerimientos adicionales de patrimonio efectivo

por concentración consumen 2.14% del indicador de RCG, por lo que
un indicador menor al 12.50%, eventualmente, podría llevarnos a
incumplir los límites mínimos establecidos por la regulación, de no
ejecutarse la fusión entre Servicios Financieros TOTAL EDPYME y
Factoring Total S.A. como se previó al momento de solicitar la
conversión de Leasing Total S.A. en EDPYME para integrar los

negocios de estas dos empresas.
c) Efectos de la fusión:
El proceso de fusión entre Servicios Financieros TOTAL EDPYME y su

subsidiaria, Factoring Total, llevará en el corto plazo a la
consolidación de estados financieros y a la reconfiguración de las
partidas que conforman el patrimonio efectivo.
19
Actualmente, Servicios Financieros TOTAL EDPYME deduce de su
patrimonio efectivo la inversión en su subsidiaria por S/ 20 millones,
situación que afecta de manera considerable el indicador de
solvencia y limita el potencial de crecimiento de Servicios Financieros
Total EDPYME.
Una vez se culmine la fusión de ambas empresas, los niveles de

solvencia consolidados se verán fortalecidos, sin necesidad inmediata
de fortalecimiento patrimonial aportado por los accionistas de
Servicios Financieros TOTAL EDPYME; y, harán comparable su
indicador con el de otras entidades del sistema financiero.
Leasing Total Factoring Total Consolidado

Ene-21 Feb-21 Mar-21 Ene-21 Feb-21 Mar-21 Ene-21 Feb-21 Mar-21
APR Crédito 340,863,582 361,215,898 363,682,445 85,637,294 86,177,269 90,877,685 426,500,875 447,393,168 454,560,129
APR Operacional 35,953,910 36,260,092 36,988,678 12,712,174 12,814,980 13,055,482 48,666,084 49,075,071 50,044,160
APR Mercado 10,189,373 10,585,681 9,913,742 356,939 683,664 1,726,703 10,546,312 11,269,345 11,640,445
APR Total Pi lar 1 387,006,864 408,061,671 410,584,865 98,706,407 99,675,913 105,659,870 485,713,271 507,737,584 516,244,735
PATRIMONIO EFECTIVO 55,494,269 55,022,710 54,761,396 20,259,266 20,268,534 20,237,796 75,753,535 75,291,244 74,999,192
RATIO DE CAPITAL GLOBAL 14.34% 13.48% 13.34% 20.52% 20.33% 19.15% 15.60% 14.83% 14.53%
Al cierre del primer trimestre 2021, el estimado de RCG consolidado

era de 14.53%, nivel que registra una holgura considerable frente al
mínimo exigido por la SBS y permitiría afrontar niveles de
crecimiento importantes sin restricciones por temas de solvencia.
d) Proyecciones:
Para analizar el impacto del crecimiento y tipo de cambio en el RCG

consolidado consideraremos un escenario donde Servicios
Financieros TOTAL EDPYME y Factoring Total S.A. registran
crecimientos de cartera de US$ 1 millón por mes, con un tipo de
cambio de 3.80 para el mes de abril y de 3.85 para los meses de mayo
y junio 2021.
Con estas consideraciones base para la proyección, presentamos a

continuación la evolución estimada del RCG consolidado:
PROYECCION RCG CONSOLIDADO Abr-21 May-21 Jun-21

Req. de Patrimonio Efectivo por Riesgo de Credito: 461,723,191 473,999,492 481,699,492
Req. de Patrimonio Efectivo por Riesgo de Mercado: 12,272,539 12,428,512 12,446,126
Req. de Patrimonio Efectivo por Riesgo Operacional: 50,174,715 50,306,575 50,439,754
Req. de Patrimonio Efectivo Total 524,170,444 536,734,579 544,585,372
Patrimonio Efectivo de Nivel1 74,689,748 74,689,748 74,689,748
Patrimonio Efectivo de Nivel 2 687,834 687,834 687,834
Total Patrimonio Efectivo 75,377,581 75,377,581 75,377,581
Ratio de Capital Global (RCG) 14.38% 14.04% 13.84%
Como se puede apreciar en la proyección elaborada, el indicador de

RCG consolidado para el segundo trimestre 2021 se encontraría en
niveles superiores al registrado en el cierre de marzo por TSF 20
(13.34%).
Como es evidente, si la fusión se realizara no sería necesario recurrir

a medidas de fortalecimiento patrimonial inmediatas, pues los
niveles de holgura en solvencia son bastante amplios.
e) Lanzamiento al mercado de nuevos productos:
Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes Leasing Total S.A.) y

Factoring Total S.A. se caracterizan, respectivamente, por ser
empresas especializadas en operaciones de arrendamiento financiero
y de factoring y descuento de instrumentos con contenido crediticio.
Evidentemente, la conversión de Leasing Total S.A. a una EDPYME -

Servicios Financieros TOTAL EDPYME- y su posterior fusión con
Factoring Total S.A., conforme se describe en los literales a) al d)
anteriores, por la sinergia que se produce, genera la oportunidad de
ampliar la gama de productos que actualmente ofrece a sus clientes y
al mercado.
Así, está prevista la posibilidad de realizar otras operaciones que la

Ley General del Sistema Financiero autoriza a las EDPYMEs que,
siendo o no complementarias a las que ya se vienen brindando, como
podría ser el otorgamiento de créditos directos (con o sin garantía),
conllevarían el crecimiento de Servicios Financieros TOTAL EDPYME,
con posterioridad a su fusión con Factoring Total S.A.; o, inclusive
antes, siempre desde la perspectiva de la integración de estas dos
empresas.
En este orden de ideas, considerando el “efecto pandemia”, de una

parte, y la incertidumbre política generada por la Segunda Vuelta de
las “Elecciones Presidenciales 2021”, de otra, la decisión de ofertar
nuevos productos que se ha previsto dentro del marco pre y post
fusión debe ser adoptada por el Directorio contemplando los ratios
de solvencia individual e integrados de Servicios Financieros TOTAL

EDPYME y Factoring Total S.A.
4.6. Plan de Fortalecimiento Patrimonial de Servicios Financieros TOTAL

EDPYME como sociedad absorbente:
a) En el marco de la coyuntura actual -de pandemia y política; con el

tipo de cambio en alza- los Estados Financieros consolidados de
Servicios Financieros TOTAL EDPYME y Factoring Total S.A. al 30 de
abril de 2021, mostrados en el Párrafo 4.4 anterior, que reflejan un
resultado del ejercicio cercano a los USD 600,000.00; la proyección 21
del Ratio de Solvencia Económica proyectada de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME de cara a la fusión con Factoring Total
S.A., que se presentan en el Párrafo 4.5 precedente demostrando
que, en las circunstancias imprevisibles e irresistibles que
enfrentamos, Servicios Financieros TOTAL EDPYME mantiene su
nivel de Solvencia; y, el hecho que la SBS haya reducido el Ratio de
Capital Global (RCG) del 10% a 8% hasta el 31 de marzo del período
2022; determinan que a corto y mediano plazo Servicios Financieros
TOTAL EDPYME podría incrementar sus colocaciones hasta en USD
4’000,000.00, sin intervención de los accionistas (capitalización de
utilidades o nuevos aportes) y sin quebrantar la normativa que para
tales efectos establece la SBS.
Asimismo, las proyecciones sobre el RCG que se han presentado en el

Párrafo 4.5 anterior demuestran que de estabilizarse la coyuntura
política y bajar el TC, en un escenario positivo, el coeficiente de
solvencia económica de Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(consolidado con el de Factoring Total S.A.) sería superior al RGC
Prudencial de 12.5% establecido por el Directorio, no resultando
necesaria la elaboración de un eventual “Plan de Fortalecimiento
Económico” para Servicios Financieros TOTAL EDPYME, como
sociedad absorbente en el marco del presente Proyecto de Fusión.
Sin embargo, si el crecimiento superase los niveles proyectados para

los próximos meses, el indicador individual de Servicios Financieros
TOTAL EDPYME podría verse afectado y, por ende, surgiría la
eventual necesidad de fortalecer el Patrimonio Efectivo, en mérito a
un “Plan de Fortalecimiento Económico”, conforme lo requiere la
SBS.
La revisión de cifras auditadas (en curso) -y con cifras a abril de 2021,

determinan que en el mes de junio-julio no se debería percibir ningún
estrés en el indicador de solvencia individual de Servicios Financieros
TOTAL EDPYME [pues como ya se ha referido, de manera
consolidada con Factoring Total S.A., esta situación de estrés no es
previsible en el corto-mediano plazo].
Ahora bien, en la revisión de cifras a junio -cierre del primer semestre

del presente año- (a realizarse en los próximos meses de setiembre-
octubre), si sería factible registrar una situación de estrés individual
en el indicador de solvencia de Servicios Financieros TOTAL EDPYME;
pero para entonces, debido a que el proceso de fusión con Factoring
Total S.A. viene coordinándose con la SBS desde noviembre-
diciembre de 2020, éste [el proceso de fusión] ya estaría presentado
ante el órgano supervisor para su aprobación y próximo a culminarse,
por lo que el análisis de solvencia debiera hacerse de manera
consolidada, eliminándose así toda posibilidad de estrés. 22
b) Como ya se ha referido anteriormente, la colocación de operaciones

de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) y
de Factoring Total S.A. -y, por ende, su crecimiento en el mercado
financiero- se ha solventado con capital propio y endeudamiento con
entidades financieras nacionales y extranjeras, así como con la
colocación de bonos, tanto de naturaleza corporativa como de
arrendamiento financiero (BAF), en su caso.
Por ello, la principal premisa que considerar es que los accionistas de

Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) -
empresa matriz de Factoring Total S.A.- siempre han acompañado
este crecimiento a través de la capitalización de utilidades y aportes
de capital adicionales; aspecto que no ha sido tomado en cuenta en
las proyecciones presentadas en el Párrafo 4.5 anterior.
En este orden de ideas, mientras demore el proceso de autorización

inminente de la fusión por absorción de Servicios Financieros TOTAL
EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) con Factoring Total S.A., una
situación temporal, debe considerarse que la conducta a seguir sería
la siguiente:
(i) Ante las agencias clasificadoras de riesgo, debe resaltarse el

compromiso del accionista y las ventajas de la fusión en el
indicador de solvencia, con la premisa de que en el corto plazo
se concretaría y ya se encuentra en evaluación ante la SBS.
(ii) Para la relación con financiadores internacionales, los

“covenants” de solvencia se están revisando con niveles de al
menos 12.5%, por lo que no se prevé eventos de
incumplimiento en el segundo trimestre 2021. Estos
indicadores se vienen siguiendo mensualmente y de
presentarse retrasos en el proceso de fusión, revisaríamos la
situación con cada financiador explicando las bondades de la
fusión, a los fines de obtener los “waivers” temporales para
cada “covenant” en particular.
c) Si bien poco probable, mas no imposible, durante el proceso de

aprobación por la SBS de la fusión por absorción de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) con Factoring
Total S.A., es plausible que, a nivel individual, el RCG de la primera se
reduzca al nivel prudencial establecido por el Directorio, ascendente
a 12.5% o, posiblemente, por debajo éste.
En circunstancias normales [es decir fuera del marco de un proceso

de fusión], de decrecer la solvencia individual de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) al límite 23
prudencial establecido (12.5%) -o por debajo de éste-, la SBS podría
requerir medidas inmediatas de fortalecimiento patrimonial.
Sin embargo, debido a que entre los requerimientos que exige el ente
regulador y supervisor para aprobar la fusión deben presentarse,
entre otros documentos, el “Proyecto de Fusión”, los Estados
Financieros de las empresas fusionadas proyectados a la fecha de
entrada en vigencia de la fusión y la proyección de solvencia
consolidada de las entidades integradas por la fusión; es más que
probable que, al resaltar el impacto positivo que la fusión tendrá
sobre el RCG consolidado de Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(antes, Leasing Total S.A.) con Factoring Total S.A., la SBS considere
que se viene cumpliendo con el RCG mínimo exigido por la normativa
así como el límite prudencial establecido por el Directorio,por lo que
no resulta previsible que durante el proceso de fusión la SBS requiera
a Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.), de
manera inmediata, un plan de fortalecimiento patrimonial.
5. Estructura Accionaria luego de la Fusión:
Como ya se ha referido en los antecedentes del presente Proyecto de Fusión,

Factoring Total S.A. es una sociedad subsidiaria de Servicios Financieros TOTAL
EDPYME (antes Leasing Total S.A.), en la que esta última detenta la totalidad de
las acciones representativas del capital social de la primera, menos una cuyo
titular es Inversiones INVERNADIC S.A, sociedad que detenta la totalidad de las
acciones representativas del capital de Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(antes Leasing Total S.A.), menos una cuyo titular es el señor Juan Pablo Díaz
Cumsille.
En este sentido, la tenencia accionaria de Servicios Financieros TOTAL EDPYME

(antes, Leasing Total S.A.) en Factoring Total S.A. está representado en la Cuenta
Inversiones Permanentes en Valores.
El Proyecto de Fusión ha previsto que, en fecha anterior a la entrada en vigencia

de la fusión, Inversiones INVERNADIC S.A. transfiera la única acción de la que es
titular en Factoring Total S.A. a favor de Servicios Financieros TOTAL EDPYME

(antes, Leasing Total S.A.), de manera tal que ésta adquiera la totalidad del 100%
de las acciones representativas del capital de Factoring Total S.A. convirtiéndose
la anterior en la única titular de la misma.
5.1. Canje de Acciones:
En mérito al procedimiento descrito en el párrafo anterior, al producirse la

consolidación de los estados financieros de ambas empresas que se
fusionan, la cuenta Inversiones Permanentes en Valores que registra el
balance de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total 24
S.A.) se compensará contra la totalidad de las cuentas patrimoniales de
Factoring Total S.A., extinguiéndose las mencionadas cuentas; no habiendo
por este concepto canje de acciones alguno a favor del único accionista de
esta sociedad.
Con arreglo a lo expresado, las acciones representativas de Factoring Total

S.A. serán anuladas como consecuencia de su absorción por Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) [su absoluta titular],
así como por que la primera se extingue sin liquidarse.
Ahora bien, dado que Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing
Total S.A.), dentro del marco de la fusión variará su denominación social a
TOTAL Servicios Financieros EDPYME, el canje de acciones a realizarse se
producirá por esta única razón.
5.2. Número y clase de las acciones que la sociedad absorbente debe emitir o
entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última:
Conforme a lo expresado en la introducción de este Numeral 5, así como

en el Párrafo 5.1 precedente:
(i) El capital social de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes,

Leasing Total S.A.; y a partir de la entrada en vigencia de la fusión
“TOTAL Servicios Financieros EDPYME”) no variará.
(ii) La emisión de nuevas acciones responderá a la variación de la
denominación social de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes,
Leasing Total S.A.) a la de “TOTAL Servicios Financieros EDPYME”;
(iii) La emisión de las nuevas acciones se verificará respetando la actual
estructura de clase y número de acciones actualmente vigente; y,
(iv) Consecuente, la entrega de nuevas acciones se verificará a través de
CAVALI, vía anotación en cuenta por ser inmateriales.
5.3. Compensaciones complementarias:
No existe razón jurídica o económica para que se produzcan

compensaciones complementarias.
5.4. Procedimiento para el canje de títulos (acciones y bonos) emitidos por

Leasing Total S.A. (hoy Servicios Financieros TOTAL EDPYME, a
denominarse después de la fusión como “TOTAL Servicios Financieros
EDPYME”):
Por las razones expresadas en los Párrafos precedentes del presente

Numeral, no habrá necesidad de implementar un procedimiento de canje
de títulos representativos del capital social de Factoring Total S.A. por
títulos representativos del capital social de “TOTAL Servicios Financieros
EDPYME” (antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME y, anteriormente, 25
Leasing Total S.A.)
Respecto al canje de títulos representativos de deuda emitidos por

Factoring Total S.A., toda vez los mismos se encuentran registrados como
anotación en cuenta en CAVALI, bastará que se cursen las comunicaciones
correspondientes a los representantes de los obligacionistas, a la Bolsa de
Valores de Lima y a CAVALI de manera previa a la fecha de entrada en
vigencia de la Fusión.
6. Derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones:
6.1. Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL EDPYME) –

Colocación de BAFs:
PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO MARZO 2021
Monto Saldo en Fecha de
Programa Emisión Adjudicados Tasa
Emitido (US$) Circulación Colocación
Quinta
17 6,072,000 1,518,000 5.19% 16-Mar-18
Emisión A
Quinta
12 3,403,000 1,276,125 5.65% 14-Jun-18
Emisión B
Sexta
22 7,555,000 2,833,125 5.38% 24-Ago-18
Emisión A
Sétima
22 8,062,000 5,038,750 5.31% 19-Jun-19
Emisión A
Octava
28 9,875,000 7,406,250 4.69% 28-Nov-19
Emisión A
Novena
20 8,000,000 6,666,667 5.25% 4-Set-20
Emisión A
Décima
25 8,872,000 8,872,000 4.75% 26-Feb-21
Emisión A
Total Quinto Programa 89,537,000 33,610,917
Total 186,200,000 33,610,917
6.2. Factoring Total S.A. – Colocación de Obligaciones:

PROGRAMA DE INSTRUMENTOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO MARZO 2021
Saldo en Monto
Fecha de
Programa Emisión Serie Adjudicados Circulación Emitido Tasa
Colocación
(US$) (US$)
Segundo Tercera Emisión A 11 2,000,000 2,000,000 4.75% 13-Ene-21

Programa de
ICP de
Factoring Cuarta Emisión A 20 4,000,000 4,000,000 4.50% 13-Ene-21
26
Total
Total Segundo Programa (US$) 6,000,000 6,000,000
PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS MARZO 2021
Saldo en Monto
Fecha
Programa Emisión Circulación Emitido Tasa
Serie Adjudicados colocación
(US$) (US$)
Primer
Programa de
Bonos
Segunda Emisión A 20 2,953,000 5,906,000 4.63% 5-Nov-19
Corporativos
Factoring
Total
Total (US$) 2,953,000 5,906,000
6.3. Derechos que otorgan los títulos emitidos por Leasing Total S.A. (hoy,
Servicios Financieros TOTAL EDPYME) y Factoring Total S.A.:
Los derechos que otorgan los títulos emitidos por Leasing Total S.A. (hoy,
Servicios Financieros TOTAL EDPYME) y Factoring Total S.A. consisten en
la restitución del capital invertido por los obligacionistas y el pago de los
intereses correspondientes; en los términos y condiciones previstos en los
Prospectos Marcos y Programas para cada una de las emisiones.
7. Ejecución del Proceso de Fusión:
7.1. Encargados de Ejecutar el “Proceso de Fusión”:
La Ejecución del “Proceso de Fusión”, bajo la dirección del Gerente General

de la Sociedad, estará a cargo de las Gerencias de Línea de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.).
Actuará como supervisora y asesora del “Proceso de Fusión” GestorAndina

SAC a través del especialista asignado, en concordancia a lo expresado en
el Párrafo 7.2 siguiente del presente Proyecto.
7.2. Informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades

participantes:
Toda vez que se trata de empresas vinculadas entre sí (matriz y subsidiaria)

sólo se ha considerado la contratación de GestorAndina SAC, empresa
especializada en la estructuración y ejecución de fusiones & adquisiciones,
así como en la estructuración de inversiones y negocios, a los fines que 27
desarrolle el plan y cronograma de trabajo y actividades
7.3. Programa de los actos de naturaleza corporativa conducentes a la

formalización de las relaciones jurídicas que permitan a la empresa
absorbente asumir la totalidad del patrimonio y demás derechos y
obligaciones de la sociedad que se extingue:
Los actos de naturaleza corporativa conducentes a la formalización de las

relaciones jurídicas que permitan a la empresa absorbente asumir la
totalidad del patrimonio y demás derechos y obligaciones de la sociedad
que se extingue, están debidamente explicados en los Numerales 1 al 6 que
preceden, así como en el “Cronograma de Trabajo y Actividades de la
Fusión” elaborado para Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes,
Leasing Total S.A.) y Factoring Total S.A. por GestorAndina SAC.
8. Información de la Sociedad Subsistente luego del Proceso de Fusión:
8.1. Denominación Social: TOTAL Servicios Financieros EDPYME, cuya

denominación abreviada será “TOTAL Servicios Financieros”.
8.2. Domicilio: Ciudad y Departamento de Lima, sito en Av. Circunvalación del

Club Golf Los Incas 134, Torre 2 – Piso 16, distrito de Santiago de Surco.
8.3. Capital Social:

(a) Capital Social Inscrito: S/ 66,828,700.00 (Sesenta y seis millones
ochocientos veintiocho mil setecientos y 00/100 Soles).
(b) Acciones representativas del capital social:
668,287 acciones de un valor nominal de S/. 100.00 (Cien y 00/100
Nuevos Soles), íntegramente suscritas y pagadas.
(c) Accionistas:
(i) Inversiones INVERNADIC S.A, titular de 668,286 (99.99%)
Acciones
(ii) Juan Pablo Díaz Cumsille, titular de 1 Acción (Sin expresión
percentil)
8.4. Información Registral:

Sociedad inscrita en la Partida Electrónica N° 11009483 del Registro de

Personas Jurídicas de Lima, Zona Registral N° IX; constituida por escritura
pública de fecha 29 de diciembre de 1997 otorgada ante el Notario de Lima
Ramón Espinosa Garreta.
8.5. Estatuto:
La Sociedad Subsistente se regirá por el siguiente “Estatuto”:
ESTATUTO DE “TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME”
Título I 28
Denominación, objeto, domicilio y duración de la Sociedad
Artículo Primero: La Sociedad es una sociedad anónima que se denomina

“TOTAL Servicios Financieros EDPYME”, cuyo nombre abreviado, de
acuerdo a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y a la
normativa sobre nombre comerciales en materia de propiedad intelectual
será “TOTAL Servicios Financieros”, la que conforme a la legislación vigente
tendrá por objeto social dedicarse a las actividades que se detallan a
continuación:
1.- Arrendamiento financiero, pudiendo para estos efectos realizar y

celebrar todos los actos y contratos necesarios para la consecución de su
objeto societario con arreglo a ley de la materia y sus normas
reglamentarias ampliatorias y modificatorias;
2.- Adquisición de facturas, facturas negociables, facturas conformadas y
títulos valores representativos de deuda, mediante factoring y descuento,
pudiendo para estos efectos realizar y celebrar todos los actos y contratos
necesarios para la consecución de su objeto con arreglo a la ley de la
materia y sus normas reglamentarias, ampliatorias y modificatorias;
3.- Otorgar créditos directos, con o sin garantía;
4.- Celebrar contratos de compra o de venta de cartera;
5.- Recibir valores, documentos y objetos en custodia, así como dar en
alquiler cajas de seguridad;
6.- Realizar operaciones de capitalización inmobiliaria;
7.- Promover operaciones de comercio exterior, así como prestar asesoría
integral en esa materia;
8. Prestar servicios de asesoría financiera sin que ello implique manejo de
dinero de sus clientes o de portafolios de inversiones por cuenta de éstos;
9. Actuar como fiduciarios en fideicomisos;
10. Otorgar créditos pignoraticios con alhajas u otros objetos de oro y
plata;
11.- Actuar como originadores en procesos de titulización mediante la
transferencia de bienes muebles, inmuebles, créditos y/o dinero, estando
facultadas a constituir sociedades de propósito especial;
12.- Emitir y colocar bonos, en moneda nacional o extranjera, incluidos los
ordinarios, los convertibles, los de arrendamiento financiero, y los
subordinados de diversos tipos y en diversas monedas, así como pagarés,

certificados de depósito negociables o no negociables, y demás
instrumentos representativos de obligaciones, siempre que sean de su
propia emisión.
13.- Otorgar avales, fianzas y otras garantías, inclusive en favor de otras
empresas del sistema financiero;
14.- Actuar en sindicación con otras empresas para otorgar créditos y
garantías, bajo las responsabilidades que se contemplen en el convenio
respectivo;
15.- Adquirir y negociar certificados de depósito emitidos por una empresa,
instrumentos hipotecarios, warrants y letras de cambio provenientes de 29
transacciones comerciales;
16.- Realizar operaciones de crédito con empresas del país, así como
efectuar depósitos en ellas;
17.- Realizar operaciones de crédito con bancos y financieras del exterior,
así como efectuar depósitos en unos y otros
18.- Aceptar letras de cambio a plazo, originadas en transacciones
comerciales;
19.- Adquirir, conservar y vender valores representativos de capital que se
negocien en algún mecanismo centralizado de negociación e instrumentos
representativos de deuda privada, conforme a las normas que emita la
Superintendencia.
20.- Adquirir, conservar y vender, en condición de partícipes, certificados de
participación en los fondos mutuos y fondos de inversión;
21. Comprar, conservar y vender títulos representativos de la deuda
pública, interna y externa, así como obligaciones del Banco Central;
22. Comprar, conservar y vender bonos y otros títulos emitidos por
organismos multilaterales de crédito de los que el país sea miembro;
23.-Comprar, conservar y vender títulos de la deuda de los gobiernos,
conforme a las normas que emita la Superintendencia.
24.-.Operar en moneda extranjera;
25.-Adquirir los bienes inmuebles, mobiliario y equipo;
26. Efectuar cobros, pagos y transferencias de fondos, así como emitir giros
contra sus propias oficinas y/o bancos corresponsales;
27.-Aceptar y cumplir las comisiones de confianza que se detalla en el
artículo 275 de la Ley 26702.
Asimismo, la Sociedad podrá para estos efectos realizar y celebrar todos los
actos y contratos necesarios para la consecución de su objeto societario con
arreglo a ley de la materia y sus normas reglamentarias ampliatorias y
modificatorias; por lo que dentro del marco de la normatividad sobre
arrendamiento financiero, factoring y descuento, y demás pertinentes, la
Sociedad podrá dedicarse a cualquier otra actividad que la Junta de
Accionistas resuelva emprender o realizar previa aprobación y autorización
de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
Artículo Segundo: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima,

pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en cualquier lugar del
territorio de la República o del extranjero, cuando lo acuerde el Directorio.
Artículo Tercero: La duración de la Sociedad es indefinida e inicio sus

actividades con posterioridad al otorgamiento de la respectiva autorización
de funcionamiento por parte de la superintendencia de banca y seguros. Su
liquidación podrá ser acordada en el modo y forma que la ley y este
estatuto señale, debiendo cumplir, para estos efectos, con las normas
legales sobre la materia y las disposiciones que determine la
superintendencia de banca y seguros.
Título II 30
Capital social y acciones
Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es de S/ 66,828,700.00 (Sesenta y

seis millones ochocientos veintiocho mil setecientos y 00/100 Soles)
representado por 668,287 acciones nominativas de un valor de s/. 100.00
(Cien y 00/100 nuevos soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Artículo Quinto: Las acciones suscritas con derecho a voto confieren a su

titular legítimo, la calidad de socio y le atribuye cuando menos los
siguientes derechos:
A) Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio resultante

de la liquidación;
B) Intervenir y votar en las Juntas Generales o especiales;
C) Fiscalizar, en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de
los negocios sociales:
D) Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la ley
General de Sociedades, para:
D.1) La suscripción de acciones en caso de aumento de capital social
y en los demás casos de colocación de acciones;
D.2) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con
derecho a ser convertidos en acciones;
E) Separarse de la Sociedad en los casos previstos por la ley.
Artículo Sexto: los Accionistas tienen derecho de preferencia para suscribir,

a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias, las acciones
representativas de los sucesivos aumentos de capital que resuelva realizar
la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Una vez acordado el aumento de capital por la Junta General de
Accionistas, esta, a través de la Gerencia General, lo pondrá en
conocimiento de todos los Accionistas por un plazo de treinta (30) días
calendario, para que hagan efectivo su derecho a asumir una parte del
aumento de capital, proporcional a su participación en la Sociedad.
Si vencido el plazo indicado en el párrafo anterior quedaren acciones sin
suscribirse, los Accionistas que hubieren hecho valer su derecho gozaran de
un plazo de diez (10) días para suscribir a prorrata de sus respectivas
participaciones las acciones no suscritas.

Las acciones no suscritas de acuerdo al procedimiento previsto en los
párrafos precedentes serán ofrecidas al público para su adquisición de
acuerdo a ley, procediéndose, en su defecto a la reducción del capital social
por la parte no suscrita.
Artículo Sétimo: Las acciones de la Sociedad estarán inscritas en la Bolsa de

Valores de Lima y se representarán mediante anotación en cuenta en el
registro de una institución de compensación y liquidación de valores.
La institución de compensación y liquidación de valores en la que estén
registradas las acciones de la Sociedad será la encargada de llevar, de 31
acuerdo a ley, el registro de Accionistas de la Sociedad.
Las sucesivas emisiones acciones por la Sociedad se sujetarán a lo dispuesto
en el presente artículo.
Artículo Octavo: Cada acción es indivisible y da derecho a un voto en las

Juntas de Accionistas excepto para efectos de la elección de los miembros
del Directorio en cuyo caso se procederá de acuerdo a lo que establece el
Artículo vigésimo sexto de este estatuto.
Artículo Noveno: Las transferencias de acciones y el registro de tales

transferencias se efectuarán de acuerdo a los procedimientos previstos por
las leyes y reglamentos que norman este tipo de operaciones a través del
mercado de valores.
Artículo Décimo: Toda constitución de cargas, gravámenes o derechos

reales sobre acciones representativas del capital de la Sociedad deberá ser
comunicada a la institución de compensación y liquidación de valores en la
que se encuentran registradas las acciones de la Sociedad.
Título III
De los órganos de la Sociedad
Artículo Décimo Primero: El régimen de la Sociedad estará a cargo:

A) De la Junta General de Accionistas.
B) Del Directorio.
C) De la Gerencia.
Capítulo primero
De la Junta General de Accionistas
Artículo Décimo Segundo: la Junta General es el órgano máximo de la

Sociedad, y tienen el derecho a concurrir a ella el conjunto de Accionistas
tenedores del total de las acciones emitidas por la Sociedad. La Junta
General de Accionistas se conformará por los Accionistas que, debidamente
convocados, concurran a ella y reúnan el quórum necesario para
constituirse, con arreglo a lo establecido en el presente estatuto y la ley
General de Sociedades. Sus deliberaciones y decisiones adoptadas de

conformidad con la ley y este estatuto, obligan a todos los Accionistas,
aunque hubiesen votado en contra o estuviesen ausentes.
Artículo Décimo Tercero: El ejercicio económico de la Sociedad coincide con

el año calendario, cerrándose al treinta y uno de diciembre de cada año. La
Junta obligatoria anual se reunirá necesariamente una vez al año, dentro
de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. La
Junta obligatoria anual tiene por objeto:
1.- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio 32
anterior;
2.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3.- Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio, y fijar su
retribución;
4.- Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores
externos, cuando corresponda; y,
5.- Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Artículo Décimo Cuarto: Asimismo, compete a la Junta General:

1.- Remover a los miembros del Directorio y designar a sus
reemplazantes;
2.- Modificar el estatuto;
3.- Aumentar o reducir el capital social;
4.- Emitir obligaciones;
5.- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda al 50% del capital de la Sociedad;
6.- Disponer investigaciones y auditorias especiales;
7.- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y
disolución de la Sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,
8.- Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
La Junta General se reunirán cuando la convoque el Directorio o en su caso
la administración de la Sociedad o cuando lo soliciten Accionistas que
representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) de las acciones
suscritas con derecho a voto. En este último caso anotado, la Junta deberá
celebrarse dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que sea
realizada la publicación de la convocatoria.
Artículo Décimo Quinto: La convocatoria a la Junta General obligatoria

anual, se hará mediante aviso que se publicará una vez en el diario oficial
"el peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación en lima, con una
anticipación mínima de diez (10), al de la fecha fijada para su celebración y
un plazo especial no menor de tres (3) días tratándose de otro tipo de
Juntas contempladas en el presente estatuto.
Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en que, si procediera, se reunirá
la Junta en segunda convocatoria. En tal caso, entre la primera y segunda

reunión deberá mediar un plazo de por lo menos tres (3) días y como
máximo diez (10) días, para llevarse a cabo la segunda reunión.
En caso de que no se celebrara en la primera convocatoria, ni se hubiera
previsto en el aviso la fecha de la segunda, se convocara nuevamente a
Junta dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de la Junta no
celebrada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera. Los
avisos para esta convocatoria deberán publicarse por lo menos con tres (3)
días de anticipación, a la fecha de la reunión.
En los avisos de convocatoria a Junta se indicará el día, la hora, el lugar de
la reunión (pudiendo ser estas en el extranjero) y las materias a tratarse. 33
Artículo Décimo Sexto: Tienen derecho a asistir a las Juntas Generales los
titulares de acciones inscritas en la institución de compensación y
liquidación de valores en la que estén registradas las acciones de la
Sociedad, con dos (2) días de anticipación al de la realización de la Junta.
Los Accionistas podrán hacerse representar por otra persona, sea o no
accionista. La representación debe conferirse por escrito y con carácter
especial para cada Junta, salvo tratándose de poderes por escritura pública.
Los poderes deberán registrarse hasta el día anterior al de la realización de
la Junta.
Los poderes a que se contrae este artículo deberán estar a disposición de
los concurrentes a la Junta respectiva con la señalada anticipación,
quedando sin efecto en caso de concurrencia del poderdante.
Artículo Décimo Sétimo: Para la celebración de la Junta General se requiere

en primera convocatoria, cuando no se trata de los asuntos mencionados
en el párrafo siguiente, se encuentren representadas por lo menos el
cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria bastara que concurra cuando menos un tercio (1/3)
de las acciones suscritas con derecho a voto. Para la validez de los acuerdos
se requiere en ambos casos, el voto favorable de Accionistas que
representen la mayoría absoluta de las acciones concurrentes con derecho
a voto, empero para el caso de segunda convocatoria, el mínimo legal es el
voto favorable de Accionistas que representen, cuando menos, la cuarta
parte de las acciones suscritas con derecho a voto. Las Juntas Generales
solo podrán ocuparse de resolver los asuntos expresamente indicados al
convocarlas, salvo que se acuerde lo contrario por los titulares de la
totalidad de las acciones representativas del capital social.
Para la celebración de las Juntas en las que se trate de los asuntos
señalados en el Artículo 126 de la ley General de Sociedades, se requiere en
primera convocatoria la concurrencia de Accionistas que representen las
dos terceras (2/3) partes de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria se requerirá por lo menos la presencia de acciones
que representen las tres quintas (3/5) partes de las acciones suscritas con
derecho a voto. Para la validez de los acuerdos se requiere en ambos casos
el voto favorable de acciones que representen la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto. Cuando la adopción de acuerdos

relacionados con los asuntos indicados en el artículo 126 de la ley General
de Sociedades, deba hacerse en cumplimiento de disposiciones legales
imperativas, no se requerirá el quórum ni mayorías calificadas
mencionadas en este párrafo ni en el anterior.
Presidirá la Junta General de Accionistas el presidente del Directorio. En su
defecto lo hará el vice-presidente del Directorio y en defecto de este ultimo
la persona que designe la Junta. Actuará como secretario de la misma el
Gerente de la Sociedad o en su defecto quien señale la Junta.
Artículo Décimo Octavo: A solicitud de Accionistas que representen el 34

veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto, se
aplazara por una sola vez, por no menos de tres (3) días y no más de cinco
(5) y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los
asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.
Artículo Décimo Noveno: El derecho de voto no puede ser ejercido por el

accionista en los casos en que tuviera por cuenta propia o de terceros,
intereses en conflicto con la Sociedad. Las acciones respecto de las cuales
no se pueda ejercitar el derecho del voto, son computables para formar el
quórum de la Junta e incomputables para establecer la mayoría de las
votaciones.
Artículo Vigésimo: Antes de entrar en la discusión del orden del día se

formará la lista de los asistentes expresándose en ella el carácter o
representación de cada uno y el número de acciones presentes o
representadas. Los asistentes firmaran dicha lista.
Artículo Vigésimo Primero: Las Juntas Generales de Accionistas y los

acuerdos adoptados en ellas, deben constar en un libro de actas legalizado
conforme a ley. Para las actas se observan las siguientes reglas:
A) En el acta de cada sesión debe indicarse el lugar, fecha y hora en que
se realiza, la indicación si se celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria.
B) El nombre de los Accionistas presentes o de quienes los representen,
el número y clases de acciones de las que son titulares.
C) El nombre de las personas que actuaron como presidente y secretario.
D) La indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los
avisos de la convocatoria.
E) La forma y resultado de las votaciones y de los acuerdos adoptados.
F) Los Accionistas concurrentes o sus representantes y las personas con
derecho a asistir a la Junta General están facultadas para solicitar
que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de
los votos que hayan emitido tenor de los votos que hayan emitido.
G) El secretario redactara en un plazo no mayor de cinco (5) días
siguientes de celebrada la Junta General la correspondiente acta con
el resumen de las intervenciones.
H) Cuando el acta sea aprobada en la misma Junta, ella debe contener

dicha aprobación y ser firmada cuando menos, por el precedente, el
secretario y un accionista designado al efecto.
I) Cuando el acta no se aprobase en la misma Junta, esta designara a
no menos de dos (2) Accionistas para que conjuntamente con el
presidente y el secretario la revisen y la aprueben. El acta debe
quedar redactada y aprobada dentro de los diez (10) días siguientes a
la Junta y a disposición de los Accionistas concurrentes o de sus
representantes, los que pueden dejar constancia de su desacuerdo
mediante carta notarial.
J) Tratándose de Juntas Generales universales, es obligatoria la 35
suscripción del acta por todos los Accionistas, salvo que hayan
firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el
número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto
de convocatoria. En este caso basta que sea firmada por el
presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista
de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
K) Cualquier accionista que concurra a la Junta tiene derecho a suscribir
el acta.
L) El acta tiene fuerza legal desde el momento de su aprobación.
Artículo Vigésimo Segundo: Los Accionistas podrán solicitar copia

certificada del acta que será expedida por el Gerente General.
Artículo Vigésimo Tercero: Las Juntas Generales de Accionistas se

realizarán en el local social ubicado en lima, salvo que los Accionistas por
unanimidad decidieran realizar dicha Junta en cualquier otro lugar de la
República o del exterior. Asimismo, podrán realizarse de manera no
presencial, vía Internet, de manera remota, a empleando las plataformas
tecnológicas que se consideren apropiados, siempre que se cumplan los
requisitos previstos en el Artículo 169° de la Ley general de Sociedades.
Artículo Vigésimo Cuarto: La Junta General de Accionistas, puede

celebrarse en cualquier lugar y oportunidad, sin necesidad de convocatoria
previa, siempre que se encuentren presentes Accionistas que representen a
la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, y los asistentes
acuerden unánimemente la celebración de la Junta General de Accionistas y
tratar los asuntos que en ella se propongan.
Artículo Vigésimo Quinto: Cualquier accionista gozara del más amplio

derecho de solicitar y obtener la información que desee sobre la empresa y
sus negocios, teniendo en todo momento acceso a la contabilidad y demás
documentos de la empresa, pudiendo obtener a su costo las copias que
solicite. En las revisiones podrá hacerse acompañar de no más de dos
asesores. Igualmente podrá solicitar y obtener auditorias en cualquier
momento, a su costo, aun en la etapa de liquidación.
Capítulo Segundo
Del Directorio
Artículo Vigésimo Sexto: El Directorio se compondrá de no menos de cinco

(5) y no más de nueve (9) miembros, quienes serán elegidos por la Junta
General de Accionistas y contara con la representación de la minoría. El
Directorio será elegido conforme a lo dispuesto en el artículo 164 de la ley
General de Sociedades. A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos
como directores deban elegirse, y cada votante puede acumular sus votos
en favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Serán
proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, 36
siguiendo el orden de estos. Si dos (2) o más personas obtienen igual
número de votos, y no pueden todas formar parte del Directorio por no
permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decidirá por
sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores. No es de aplicación lo
dispuesto en el presente artículo, cuando el Directorio sea elegido por
unanimidad.
Los directores ejercerán sus funciones por el termino de tres (3) años y
hasta que sus sucesores sean designados. Pueden ser reelegidos
indefinidamente. Para ser director no se requiere ser accionista.
Para cada uno de los Directores Titulares la Junta General de Accionistas
podrá elegir un Director Suplente, en tal sentido en la oportunidad que se
elija a los Directores Titulares se podrá designar a los Suplentes. La Junta
General de Accionistas podrá designar un mínimo de 01 Director Suplente y
un máximo igual al número de Directores Titulares que elija.
Artículo Vigésimo Sétimo: No pueden ser directores:

A) Los quebrados
B) Los incapaces
C) Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer
el comercio.
D) Los funcionarios y servidores públicos, que presten servicios en
entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente
vinculadas al sector económico en el que la Sociedad desarrolla su
actividad empresarial, salvo que representen la participación del
estado en dichas Sociedades.
E) Los que tengan pleito pendiente con la Sociedad en calidad de
demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad
iniciada por la Sociedad y los que estén impedidos por mandato de
una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
F) Los que sean directores, administradores, representantes legales o
apoderados de Sociedades o socios de Sociedades de personas que
tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la Sociedad
o que personalmente tengan con ella oposición permanente.
G) Los que con arreglo a ley de arrendamiento financiero y la ley General
del sistema financiero y del sistema de seguros y orgánica de la
superintendencia de banca y seguros, estén impedidos de ser
Accionistas de ellas.
Artículo Vigésimo Octavo: El cargo de director queda vacante por

fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir alguno de los directores en
alguna de las causales establecidas en el artículo anterior.
Artículo Vigésimo Noveno: El mismo Directorio llenara las vacantes que se

produzcan en su seno y quienes sean nombrados ejercerán sus funciones
hasta la reunión de la próxima Junta General. En el caso de que se
produzcan vacantes de directores en tal número que no pueda reunirse
válidamente el Directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente 37
la administración y convocaran de inmediato a la Junta General para que
elija a un nuevo Directorio. De no hacerse la convocatoria o de estar
vacantes todos los cargos del Directorio, el Gerente General realizara la
convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los
diez (10) días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la
ordene, vía proceso sumarísimo.
Artículo Trigésimo: Cuando no lo determine la Junta General de

Accionistas, el Directorio elegirá en su seno al presidente, el que ejercerá
sus funciones por el término de vigencia de su cargo. El presidente presidirá
las sesiones de Directorio. En ausencia del presidente presidirá las mismas
el vice-presidente y en defecto de este el director que designen los demás
asistentes a la sesión.
Artículo Trigésimo Primero: El quórum para las sesiones de Directorio será

el equivalente de la mitad más uno de la totalidad de los miembros del
Directorio elegido. Si el número de directores fuese impar, el quórum será el
número inmediato superior al de la mitad de aquel.
Artículo Trigésimo Segundo: Las sesiones de Directorio se realizarán en el

local social ubicado en lima, salvo que los directores por unanimidad
decidieran realizar dicha sesión en otro lugar de la República o del exterior.
Asimismo, las sesiones de Directorio podrán realizarse de manera no
presencial, vía Internet, de manera remota, a empleando las plataformas
tecnológicas que se consideren apropiados, siempre que se cumplan los
requisitos previstos en el Artículo 169° de la Ley general de Sociedades.
Los acuerdos tomados fuera de la sesión por unanimidad de los directores,
tienen plena validez siempre que se confirmen por escrito y con las mismas
formalidades que se utilizan para las actas.
La convocatoria a Directorio será efectuada por el presidente del Directorio
o por el vice-presidente, mediante esquela con una anticipación no menor
de tres (3) días a la fecha señalada para la primera reunión y de dos (02)
días tratándose de la segunda. En la citación deberá expresarse claramente
el lugar, día y hora y los asuntos a tratar en la reunión. No se requerirá
convocatoria previa cuando estén presentes todos los directores y exista
acuerdo unánime para sesionar y sobre los asuntos que deberán ser
materia de la reunión. Para adoptar acuerdos se requiere la mayoría

absoluta de los votos de los directores asistentes. En caso de empate
decidirá el Presidente.
Artículo Trigésimo Tercero: Antes de entrar en la discusión de los asuntos

materia de convocatoria se formará la lista de los asistentes. Los asistentes
firmaran dicha lista.
Las reuniones del Directorio y sus resoluciones deberán consignarse en, ya
sea en un libro, en hojas sueltas o en cualquier otro medio permitido por
ley.
Las actas de Directorio deberán expresar la fecha, hora y lugar de la 38
celebración, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el número
de votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y el número de
votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los directores.
Las actas serán firmadas por todos los directores concurrentes. Cualquier
director tiene derecho a que se le proporcione copia certificada del acta en
su integridad o de la parte que él señale. La copia será expedida por el
Gerente o por el presidente del Directorio, sin que sea necesario la
autorización previa del Directorio.
Artículo Trigésimo Cuarto: el Directorio tiene los más amplios poderes

Generales y especiales para la gestión ordinaria de la Sociedad.
Corresponde al Directorio las atribuciones siguientes:
1) Elegir a su presidente y vice-presidente.
2) Reglamentar su propio funcionamiento.
3) Aceptar la dimisión de sus miembros y proveer las vacantes que se
produzcan en los casos previstos por ley.
4) Encomendar determinados asuntos a uno (1) o más de sus directores,
sin perjuicio de los poderes que pueda conferir a cualquier persona.
5) Nombrar al Gerente General, demás Gerentes y al Auditor Interno o
Contralor de la Sociedad, determinando sus obligaciones y
remuneraciones.
6) Asimismo, el Directorio goza de las siguientes facultades:
A) Convocar a Junta General de Accionistas en la fecha que
corresponda de acuerdo con este estatuto y ejecutar los
acuerdos que en ella se adopten; proponer a la Junta General la
distribución de los beneficios obtenidos en cada ejercicio anual;
presentar a la Junta General la memoria, cuentas y balances de
la Sociedad y darle las explicaciones oportunas o que se le
soliciten, sobre las operaciones efectuadas; examinar los libros
y documentos de contabilidad de la Sociedad; acordar todas las
medidas que conduzcan a la buena marcha de la Sociedad y dar
las instrucciones necesarias al Gerente para el ejercicio de sus
respectivas atribuciones.
B) Vigilar las operaciones administrativas de esta y desempeñar
las demás funciones encomendadas por este estatuto.
C) Celebrar todo tipo de actos y contratos contemplados por la
legislación vigente, tales como compraventa (tanto de bienes

muebles como de inmuebles), permuta, suministro, donación,
mutuo, arrendamiento, arrendamiento financiero (leasing),
retro-arrendamiento financiero (léase back), factoría
(factoring), franquicia (franchising), hospedaje, comodato,
prestación de servicios en todos sus tipos y modalidades, fianza,
de Sociedad (entendiéndose por esto último la constitución de
Sociedades civiles o comerciales), de seguro, de transporte,
asociaciones en participación, en las que la empresa pueda
intervenir como asociante o asociada. Igualmente, queda
facultado a celebrar contratos en virtud de los cuales constituya 39
hipoteca sobre inmuebles de propiedad de la Sociedad,
constituya prenda con o sin desplazamiento sobre bienes
muebles de propiedad de la empresa, grave y/o constituya
warrants sobre los bienes de la empresa con el objeto de
garantizar operaciones de crédito concertadas por la Sociedad.
La enumeración de los actos y contratos arriba señalados es
meramente enunciativa mas no limitativa pudiendo por lo tanto
el Directorio celebrar inclusive aquellos actos y contratos
atípicos y/o innominados; entendiéndose que los contratos
antes mencionados se refieren única y exclusivamente a
operaciones vinculadas a las de arrendamiento financiero.
D) Decidir sobre la apertura y cierre de cuentas corrientes,
comerciales y bancarias y cuentas de ahorro; disponer sobre el
movimiento de estas cuentas y sobregirarlas; girar, cobrar,
endosar y cancelar cheques; girar, endosar, aceptar, descontar,
cobrar, protestar, avalar y cancelar letras, vales, pagares,
warrants o cualquier otra clase de documentos de crédito;
otorgar fianzas; celebrar toda clase de actos y contratos, sin
reserva ni limitación de ninguna especie, incluyendo la venta,
permuta, donación y gravamen de los bienes muebles e
inmuebles de la Sociedad; y, en General, sin limitación ni
reserva de ninguna clase, disponer sobre el régimen
administrativo de la Sociedad y la movilización de sus fondos.
E) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades
civiles, administrativas, judiciales, extrajudiciales, públicas o
privadas, con las facultades Generales y especiales contenidas
en los artículos 74 y 75 del código procesal civil y en lo que le
fuere aplicable para representar ante los procesos laborales
conforme a la ley procesal del trabajo, y que a continuación se
detallan:
Demandar, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar,
transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en
el proceso, deducir excepciones o defensas previas y
contestarlas, constituirse en parte civil o en tercero civilmente
responsable, prestar declaración de parte, reconocer
documentos y exhibir los que le sean solicitados interponer

recursos impugnatorios y de cualquier otra naturaleza
permitidos por la ley, solicitar toda clase de medidas cautelares,
ampliarlas, modificarlas, sustituirlas y desistirse de las mismas,
así como ofrecer contracautela bajo la forma de caución
juratoria; ofrecer todos los medios probatorios previstos por la
ley, así como oponerse, impugnar o tachar los ofrecidos por la
parte contraria; concurrir a todo tipo de comparendos y de
audiencias, sean estas de saneamiento procesal, conciliatoria o
de fijación de puntos controvertidos y saneamiento probatorio,
de pruebas y audiencias únicas, especiales o complementarias; 40
solicitar la interrupción del proceso, su suspensión o la
conclusión del mismo; solicitar la inhibición y formular la
recusación de jueces, fiscales, vocales o magistrados en
General; solicitar la acumulación o desacumulación de
procesos.
Solicitar la actuación de medios probatorios antes del inicio del
proceso; solicitar el abandono o prescripción de los recursos, de
la pretensión o de la acción; solicitar la aclaración, corrección o
consulta de las resoluciones judiciales; consignar judicialmente
el pago o retirar consignaciones.
las facultades se entienden otorgadas para todo el proceso
incluso para la ejecución de sentencia y el cobro de costos y
costas, así como para delegar este poder en todo o en parte en
uno o mas apoderados y reasumirlo en la oportunidad en que lo
estime pertinente.
En lo laboral, gozara de todas aquellas facultades que requieren
mención específica.
F) Otorgar, modificar y revocar poderes en nombre de la Sociedad.
No serán materia de delegación las facultades que por su
naturaleza o por ley correspondan exclusivamente al Directorio.
El Directorio podrá delegar, total o parcialmente, las facultades
contenidas en este Artículo, distintas a las señaladas en el
párrafo anterior, con las limitaciones y requisitos señalados en
el artículo 174 de la ley General de Sociedades.
Individualmente todos los directores gozan de las facultades de
representación indicadas en el literal e) del numeral 6) del
presente artículo.
Artículo Trigésimo Quinto: El Directorio está obligado a formular en el

plazo máximo de ochenta (80) días contado a partir del cierre del ejercicio
económico anual, los estados financieros, la propuesta de distribución de
utilidades y la memoria.
Capítulo Tercero
De la Gerencia
Artículo Trigésimo Sexto: La Sociedad tendrá un Gerente General, el mismo

que podrá ser designado indistintamente por la Junta General de
Accionistas o el Directorio. Para ser Gerente General no se requiere ser
accionista. El cargo es compatible con el de Director, en cuyo caso se le
denominara "Director-Gerente". Son atribuciones del Gerente General:
1- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes

al objeto social.
2- Representar a la Sociedad, con las facultades Generales y especiales
previstas en el código procesal civil;
3- Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que 41
este acuerde sesionar de manera reservada;
4- Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la Junta General, salvo
que esta decida en contrario;
5- Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la Sociedad; y,
6- Actuar como secretario de las Juntas de Accionistas y del Directorio.
El Gerente General, es particularmente responsable de:
a) La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad,

los libros que la ley ordena llevar a la Sociedad y los demás libros y
registros que debe llevar un ordenado comerciante.
b) El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control
interno diseñada para proveer una seguridad razonable de que los
activos de la Sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y que
todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones
establecidas y son registradas apropiadamente;
c) La veracidad de las informaciones que proporcione al Directorio y la
Junta General de Accionistas.
d) El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades
de la Sociedad;
e) La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto
del contenido de los libros y registros de la Sociedad;
f) La conservación de los fondos sociales a nombre de la Sociedad;
g) El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
Sociedad.
h) Nombrar a los ejecutivos y funcionarios de la empresa determinando
sus obligaciones y remuneraciones, salvo aquellos cuya designación
deba ser realizada por el Directorio
i) Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo
dispuesto en los artículos 130, 224 de la ley General de Sociedades; y,
j) El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la Junta
General y del Directorio.
Asimismo, el Gerente General gozará de las facultades que se detallan a

continuación, conforme se regulan al término de su enunciación:
A) Celebrar todo tipo de actos y contratos contemplados por la legislación

vigente, tales como compraventa (tanto de bienes muebles como de
inmuebles), dación en pago, cesión de posición contractual, cesión de
derechos, transacción extrajudicial, permuta, suministro, donación,
mutuo, arrendamiento, arrendamiento financiero (leasing), retro-
arrendamiento financiero (léase back) estos dos últimos tipos de
contratos como agente pasivo, factoría (factoring), franquicia
(franchising), hospedaje, comodato, prestación de servicios en todos sus
tipos y modalidades, fianza, de Sociedad, (entendiéndose por esto
último la constitución de sociedades civiles o comerciales), de seguro, 42
de transporte, asociaciones en participación, en las que la empresa
pueda intervenir como asociante o asociada. Celebrar actos y contratos
por los que la Sociedad de o reciba en garantía, hipoteca o prenda sobre
toda clase de bienes y disponer el levantamiento de las mismas o de
gravámenes constituidos a favor de la Sociedad; Negociar, celebrar y
suscribir en nombre y representación de la Sociedad, sea como
Fideicomisario, Fideicomitente o como Fiduciario, contratos de
Fideicomiso, incluyendo fideicomisos en garantía, en administración, de
titulización o cualquier otra clase de fideicomiso, pudiendo negociar los
términos y condiciones de los mismos con las empresas y/o clientes que
pudieran participar en éstos de cualquier manera y bajo cualquier
calidad, pudiendo aceptar los mismos en representación de la Sociedad,
así como ejecutar y suscribir, respectivamente, todos los actos y
documentos (o modificación de documentos) necesarios a efectos de
otorgar, perfeccionar y dar plena eficacia a dichos fideicomisos,
incluyéndose dentro de ello a toda modificación y/o aclaración que
pudiera ser necesaria en forma posterior a la celebración del
Fideicomiso con tal fin; Realizar todo acto tendiente a la inscripción de
los fideicomisos ante cualquier entidad que sea pertinente, incluyendo
el registro mobiliario de contratos, la central de riesgos de la
Superintendencia de Banca y Seguros y AFP o cualquier otro donde ello
se requiera, pudiendo suscribir todo documento público o privado,
incluso solicitudes, minutas y escrituras públicas y pudiendo suscribir
todo documento modificatorio, rectificatorio o aclaratorio que fuese
menester para ello; Resolver de ser el caso el/los fideicomiso/s que
fueran pertinentes y enviar las comunicaciones necesarias para ello a
las empresas y/o clientes que pudieran participar en éste/os; Suscribir
cláusulas arbitrales y efectuar cancelaciones de obligaciones,
cancelación parcial o total de las emisiones de bonos que efectúe la
empresa, suscribiendo los documentos públicos o privados que sean
necesarios para el efecto.
La enumeración de los actos y contratos arriba señalados es
meramente enunciativa y más no limitativa pudiendo por lo tanto
celebrar inclusive aquellos actos y contratos atípicos y/o innominados, y
resoluciones de los mismos, entendiéndose que los contratos antes
indicados se refieren única y exclusivamente a operaciones vinculadas a
las que la Sociedad está autorizada a realizar por la SBS en su condición

de EDPYME.
B) Decidir sobre la apertura de cuentas corrientes, comerciales y

bancarias, depósitos a plazo, cuentas corrientes especiales bancarias
para todo tipo de líneas de crédito y cuentas de ahorro; disponer sobre
el movimiento de estas cuentas y sobregirarlas; girar, cobrar, endosar y
cancelar cheques; girar, endosar, emitir, negociar, renegociar, aceptar,
reaceptar, descontar, cobrar, protestar, incluir cláusulas de prórroga,
avalar y cancelar letras, vales, pagares, warrants, facturas
conformadas, facturas negociables o cualquier otra clase de 43
documentos de crédito o título valor; otorgar fianza; solicitar cartas de
crédito, advance account y realizar todo tipo de operaciones de
comercio exterior, celebrar toda clase de actos y contratos sin reserva ni
limitación de ninguna especie, incluyendo la venta, permuta, donación y
gravamen muebles e inmuebles de la Sociedad; suscribir todos los
documentos públicos o privados necesarios para realizar la
inmatriculación de los bienes muebles que la empresa adquiera en el
Registro Público respectivo, y de ser el caso, pueda delegar tales
facultades a terceros y en general, sin limitación ni reserva de ninguna
clase, disponer sobre el régimen Administrativo de la Sociedad y la
movilización de sus fondos.
C) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades civiles,

administrativas, judiciales, extrajudiciales, públicas o privadas, con las
facultades Generales y especiales contenidas en los artículos 74 y 75 del
código procesal civil y en lo que le fuere aplicable para representar ante
los procesos laborales conforme a la ley 26636, ley procesal del trabajo,
y que a continuación se detallan:
Demandar, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso,
deducir excepciones o defensas previas y contestarlas, constituirse en
parte civil o en tercero civilmente responsable, prestar declaración de
parte, reconocer documentos y exhibir los que le sean solicitados
interponer recursos impugnatorios y de cualquier otra naturaleza
permitidos por la ley, solicitar toda clase de medidas cautelares,
ampliarlas, modificarlas, sustituirlas y desistirse de las mismas, así
como ofrecer contra cautela bajo la forma de caución juratoria; ofrecer
todos los medios probatorios previstos por la ley, así como oponerse,
impugnar o tachar los ofrecidos por la parte contraria; concurrir a todo
tipo de comparendos y de audiencias, sean estas de saneamiento
procesal, conciliatoria o de fijación de puntos controvertidos y
saneamiento probatorio, de pruebas y audiencias únicas, especiales o
complementarias; solicitar la interrupción del proceso, su suspensión o
la conclusión del mismo; solicitar la inhibición y formular la recusación
de jueces, fiscales, vocales o magistrados en General; solicitar la
acumulación o desacumulación de procesos; solicitar la actuación de

medios probatorios antes del inicio del proceso; solicitar el abandono o
prescripción de los recursos, de la pretensión o de la acción; solicitar la
aclaración, corrección o consulta de las resoluciones judiciales;
consignar judicialmente el pago o retirar consignaciones.
Las facultades se entienden otorgadas para todo el proceso incluso para
la ejecución de sentencia y el cobro de costos y costas, así como para
delegar este poder en todo o en parte en uno o más apoderados y
reasumirlo en la oportunidad en que lo estime pertinente.
En lo laboral gozara de todas aquellas facultades que requieran
mención específica. 44
D) Otorgar, modificar, delegar y revocar poderes en nombre de la

Sociedad.
El Gerente General conjuntamente con un Director de la Sociedad; o con un

apoderado facultado para esto, podrá suscribir los contratos de
arrendamiento financiero cuando la Sociedad actúe como agente activo de
dichos contratos.
Para ejercer las facultades indicadas en este artículo, el Gerente General

podrá ejercer individualmente las facultades indicadas en el literal C) y D) y
conjuntamente con un Director o con un Apoderado de la Sociedad
facultado especialmente, gozará de las facultades señaladas en los literales
A), cuando exceda el monto de US$ 500,000.00).
Adicionalmente, en el caso de las facultades señaladas en los Literales A) y

B) el Gerente General podrá actuar individualmente y ejercerlas a sola
firma hasta por la suma de US$ 500,000.00 con el objeto de proceder a
realizar las operaciones ordinarias de la Sociedad. Para el ejercicio de las
facultades contenidas en los Literales A) y B) antes indicados, en los casos
que supere la suma de US$ 500,000.00, se requerirá conjuntamente con la
firma del Gerente General la firma de un Director de la Sociedad o con un
Apoderado facultado para ello.
Asimismo, no obstante que las facultades señaladas en este artículo son del
Gerente General, las facultades establecidas en el literal A) podrán ser
ejercidas mediante firma conjunta de dos Directores de la Sociedad, o dos
Apoderados facultados para ello, sin necesidad de la firma del Gerente
General.
Artículo Trigésimo Sétimo: La Sociedad podrá tener uno (1) o más Gerentes
de línea cuyas obligaciones, responsabilidades y facultades serán
determinadas en cada oportunidad.
Artículo Trigésimo Octavo: En la eventualidad de enfermedad, ausencia o

algún otro impedimento temporal del Gerente General, el presidente del
Directorio o en su defecto el vice-presidente del Directorio, asumirá sus

funciones hasta que el Directorio designe a la persona que deba
reemplazarlo provisionalmente.
Título IV
Balance Anual - Reparto de Utilidades
Artículo Trigésimo Noveno: Cada año se formulará el balance General de la

Sociedad al 31 de diciembre, el que conjuntamente con la memoria del
Directorio deberá ser sometido a la aprobación de la Junta obligatoria
anual respectiva. El balance General y la cuenta de ganancias y pérdidas 45
que apruebe el Directorio, conjuntamente con la eventual propuesta de
distribución de utilidades y memoria, serán puestos a disposición de los
Accionistas en el domicilio social diez (10) días antes de la celebración de la
Junta obligatoria anual.
Con cargo a las utilidades de la Sociedad que resulten del balance General,
se aplicaran las sumas que determinen los Accionistas para la creación de
los fondos de reserva para dar cumplimiento a las leyes, se harán los
castigos y provisiones que se determinen dentro de los límites fijados por
las leyes y reglamentos y se apartara la eventual participación del
Directorio, si es que la misma se determina.
De las utilidades distribuibles de cada ejercicio, deducido el impuesto a la
renta, deberá destinarse como mínimo un 10% (diez por ciento) para
formar parte de un fondo de reserva legal, este procedimiento deberá
llevarse a cabo cada ejercicio hasta que la reserva alcance un monto igual
al 35% (treinta y cinco por ciento) del capital social, el exceso de este último
monto no será considerado reserva legal.
Asimismo, sin perjuicio de las demás reservas que la Sociedad deba
efectuar con arreglo a las leyes y normas que regulan su actividad
exclusiva, cuando fuere el caso, con cargo a las utilidades se constituirán las
reservas que la ley ordene.
Título V
De la Disolución y Liquidación
Artículo Cuadragésimo: La Sociedad, con resolución fundamentada de la

superintendencia de banca y seguros, podrá disolverse por las causales
siguientes:
A. En el caso a que se refiere el artículo 105 de la ley General del sistema

financiero y del sistema de seguros y orgánica de la superintendencia
de banca y seguros.
B. Por las causales contempladas en los artículos pertinentes de la ley
General de Sociedades.
La resolución de disolución no pone termino a la existencia legal de la

Sociedad, la que subsiste hasta que concluya el proceso de liquidación y se
inscriba en el registro público correspondiente. A partir de la publicación de

la resolución de disolución, la empresa deja de ser sujeto de crédito, queda
inafecta a todo tributo que se devengue en el futuro, y no le alcanzan las
obligaciones que la ley General del sistema financiero y del sistema de
seguros y orgánica de la superintendencia de banca y seguros impone a las
Sociedades en actividad, y que se encuentran bajo su supervisión.
En todo lo pertinente al proceso de disolución y liquidación la Sociedad se

sujeta a lo prescrito en el Capítulo I del Título VII de la Ley General del
Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros. 46
Título VII
Arbitraje
Artículo Cuadragésimo Primero: Los Accionistas acuerdan que cualquier

litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación que se suscite
entre los Accionistas, así como toda aquella que se produzca entre estos y
la Sociedad o su Directorio, ya sea durante el periodo social o durante la
disolución o liquidación de la Sociedad, acerca de la interpretación o
aplicación del presente estatuto o sobre los acuerdos que se adopten en
Junta General de Accionistas o en sesión de Directorio, se resolverán
amigablemente. De no ser así las partes convienen someter a arbitraje de
derecho el o los puntos materia de controversia.
Título VII
Disposiciones Finales
Artículo Cuadragésimo Segundo: Aumento o reducción del capital social y

modificación del estatuto - Para el caso de aumento o reducción del capital
social, o la modificación del presente estatuto, la Sociedad se regirá por
todas las disposiciones compulsorias de la ley General de Sociedades y la ley
General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros. En caso de incompatibilidad entre lo
prescrito por dichas normas y el contenido de este estatuto, prevalecerán
aquellas sobre este.
8.6. Directorio:
Luego de la inscripción de la Fusión en Registros Públicos, quedan
ratificados como Directores Titulares y Directores Suplentes las personas
designadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente y
Subsistente.
Consecuentemente, quedan ratificados como Directores Titulares de la

Sociedad las siguientes personas:
- Juan Pablo Díaz Cumsille, identificado con CNI N° 4.886.312-4,
domicilio en Santiago de Chile. Presidente de Directorio.
- David Núñez Molleapasa, identificado con DNI No. 30862793, domicilio
en Lima, Perú. Vicepresidente de Directorio.
- Luccia Claudia Reynoso Paz, identificada con DNI No. 29593549,
domicilio en Lima, Perú.
- Basilio Díaz Jadad, identificado con CNI No. 106.279.358, domicilio en
Santiago de Chile.
- Salomón Díaz Jadad, identificado con RUT No. 17.404.112-1, domicilio
en Santiago de Chile.
8.7. Gerente General:

Luego de la inscripción de la Fusión en Registros Públicos, queda ratificado 47
como Gerente General de la Sociedad Absorbente y Subsistente el señor
David Núñez Molleapasa, identificado con DNI N° 30862793; ratificándose,
además, todos los poderes y facultades vigentes que corran inscritos en la
Partida Electrónica N° 11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima,
Zona Registral N° IX.
8.8. Apoderados de la Sociedad:

Luego de la inscripción de la Fusión en Registros Públicos, quedan
ratificados como Apoderados de la Sociedad Absorbente y Subsistente las
personas que más adelante se señalan ratificándose, además, todos los
poderes y facultades vigentes que corran inscritos en la Partida Electrónica
N° 11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Zona Registral N°
IX:
a) Eduardo Armando Lora Mercado, identificado con DNI N° 19098106

b) Silvia Liliana Ruiz Sandoval, identificado con DNI N° 09377548
9. Fecha prevista para su entrada en vigencia:
Considerando que para que sea eficaz el Acuerdo de Fusión adoptado por las
Juntas Generales de Accionistas de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes,
Leasing Total S.A.) y Factoring Total S.A., éste debe ser aprobado previamente
por la SBS; y, con posterioridad a ello, estas sociedades, con arreglo a los
dispuesto por el Art. 355° de la Ley General de Sociedades, deben publicar los
“Avisos de Fusión” correspondientes para el pronunciamiento de accionistas y
terceros por el plazo de treinta (30) días calendario contados a partir del día
siguiente de la publicación del último aviso; la fusión por absorción de Servicios
Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A.) con Factoring Total S.A.
entrará en vigencia el primer día calendario del mes siguiente a aquel en que
venza el plazo de treinta (30) días calendario aquí antes referido.
Lima, 07 de junio de 2021

Formato Trámite Anticipado / e-Prospectus BAF / Prospecto Marco
TERCERA ACTUALIZACION DEL PROSPECTO MARCO

DEL SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS
TOTAL EDPYME)
El presente prospecto marco debe ser leído juntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán
ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias
relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS

TOTAL EDPYME) 48
SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL

SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL
EDPYME)
HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE $ 100,000,000.00 O SU EQUIVALENTE EN SOLES
(CIEN MILLONES y 00/100 DOLARES)
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) (“Emisor”), empresa del
sistema financiero, establecida bajo el régimen de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de
Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (“Ley
de Bancos”), ha convenido en emitir BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO, (“Valores”) a través de un programa de emisión
denominado “SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS
EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME)”, (“Programa”), hasta por un monto máximo de $
100,000,000.00 (CIEN MILLONES y 00/100 DOLARES) o su equivalente en Soles. El SEXTO PROGRAMA DE BONOS
DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS
TOTAL EDPYME) tendrá una vigencia de 6 años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de
la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”). El programa cuenta con la opinión favorable de la SBS de acuerdo con
la Resolución SBS 00578-2021 de 01 de marzo de 2021.
El Programa comprenderá una o más Emisiones de BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO, cuyos términos y condiciones
serán definidos por el Emisor. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas
a través de los Contratos Complementarios, los Prospectos Complementarios y/o los Avisos de Oferta correspondientes.
Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas en su oportunidad, por los funcionarios
autorizados del Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.
La tasa de interés de los Bonos de Arrendamiento Financiero será determinada con arreglo al mecanismo de colocación
que se indique en el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión.
Los Bonos de Arrendamiento Financiero serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro
Público del Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán
representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra entidad, según se defina en cada Contrato
Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta.
Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas genéricamente por el patrimonio del Emisor.
Véase el Anexo N° 1: Factores de Riesgo, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser
considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.
“ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN
EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES,
LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERÁN OFERTADOS EN
VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA
VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.
INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS BANCO DE CREDITO DEL PERU
BOLSA S.A. EDPYME
Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los

Obligacionistas
La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es el 20 de junio de 2022

Fecha: 20/06/2022 11:42:33 a.m.
(Esta página ha sido intencionalmente dejada en blanco)
2
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta
apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en
su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es
revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del
pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar
que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se
encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
Quien desee adquirir los BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO del SEXTO PROGRAMA DE BONOS TOTAL
SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) deberá basarse en su propia
evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente,
respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el suscriptor o
comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en
el Prospecto Complementario correspondiente.
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) se encuentra sujeto
a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes.
Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el
Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada
y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de
Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el Registro Público
del Mercado de Valores.
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME), declara haber
cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda,
oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.
DAVID NUÑEZ MOLLEAPASA SILVIA RUIZ SANDOVAL

GERENTE GENERAL GERENTE LEGAL
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME / TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME /
ESTRUCTURADOR ESTRUCTURADOR
PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO PRINCIPAL FUNCIONARIO LEGAL
NIELS MALLQUI PARRA EDUARDO LORA MERCADO

CONTADOR GENERAL GERENTE DE FINANZAS
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME / TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME /
ESTRUCTURADOR ESTRUCTURADOR
PRINCIPAL FUNCIONARIO CONTABLE PRINCIPAL FUNCIONARIO DE FINANZAS
La fecha de elaboración de este Prospecto es 20 junio de 2022

INDICE
I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO
II. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
IV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS
V. DESCRIPCION DEL EMISOR Y DE SU NEGOCIO
VI. GLOSARIO DE TÉRMINOS
ANEXOS:
Anexo N° 1: Factores de Riesgo

4
Anexo N° 2: Resumen de la información Financiera del Emisor
Anexo N° 3: Coberturas y Salvaguardas a ser consideradas dentro del Programa
Anexo N° 4: Reporte sobre los Valores previamente emitidos
Anexo N° 5: Informe sobre el Régimen Tributario
Anexo N° 6: Descripción del Negocio
Anexo N° 7: Descripción del Grupo Económico del Emisor
Anexo N° 8: Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor
Anexo N° 9: Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor
Anexo N° 10: Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales en los que
participa el Emisor
Anexo N° 11: Modelo de Orden de Compra
Anexo N° 12: Contrato Marco de Emisión
4
I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO
1.1.- Resumen de los Términos y Condiciones del Programa
El registro del SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS
EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) se hace en cumplimiento de lo acordado en JUNTA
UNIVERSAL del 08 DE ENERO DE 2021, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del SEXTO PROGRAMA
DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS
FINANCIEROS TOTAL EDPYME).
Los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos conforme a lo acordado por el
Emisor y tendrán las siguientes características generales:
Emisor TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL

EDPYME)
Entidad Estructuradora TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL
EDPYME)
Agente Colocador INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.
Denominación del SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS

Programa FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME)
Bonos de Arrendamiento Financiero, nominativos, indivisibles, libremente negociables,

Tipo de Instrumento y representados por anotaciones en cuenta.
Clase
Tipo de Oferta Oferta Pública.
Representante de BANCO DE CREDITO DEL PERU. EL Representante de Obligacionistas, es el intermediario

Obligacionistas entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene facultades, derechos,
obligaciones y responsabilidades establecidas en el Contrato Marco y el respectivo Contrato
Complementario de ser el caso.
Modalidad Trámite Anticipado.
Hasta por un monto máximo en circulación de $ 100,000,000.00 o su equivalente en Soles.

Monto del Programa
Para determinar el monto máximo en circulación en la moneda del Programa, o para otros fines
que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las Emisiones que correspondan el Tipo
de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones del día hábil anterior.
Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Emisor establecerá el monto a

Monto de colocación y colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el
posibilidad de monto subastado.
ampliación del mismo
En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá
ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo
anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos
registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.
Moneda Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos contratos y prospectos complementarios
y avisos de oferta. Todos los Valores pertenecientes a una misma emisión tendrán
necesariamente la misma moneda de emisión,
El Valor Nominal de los Bonos de Arrendamiento Financiero será establecido, para cada
Valor Nominal Emisión, en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e
informados a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.
El plazo del Programa es de 6 años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro

Vigencia del Programa Público del Mercado de Valores de la SMV.
Emisiones y Series Los Bonos de Arrendamiento Financiero podrán ser emitidos en una o más Emisiones, cada
una de las cuales podrá estar dividida en una o más Series, cuyos términos y condiciones se
determinarán en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario.
Intereses o Cupón El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas
de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las
respectivas Series y se pagarán través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a
cada Emisión, de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y

Prospectos Complementarios.
En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día
Hábil, ésta se realizará el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de
los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello.
El principal de los Bonos de Arrendamiento Financiero será pagado según los términos,
Pago del Principal condiciones y plazos que se encuentren definidos en cada uno de los Contratos
Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada.
El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente
a cada Emisión.
Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el 6
registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de
Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento.
En caso de que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día

Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda
reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello.
Fecha de Colocación Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los
Bonos de Arrendamiento Financiero, de conformidad con el mecanismo de colocación que se
defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios
correspondientes a cada Emisión.
La Fecha de Colocación de los Bonos de Arrendamiento Financiero será definida por las
personas facultadas por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente
Colocador e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una
anticipación no menor a un (1) día hábil a la Fecha de Colocación.
Son las fechas en las cuales se anotan los Bonos de Arrendamiento Financiero a nombre de
Fecha de Emisión sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por
CAVALI. La Fecha de Emisión será al Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación que
corresponda a cada Emisión de los Bonos de Arrendamiento Financiero dentro del Programa.
La Fecha de Emisión de cada Serie de los Bonos de Arrendamiento Financiero será

determinada por las personas facultadas del Emisor de acuerdo con sus necesidades y las
condiciones del Mercado, en coordinación con el Agente Colocador, y será debidamente
informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
Fecha de Redención y La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y
Fecha de Vencimiento en la que se pagará en su totalidad el saldo vigente del principal. La Fecha de Vencimiento es
aquella en la que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos.
Las Fechas de Vencimiento y de Redención, serán establecidas por el Emisor e informadas a la

SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie
de los Bonos de Arrendamiento Financiero.
En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención sea un Día no Hábil, el pago
correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la
Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondientes, sin que los Titulares de los
Bonos tengan derecho a percibir intereses o compensación alguna por dicho aplazamiento.
Rendimiento o Tasa de La Tasa de Interés se determina en los respectivos Prospectos y Contratos Complementarios.
Interés
Agente de Pago El Agente de Pago se determinará en cada Contrato Complementario y en el Prospecto

Complementario. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e
Intereses de los Bonos de Arrendamiento Financiero.
Precio de Colocación Los Bonos de Arrendamiento Financiero se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de
acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación.
Aviso de Oferta El Aviso de Oferta se publicará en cualquier medio autorizado por la SMV. La publicación del
Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de
Colocación.
El Aviso de Oferta contendrá cuando menos la siguiente información:
6
• Información respecto al Emisor, las Clasificadoras de Riesgo, el Estructurador, el Agente
Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago;
• Denominación, monto total y tipo de instrumento de la Emisión;
• Denominación, monto, valor nominal y número de Bonos de Arrendamiento Financiero a
emitirse en la Serie;
• Periodo de recepción de las órdenes de compra de los Bonos de Arrendamiento
Financiero, Fecha de Colocación, Fecha de Emisión y Fecha de Pago;
• Precio de Colocación;
• Referencia al Mecanismo de Colocación;
• Oportunidad de pago del Principal y de los intereses de los Bonos de Arrendamiento
Financiero;
• Lugar de pago; y,
• Lugar de entrega de los prospectos informativos.
Destino de los recursos Los recursos obtenidos por la colocación de los Bonos en el marco del Programa serán
destinados exclusivamente para financiar operaciones de arrendamiento financiero del Emisor.
Mercado Secundario Los Bonos de Arrendamiento Financiero estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa
de Valores de Lima y por lo tanto, podrán ser negociados en dicho mecanismo centralizado de
negociación. El pago por los derechos de inscripción de los Bonos de Arrendamiento
Financiero en dicha Rueda de Bolsa será asumido por el Emisor.
Régimen de Los Bonos de Arrendamiento Financiero serán libremente negociables.

Transferencia
Garantías Todas las Emisiones del Programa, estarán respaldados genéricamente por el patrimonio del
Emisor.
Opción de Rescate De acuerdo con lo dispuesto en la Décimo Octava Disposición Final y Complementaria de la Ley
de Bancos, los bonos de arrendamiento Financiero por su naturaleza no son susceptibles de
redención anticipada.
Los Bonos de Arrendamiento Financiero que se emitan bajo el Programa tendrán el mismo
Orden de Prelación orden de prelación tanto para el pago del principal como de intereses. De acuerdo con lo
dispuesto por el artículo, 118 de la Ley de Bancos, en el marco de un proceso de liquidación del
Emisor, los activos (operaciones de arrendamiento financiero y bienes objeto de las mismas) y
pasivos vinculados con este tipo de operaciones se encontrarán excluidos de la masa a ser
liquidada y serán transferidos por la SBS a otra empresa, siguiendo para ello el procedimiento
que dicha entidad determine.
Interés Moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas, el Emisor se obliga
a pagar un interés moratorio, el cual será definido en el Prospecto Complementario
correspondiente. Los fondos necesarios para el pago de los intereses moratorios serán de cargo
del Emisor.
Destino de los fondos El Principal y los intereses que no sean cobrados, dentro del plazo de prescripción que
no cobrados establezca la Legislación, recibirán el tratamiento establecido en las Leyes Aplicables.
Clasificación de Riesgo Los Bonos de Arrendamiento Financiero que formen parte del presente Programa contarán
con la clasificación de riesgo otorgada por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo:
• CLASIFICADORA DE RIESGO PACIFIC CREDIT RATING SAC

• CLASS & ASOCIADOS S.A. CLASIFICADORA DE RIESGO
Legislación Las leyes de la República del Perú
Copropiedad En el caso de copropiedad de Bonos de Arrendamiento Financiero, los copropietarios que

representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por
escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos
como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de Titular de Bonos de Arrendamiento Financiero.
Costos de las Todos los costos relacionados con las Emisiones de los Bonos de Arrendamiento Financiero
Emisiones serán asumidos por el Emisor.
1.2.- Denominación y Domicilio del Emisor
El Emisor se denomina TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL
EDPYME), y tiene su domicilio AV. CIRCUNVALACION DEL CLUB GOLF LOS INCAS 134 PISO 16 TORRE 2 SURCO
LIMA. Su central telefónica es 7102300.
1.3.- Denominación y Domicilio del Representante de los Obligacionistas
El Representante de los Obligacionistas se denomina BANCO DE CREDITO DEL PERU, con domicilio en CALLE
CENTENARIO N° 156, URB. LAS LADERAS DE MELGAREJO LA MOLINA LIMA. Su central telefónica es 313-2000.
1.4.- Denominación y Domicilio de la Entidad Estructuradora
La Entidad Estructuradora es TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL
EDPYME), con domicilio AV. CIRCUNVALACION DEL CLUB GOLF LOS INCAS 134 PISO 16 TORRE 2 SURCO LIMA. Su
central telefónica es 7102300.
1.5.- Denominación y Domicilio del Agente Colocador
El Agente Colocador es INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A., con domicilio en AV. RICARDO RIVERA
NAVARRETE Nº 501 PISO 21 SAN ISIDRO LIMA. Su central telefónica es 6259500. 8
1.6.- Denominación y Domicilio del Agente de Pago
El Agente de Pago se determinará en cada Prospecto y Contrato Complementario.
1.7.- Factores de Riesgo
Los adquirentes de los Bonos de Arrendamiento Financiero emitidos bajo el presente Programa deberán considerar con
sumo cuidado, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información
contenida en el Anexo N° 1: Factores de Riesgo de este Prospecto Marco.
1.8.- Breve Descripción del Negocio
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) fue constituida el 15
de Enero de 1998 bajo la razón social de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS
FINANCIEROS TOTAL EDPYME) con el objetivo de realizar FINANCIAMIENTOS A TRAVES DE ARRENDAMIENTO CON
OPCION COMPRA, OPERACIONES DE DESCUENTO Y FACTORING DE DOCUMENTOS, CREDITOS DIRECTOS CON
O SIN GARANTÍA, ENTRE OTROS.
1.9.- Resumen de la Información Financiera
En el Anexo N° 2 del presente Prospecto Marco se podrá observar la información financiera relevante de la empresa, la
misma que fue obtenida de los estados financieros consolidados y/o individuales auditados del Emisor al cierre de los dos
últimos ejercicios, así como la última información intermedia trimestral según corresponda.
Los estados financieros de cierre del ejercicio fueron auditados por Caipo y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada. La información presentada en este Anexo deberá leerse conjuntamente con los estados financieros y sus notas
que los acompañan, los mismos que están disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores y en las páginas web
de SMV y la Bolsa de Valores de Lima S.A.
8
II. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Los recursos obtenidos por la colocación de los Bonos en el marco del Programa serán destinados exclusivamente para
financiar operaciones de arrendamiento financiero del Emisor.
III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
Tipo de Oferta
Los Bonos de Arrendamiento Financiero a emitirse bajo el SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO
FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) serán
colocados a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones o Series a realizarse dentro
del Programa.
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) se reserva el
derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de
una o más de las Emisiones o Series a realizarse dentro del Programa, debiendo informar por escrito de tal hecho a la SMV. 10
El emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Bonos de Arrendamiento Financiero hayan sido
adjudicados a los respectivos adquirentes.
Inversionistas
La presente oferta se encuentra dirigida al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Todas las Emisiones
que se efectúen en el marco del presente programa serán colocadas por Oferta Pública.
Medios de difusión
Los términos y condiciones finales de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del programa estarán definidos en el
Prospecto Marco y Contrato Marco, así como en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios,
de acuerdo con lo estipulado en la Ley de Mercado de Valores. Así mismo se darán a conocer oportunamente mediante la
publicación del Aviso de Oferta en uno de los diarios de mayor circulación nacional, la misma que podrá ser efectuada
hasta el día de inicio del período de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta
deberá efectuarse al menos (1) día hábil antes de la Fecha de Colocación.
El Prospecto Marco de SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS

FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) y sus correspondientes Complementos
estarán disponibles para su evaluación en el local de Oficina Inteligo SAB y en el Registro Público del Mercado de Valores
de la SMV y serán entregados por TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS
TOTAL EDPYME) a todos los inversionistas que lo soliciten. Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a
este tipo de transacciones, como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros.
Adicionalmente, se podrán utilizar otros medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones,
resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes del prospecto constituyen una síntesis de la información presentada
en el Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco, debiendo el inversionista remitirse obligatoriamente a
estos documentos para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normativa vigente.
Recepción de propuestas y mecanismos de asignación
El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos de Arrendamiento Financiero será definido en los
correspondientes Prospectos Complementarios de cada Emisión.
Costos de la emisión de los Instrumentos
Corresponderá a TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME)
asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión
de los BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida
formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban
efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
Entidad Estructuradora
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME),

Dirección: AV. CIRCUNVALACIÓN GOLF LOS INCAS 134, TORRE 2, PISO 16, SANTIAGO DE SURCO, EDIFICIO
PANORAMA - LIMA.
El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley de Bancos, por la Ley del Mercado de
Valores y por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
Agente Colocador
INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.,

Dirección: AV. RICARDO RIVERA NAVARRETE Nº 501 PISO 21 SAN ISIDRO LIMA.
El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido
que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume INTELIGO
SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A. es de medios y no de resultados.
10
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de
prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan
mantener o afectar el precio de los Bonos de Arrendamiento Financiero a ser ofrecidos.
IV. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS
Características del Programa
Acuerdos de PROGRAMA
El registro del SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS
EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta
Universal del 08 de enero de 2021, sus acuerdos complementarios de ser aplicable y de acuerdo con los términos fijados
en el Contrato Marco del SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS
FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME).
A continuación, se presentan los términos y condiciones generales del SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE
ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS 12
TOTAL EDPYME), esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos
fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley del Mercado
de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos
y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo complemento. Cabe mencionar que, los
términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos conforme a lo establecido por el
Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción.
Emisor
El Emisor se denomina TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL
EDPYME), y tiene su domicilio AV. CIRCUNVALACION GOLF LOS INCAS 134, TORRE 2, PISO 16 - EDIFICIO
PANORAMA SANTIAGO DE SURCO LIMA. Su central telefónica es 7102300.
Representante de los Obligacionistas
El Representante de los Obligacionistas se denomina BANCO DE CREDITO DEL PERU, con domicilio en CALLE
CENTENARIO N° 156, URB. LAS LADERAS DE MELGAREJO LA MOLINA LIMA. Su central telefónica es 313-2000.
Entidad Estructuradora
La Entidad Estructuradora es TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL
EDPYME), con domicilio AV. CIRCUNVALACION DEL CLUB GOLF LOS INCAS 134 PISO 16 TORRE 2 SURCO LIMA. Su
central telefónica es 7102300.
Agente Colocador
El Agente Colocador es INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A., con domicilio en AV. RICARDO RIVERA
NAVARRETE Nº 501 PISO 21 SAN ISIDRO LIMA. Su central telefónica es 6259500.
Modalidad
Trámite Anticipado.
Denominación del programa
SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME

(ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME)
Tipo de instrumento
Bonos de Arrendamiento Financiero.
Moneda
Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos contratos y prospectos complementarios y avisos de oferta.
Todos los Bonos de Arrendamiento Financiero pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma
moneda de emisión.
Tipo de Oferta
Oferta Pública.
Clase
Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por
anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.
12
Monto del Programa
Las ofertas públicas Bonos de Arrendamiento Financiero a emitirse bajo el SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE
ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS
TOTAL EDPYME) se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de $ 100,000,000.00 (CIEN MILLONES Y 00/100
DOLARES) o su equivalente en Soles.
Para determinar el monto en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará
en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones del día hábil
anterior.
El valor nominal de los Bonos de Arrendamiento Financiero de cada Emisión será el establecido en el correspondiente
Contrato y Prospecto complementario.
Monto de colocación y posibilidad de ampliación del mismo
Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie,
pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado.
En caso la demanda total de la Emisión o serie exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la
Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá
estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.
Plazo del Programa
Las Emisiones que se realicen en virtud del SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL
SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) pueden ser efectuadas
durante los 6 años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la
SMV.
Emisiones
Los Bonos de Arrendamiento Financiero se podrán emitir en una o más emisiones a ser definidas conforme a lo establecido
por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción.
Los términos y las condiciones específicas de las Emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por el Emisor
en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y serán informados a la SMV y a los inversionistas
a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios correspondientes a cada Emisión y/o
del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente.
El plazo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, de ser el caso, será determinado por el
Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, de acuerdo con las condiciones del
mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, será determinado en los
correspondientes Prospectos y Contratos complementarios.
Series
Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas conforme a
lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Las características de
cada Serie serán comunicadas a través del respectivo Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta que se difundirán
oportunamente según lo señalado en la sección Descripción de la Oferta.
Valor Nominal de los Bonos de Arrendamiento Financiero
El Valor Nominal de los Bonos de Arrendamiento Financiero será establecido, para cada Emisión, en los respectivos
Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informados a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta
respectivo.
Número de Valores a Emitir
El monto exacto de cada Serie será establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de
inscripción, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Prospecto Complementario y en el Contrato
Complementario, e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Valores estará en función al monto de
cada Emisión o Serie respectiva.
Fecha de Colocación
Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los Bonos de Arrendamiento
Financiero, de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios
y Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisión.
La Fecha de Colocación de los Bonos de Arrendamiento Financiero será definida conforme a lo establecido por el Emisor
en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y se efectuará en coordinación con la Entidad
Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una
anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.
Fecha de Emisión de los valores
Son las fechas en las cuales se anotan los Bonos de Arrendamiento Financiero a nombre de sus Titulares en el registro
de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil
siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los Bonos de Arrendamiento Financiero dentro
del Programa.
La Fecha de Emisión de cada Serie de los Bonos de Arrendamiento Financiero será determinada conforme a lo establecido
por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y
las condiciones del Mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de
vigencia del Programa. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención
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Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos
parciales del Principal de los Bonos de Arrendamiento Financiero. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las
Emisiones o Series de Bonos de Arrendamiento Financiero del Programa, serán definidas en el Aviso de Oferta.
En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente
y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los Bonos de Arrendamiento
Financiero tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de
Bonos de Arrendamiento Financiero cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha
de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Emisor garantizará que los fondos se encuentren disponibles
para ser cobrados por los Titulares de los Bonos de Arrendamiento Financiero a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha
de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados
en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones.
La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el Principal
de los Bonos de Arrendamiento Financiero correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los Bonos de
Arrendamiento Financiero, los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la
Fecha de Redención. En caso de que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado
el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de Bonos de
Arrendamiento Financiero tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los
Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los Bonos de Arrendamiento
Financiero.
Precio de Colocación
Los Bonos de Arrendamiento Financiero se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones
del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Prospecto Complementario.
Tasa de Interés
La tasa de interés aplicable a los Bonos de Arrendamiento Financiero o rendimiento aplicable de cada una de las Series
o Emisiones a emitir en el marco del presente Programa será definida antes de la Fecha de Emisión de cada una de las
Emisiones o Series, según se determine en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
Pago del Principal e Intereses
El principal de los Bonos de Arrendamiento Financiero será pagado según los términos, condiciones y plazos que se
encuentren definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a
una Emisión determinada.
El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión.
Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene
CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento.
En caso de que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal
será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o
compensación alguna por ello.
El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses
se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado
en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará el
Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por
14
ello.
15
15
El pago del principal y de los intereses se realizarán a través del Agente de Pago, en la Moneda correspondiente a cada
Emisión y de acuerdo con lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
Agente de Pago
El Agente de Pago se determinará en los Contratos Complementarios y en los Prospectos Complementarios de cada Emisión.
El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los Bonos de Arrendamiento
Financiero. No existirá ninguna obligación por parte del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos.
El Emisor proporcionará los fondos necesarios para el pago del Servicio de Deuda con la debida anticipación.
Interés Moratorio
En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS
EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME), este se obliga a pagar un Interés Moratorio, el cual será
definido en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondientes.
El pago del Interés Moratorio se realizará en forma adicional al pago del interés compensatorio (pactado para cada Emisión
o Serie). En ese sentido el Interés Moratorio se añadirá a la Tasa de Interés.
Régimen de Transferencia
Los Bonos de Arrendamiento Financiero a emitirse en el marco del Programa serán libremente negociables. Asimismo,
estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. En tal sentido, no se
imprimirán títulos físicos. El Emisor asumirá los gastos relacionados con la inscripción de los valores.
Amortización
La modalidad de amortización de los Bonos Subordinados será determinada por los funcionarios facultados del Emisor y
será comunicada debidamente a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y
con arreglo a los mecanismos establecidos por los organismos reguladores,
Garantías
Todas las emisiones del Programa estarán respaldados genéricamente por el patrimonio del Emisor. Los Bonos de
Arrendamiento Financiero no cuentan con una garantía específica del Emisor o de terceros que respalde su pago.
Clasificación de Riesgo
Los Bonos de Arrendamiento Financiero que formen parte del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo
otorgada por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo:
Empresa Clasificadora: CLASIFICADORA DE RIESGO PACIFIC CREDIT RATING SAC

Fecha de Clasificación: 30 de mayo de 2022
Categoría de Clasificación: PEAA
Significado de la Clasificación: Emisiones con alta calidad crediticia. los factores de protección son fuertes. el riesgo es
modesto, pudiendo variar en forma ocasional por las condiciones económicas.
Empresa Clasificadora: CLASS & ASOCIADOS S.A. CLASIFICADORA DE RIESGO

Fecha de Clasificación: 31 de mayo de 2022
Categoría de Clasificación: AA-
Significado de la Clasificación: CORRESPONDE A AQUELLOS INSTRUMENTOS QUE CUENTAN CON UNA MUY
ALTA CAPACIDAD DE PAGO DEL CAPITAL E INTERESES EN LOS TÉRMINOS Y PLAZOS PACTADOS, LA CUAL NO
SE VERÍA AFECTADA EN FORMA SIGNIFICATIVA ANTE POSIBLES CAMBIOS EN EL EMISOR, EN LA INDUSTRIA A
QUE PERTENECE O EN LA ECONOMÍA
Las clasificaciones de riesgo otorgadas serán aplicables al SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO
FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME)
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA,

RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
Opción de Rescate
De acuerdo con lo dispuesto en la Décimo Octava disposición Final y Complementaria de la Ley de Bancos, los bonos de
arrendamiento financiero por su naturaleza no son susceptibles de redención anticipada, por decisión unilateral del Emisor.
Condiciones relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas a favor de los titulares
de los Valores
Las condiciones relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas a favor de los Titulares de los
Valores a ser emitidos en el Programa están señalados en el Anexo N° 3 del presente Prospecto Marco.
Costos de las Emisiones
Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos de Arrendamiento Financiero serán asumidos por el TOTAL
SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME).
Copropiedad
En el caso de copropiedad de Bonos de Arrendamiento Financiero, los copropietarios que representan más del cincuenta 17
por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona
para el ejercicio de sus derechos como Titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de Titular de Bonos de Arrendamiento Financiero.
Destino de los Fondos No Cobrados
El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, rrecibirán
el tratamiento establecido en las Leyes Aplicables.
Aviso de Oferta
El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional, el Boletín Diario de la Bolsa de Valores
de Lima o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, según se determine en el correspondiente Prospecto
Complementario.
La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación
e informado simultáneamente a SMV.
El Aviso de Oferta contendrá cuando menos la siguiente información:
(i) Información respecto al Emisor, las Clasificadoras de Riesgo, Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el
Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago;
(ii) Denominación, monto total y tipo de instrumento de la Emisión;
(iii) Denominación, monto, valor nominal y número de Bonos de Arrendamiento Financiero a emitirse en la Serie;
(iv) Periodo de recepción de las órdenes de compra de los Bonos de Arrendamiento Financiero, Fecha de Colocación,
Fecha de Emisión y Fecha de Pago;
(v) Clasificaciones de Riesgo otorgadas;
(vi) Precio de Colocación;
(vii) Referencia al Mecanismo de Colocación;
(viii) Oportunidad de pago del Principal y de los intereses de los Bonos de Arrendamiento Financiero;
(ix) Lugar de pago; y,
(x) Lugar de entrega del Prospecto.
Procedimiento a ser aplicado en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra
del Emisor
En el caso del proceso de liquidación de una empresa del Sistema Financiero o de Seguros, deberá tomarse en cuenta lo
señalado por el numeral 2 del Artículo 118° de la Ley de Bancos:
“Para fines del proceso de liquidación se excluye de la masa de la empresa de los sistemas financiero o de seguros a:
(…)
2. Las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios, así
como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, los cuales serán transferidos a otra
empresa del sistema financiero. La SBS procurará para estos fines que exista entre los activos y pasivos transferidos la
menor diferencia absoluta entre sus respectivos valores contables…”
La transferencia será dispuesta por la SBS mediante concurso. De igual manera, se observará lo dispuesto por las
disposiciones que sobre el particular dicte la SBS y por la Ley General, en lo que le sea aplicable.
Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación del Emisor
El pago del principal y de los intereses de los Valores pertenecientes al SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE
ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS
TOTAL EDPYME), en caso se declare la disolución y liquidación del Emisor, sea (i) por cualquiera de las causales
contempladas en la Ley General, entre las que se encuentran, el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas del
Emisor; o, (ii) como consecuencia de un liquidación, iniciada y ordenada por la SBS, al amparo de la Ley de Bancos, estará
sujeto al orden de preferencia establecido por el artículo 117 de la Ley de Bancos, todo ello sin perjuicio de la aceleración
automática de los plazos para el pago del principal y los intereses de los Bonos de Arrendamiento Financiero.
Principales Disposiciones Legales Relativas a la Emisión de los Valores
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El presente programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:
18
18
1. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de Bancos y Seguros
– Ley N° 26702;
2. Ley General de Sociedades – Ley N° 26887
3. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF;
4. Ley de Títulos Valores – Ley N° 27287;
5. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N°
141-98-EF/94.10;
6. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-
2005-EF/94.10;
7. Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por Resolución
CONASEV N° 107-2002-EF/94.10;
8. Reglamento del Sistema MVNet, aprobado por Resolución CONASEV N° 008-2003-EF/94.10;
9. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la
Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias;
10. Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N° 079-97-EF/94.10;
11. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N° 031-
99-EF/94.10;
12. Norma Adicional al Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de
Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N° 038-2000-EF/64.10;
13. Disposiciones para la Estandarización de Valores que otorgan Derechos de Crédito de Emisores Nacionales, aprobado
por Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10;
14. Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, así como las
Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos y Normas Complementarias,
aprobado por Resolución de Gerencia General, CONASEV N° 211-98-EF/94.11;
15. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-EF;
16. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto
Supremo N° 055-99-EF; y,
17. Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha Contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, Decreto
Supremo Nº 150-2007-EF.
18. Circular SBS Nº B-2074-2000 Emisión en Serie de Instrumentos Financieros
19. Reglamento de los Regímenes Especiales y de la Liquidación de las Empresas del Sistema Financiero y del Sistema
de Seguros, Resolución SBS Nº 455-99 y sus modificatorias.
20. Decreto Legislativo Nº 299, Norma que define y regula el Contrato Mercantil de Arrendamiento Financiero, y sus
normas modificatorias.
Así como las normas ampliatorias, modificatorias y demás disposiciones legales que resulten aplicables al presente
Programa.
Modo de Representación de la titularidad y forma de transferencia de los valores
Los Bonos de Arrendamiento Financiero emitidos en el marco del presente Programa serán representados por
anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en AV. SANTO TORIBIO Nº
143 OFICINA 501 SAN ISIDRO LIMA. Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las
normas del Mercado de Valores.
Mecanismo Centralizado de Negociación
Los Bonos de Arrendamiento Financiero emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda de
Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima. El trámite de inscripción en Rueda de
Bolsa se realizará por cuenta y costo de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS
TOTAL EDPYME). El Emisor se obliga a presentar a la SMV la información requerida de acuerdo con el Reglamento de
Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa de la
Bolsa de Valores de Lima, Resolución SMV 031-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias.
Sindicato de Bonistas
Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el Contrato Marco
y/o en el respectivo Contrato Complementario, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea General y las
Asambleas Especiales de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria, quórum, instalación y
forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Contrato Marco.
Relación con otros valores del Emisor
A la fecha, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV los valores señalados en el Anexo
N° 4 del presente Prospecto Marco.
Régimen Tributario
Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias
que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen
tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N° 5 del presente Prospecto Marco.
Eventos de incumplimiento
El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el
presente documento; sin embargo, en el Contrato Marco se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser
considerados por el Emisor. Una copia del mencionado Contrato Marco se encuentra en el Anexo N° 12 del presente
Prospecto Marco.
Arbitraje
Sin perjuicio del artículo 340 de la Ley del Mercado de Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con
relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Programa, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el
Contrato Marco y en sus respectivos complementos, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en
el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje.
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El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres
miembros, de los cuales uno será designado por El Emisor, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o
Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el
Tribunal Arbitral.
Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Emisor, si es una de las partes comprendida en tal
conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia,
los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro
y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente
facultados para determinar la controversia materia de arbitraje.
En caso de que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo
procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten
expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
No obstante, el compromiso arbitral queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el
procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los
Bonos de Arrendamiento Financiero pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus
intereses.
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V. DESCRIPCION DEL EMISOR Y DE SU NEGOCIO
Denominación y datos generales del Emisor
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME), y tiene su domicilio
AV. CIRCUNVALACION DEL CLUB GOLF LOS INCAS 134 PISO 16 TORRE 2 SURCO LIMA. Su central telefónica es
7102300 y su número de fax es 7102329.
Constitución e inscripción en registros públicos
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) fue constituida el 15
de enero de 1998 mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de LIMA, ESPINOSA GARRETA RAMON. Su
constitución fue inscrita en Asiento B00017 de la partida 11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Objeto Social del Emisor y CIIU
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) se dedica
principalmente a FINANCIAMIENTOS A TRAVES DE ARRENDAMIENTO CON OPCION COMPRA, DESCUENTO Y
FACTORING DE DOCUMENTOS, CREDITOS DIRECTOS CON O SIN GARANTÍA, ENTRE OTROS, pertenece al CIIU
6591. Asimismo, según los Estatutos del Emisor, la duración de la sociedad es indefinida.
Capital Social
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) tiene un capital
social de S/ 66’828,700.00, representado por 668,287 acciones de un valor nominal de S/. 100.00 cada una.
El importe suscrito y pagado del capital social del Emisor, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran
señalados en el Anexo N° 6 del presente Prospecto Marco.
Grupo Económico
Una breve descripción del organigrama y de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece el TOTAL
SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME), en caso sea aplicable, se
encuentra descritos en el Anexo N° 7 del presente Prospecto Marco. El Grupo Económico se define en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y en
posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV.
Administración y Personal
En el Anexo N° 8 del presente prospecto se presenta el organigrama organizacional de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS
EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME), la relación de sus directores (señalando a aquellos que
son considerados como directores independientes), de su plana gerencial o de sus principales funcionarios. Adicionalmente,
en relación con dichas personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en el Emisor,
así como el grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y
entre ellas con los accionistas principales del Emisor.
Cabe precisar que los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración del
Emisor ni con los accionistas principales del mismo. La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y en posteriores
disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV.
Por otro lado, en el mencionado Anexo se señala también el número de personas empleadas por TOTAL SERVICIOS
FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME), clasificándolas en funcionarios,
empleados y obreros, así como en temporales y permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los
últimos dos (2) años o por el tiempo de existencia del Emisor.
Operaciones y Desarrollo del Emisor
Las principales operaciones de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL
EDPYME), así como una descripción de los eventos importantes en la empresa, en el sector económico al que pertenece,
políticas de inversión, relación de sus principales activos, así como las principales operaciones con las empresas vinculadas
al Emisor, se puede analizar en el Anexo N° 9 del presente Prospecto Marco.
Asimismo, en el mencionado Anexo se señala la relación de las principales autorizaciones otorgadas (por organismos del
Estado) al Emisor para el desarrollo de sus actividades, relaciones con el Estado Peruano, así como un análisis y discusión
de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica-financiera del Emisor, así como la
existencia de cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera del Emisor, si los hubiere.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Una descripción de los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa TOTAL SERVICIOS
FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) se puede analizar en el Anexo N° 10 del
presente Prospecto Marco.
VI. GLOSARIO DE TÉRMINOS
Asamblea : La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.
Asamblea Especial : Órgano máximo de representación de los Bonistas de una Emisión específica, realizada
dentro del marco del Programa y que se sujeta al quórum y mayorías establecidas en el
Contrato Marco. 22
Asamblea General : Órgano máximo de representación de los Bonistas titulares de la totalidad de los Bonos de
Arrendamiento Financiero en circulación del Programa, aplicándose el quórum y las
mayorías establecida en el Contrato Marco, y tendrá la competencia para decidir aquellos
asuntos y materias que se encuentran contemplados en el Contrato Marco.
Aviso de Oferta : Es el Aviso de Oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada
una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificadas en el Contrato
Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto Complementario u otros
documentos pertinentes, así como las características especiales de cada Emisión y/o Serie.
El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional, el Boletín
Diario de la Bolsa de Valores de Lima o, en cualquier otro medio autorizado por la SMV hasta
con un (01) día hábil de anticipación de la fecha de subasta.
Bonos de : Serán los Bonos de Arrendamiento Financiero de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS

Arrendamiento EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME).
Financiero o Valores
Bonistas o Titulares de : Serán los titulares de los Bonos de Arrendamiento Financiero en cualquier momento.
Bonos de
Arrendamiento
Financiero
BVL : Bolsa de Valores de Lima.
CAVALI : Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente

autorizada por la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada
por el Emisor para compensar y liquidar los Bonos de Arrendamiento Financiero o la
entidad que la sustituya, cuando así se decida para la Emisión de los Bonos de
Arrendamiento Financiero.
Clasificadoras de Riesgo : Son las empresas debidamente autorizadas por SMV y contratadas por el Emisor para emitir
una clasificación sobre el riesgo derivado de los Bonos de Arrendamiento Financiero. El
programa estará clasificado según la normativa vigente por el número de Clasificadoras que
las leyes aplicables determinen
Contrato Marco : Es el Contrato Marco de Emisión de Bonos de Arrendamiento Financiero, correspondiente

al SEXTO PROGRAMA DE BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TOTAL
SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL
EDPYME), en donde se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación
entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición
incluye sus anexos, cláusulas adicionales, así como cualquier modificación que sobre el
mismo acuerden las partes.
Contrato(s) : Son los Contratos Complementarios al Contrato Marco, los cuales serán suscritos por el
Complementario(s) Emisor y el Representante de los Obligacionistas, en donde se establecerán los términos y
condiciones específicos para cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.
: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

CONASEV
Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00)
horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.
Día Hábil : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los sábados, domingos y feriados
no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante a
ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las
empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus
oficinas principales.
22
Dólares : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Efecto Sustancialmente : Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o
Adverso en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor, que
razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del
Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los
respectivos Complementos del Contrato Marco.
Emisión : Es el acto en virtud del cual el Emisor emitirá los Bonos de Arrendamiento Financiero. El
Programa podrá estar compuesto por una o más Emisiones, según los términos y
condiciones que determine el Emisor para cada Emisión específica, a través de cada
Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. Cada Emisión podrá estar
compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán informadas a través
del Aviso de Oferta.
Fecha de Colocación : Fechas en las cuales se asignan los Bonos de Arrendamiento Financiero a los
suscriptores de los mismos, según el resultado de la oferta pública efectuada y en las que el
Agente Colocador comunica por escrito a cada suscriptor los Bonos de Arrendamiento
Financiero que le han sido asignados.
Fecha de Emisión : Fechas en las cuales se anotan los Bonos de Arrendamiento Financiero a nombre de sus
titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por
CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación
que corresponda a cada Emisión de los Bonos de Arrendamiento Financiero dentro del
Programa.
Fechas de Pago : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los Bonos de Arrendamiento
Financiero que hayan suscrito. Cada Fecha de Pago será el Día Hábil siguiente a la Fecha
de Colocación hasta las 12:00 horas. La Fecha de Pago coincidirá con la Fecha de Emisión.
: Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la

Fecha de Redención que se pagará el Principal de los Bonos de Arrendamiento Financiero correspondientes.
En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá con la última Fecha de Vencimiento
respectiva.
En caso de que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será
efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de
Redención, sin que los Titulares de Bonos de Arrendamiento Financiero tengan derecho
a percibir intereses por dicho diferimiento.
: En cada Fecha de Vencimiento se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales
Fechas de Vencimiento del Principal de los Bonos de Arrendamiento Financiero, durante el plazo de vigencia de
cada una de las Series.
Grupo Económico : Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en el
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante
Resolución CONASEV N° 90-2005-EF/94.10, sus normas modificatorias, complementarias
o sustitutorias.
INDECOPI : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual.
Intervención : Es el régimen aplicable a las empresas del sistema financiero que incurran en las causales
previstas en el artículo 104 de la Ley de Bancos. La Intervención es determinada por la SBS.
Las consecuencias de la Intervención se encuentran descritas en los artículos 106° y 107°
de la Ley de Bancos.
Legislación : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto
Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o
reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.
Ley : Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo
Nº093-2002-EF.
Ley de Bancos : Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la
Superintendencia de Banca y Seguros – Ley 26702
Ley General : Ley General de Sociedades – Ley 26887.
Prospecto : Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión, el cual
Complementario contiene la información específica de una Emisión del Programa, para que los Bonistas
evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los Bonos
de Arrendamiento Financiero.
Prospecto Marco : Es el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado
o modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los
inversionistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición

de los Bonos de Arrendamiento Financiero.
Reglamento : El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por
Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
SBS : Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.
Servicio de Deuda : Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de
cada Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.
SMV : Superintendencia del Mercado de Valores.
24
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ANEXOS
Anexo N° 1
Factores de Riesgo
Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales compradores de los Bonos TOTAL
SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (antes Bonos SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME)
que se emitan en el marco del Sexto Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero TOTAL
SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME),
deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sobre la
base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión.
Riesgo país o estructural

Considerando que las operaciones que constituyen el objeto social de TOTAL Servicios Financieros
EDPYME (antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME), se efectúan en el Perú, TOTAL
SERVICIOS FINANCIEROS se encuentra sujeto a la situación y cambios en la realidad política,
social y económica del país.
Es necesario que el potencial inversionista evalúe al EMISOR en el contexto político, económico y
social del país y sus proyecciones.
Riesgo político
Los resultados operativos y la situación financiera de TOTAL Servicios Financieros (TOTAL o TSF)
podrían verse afectados por cambios en la política económica del país u otros acontecimientos
económicos y políticos que implemente el Gobierno.
El riesgo para el inversionista consiste en la posibilidad de que el Gobierno actual implemente
cambios significativos en los lineamientos económicos actuales, que podrían afectar variables como
la inversión privada, entre otras, y, por tanto, la evolución de la economía nacional, del sistema
financiero nacional y de TOTAL Servicios Financieros. No es posible anticipar estos
acontecimientos.
En el Perú se agrava la crisis política y con ello crece la incertidumbre que ralentiza el sector privado
y público: frente a una creciente desconfianza hacia los políticos y falta de idoneidad para el ejercicio
de sus cargos, y los destapes de corrupción y proceso de juicio político que enfrenta el actual
presidente. (“DE NUEVO, CRISIS POLÍTICA”, Instituto Peruano de Economía,10 de febrero de
2022)
El Riesgo país que estima el riesgo político y la posibilidad de que un país incumpla con sus
obligaciones de pago a los acreedores internacionales y es elaborado por JP Morgan a través de su
indicador EMBI +PERU, ha oscilado a inicios del año 2022 y mayo entre 1.7 y 2.18 puntos
porcentuales, situándonos como uno de los países que reporta el riesgo más bajo de la región.
Riesgo macroeconómico
Los resultados de TOTAL Servicios Financieros, al igual que la mayoría de las empresas del país
dependen sustancialmente del l nivel de actividad económica en el Perú y del desarrollo de la
economía internacional. Modificaciones en los principales indicadores económicos tales como la
inflación, el producto bruto interno, la inversión, el ahorro, el comportamiento de la moneda nacional,
las tasas de interés, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana, del
sistema financiero nacional, e influir en la generación de utilidades del emisor.
Escenario Internacional
La actividad económica global crecería 3.6% en 2022, menor a lo previsto en el MMM (2022:4,5%),
debido a la prolongación de la crisis de suministros, altos precio de materia prima, conflictos
internacionales; decisión de países europeos de reducir las importaciones de energía de Rusia y
una política monetaria más restrictiva a nivel global para contrarrestar las presiones inflacionarias;
la Reserva Federal de EE. UU, subió la tasa de interés en 25 pbs, luego de dos años de estar en un
mínimo de 0.25% y en el caso de Zona euro, el Banco Central Europeo inicio la reducción de
compras de activos. Asimismo, los bancos centrales de América Latina se sumaron a esta iniciativa,
Perú elevó la tasa de interés de referencia en 50 pbs a 5,0 por ciento.
Las economías emergentes y en desarrollo crecerían 3,8% en el 2022 por el fuerte ajuste a la baja
de crecimiento de China (4,4%) debido a la desaceleración en el sector inmobiliario, escasez de
efectivo para los desarrolladores y la implementación de la política “CERO COVID”. (Informe de
actualización de proyecciones macroeconómicas 2022-2025 [ Ministerio de Economía y
Finanzas],2022, p5).
Este contexto aumenta el riesgo de estanflación, con consecuencias perjudiciales para las
economías de ingreso mediano como para las de ingreso bajo, según el último informe
Perspectivas económicas mundiales elaborado por el Banco Mundial. Asimismo, el nivel de
ingreso per cápita para las economías en desarrollo este año se ubicó en casi un 5% por debajo se 26
tendencia previa a la pandemia. (“En medio de una abrupta desaceleración del crecimiento,
aumenta el riesgo de estanflación”, Banco mundial,7 de junio de 2022)
Escenario local
Se proyecta un crecimiento del PBI entre 2,0 % y 2,5% y una inflación que se ubica entre 5,5% y
6% para el año 2022, pese a los riesgos externos, trayectoria alcista del petróleo y con una economía
global que se viene ralentizando debido principalmente a la guerra entre Rusia y Ucrania
(“Situación Perú. Segundo trimestre 2022”, BBVA Research, 14 de abril del 2022)
Este crecimiento se ha visto favorecido por los siguientes factores: i) eliminación de restricciones
tomadas postpandemia y la vacunación masiva de la población; ii) la recuperación de la demanda
interna asociada a la continuidad del impulso de inversión pública y gasto privado, y iii) la dinámica
favorable de las exportaciones, en un contexto de mayor oferta minera y altos precios de las materias
primas.
La inversión pública crecerá 11,0%, gracias a que se ejecutará un presupuesto alrededor de S/ 58
mil millones, modificado a abril del 2022, con impulso en la inversión en infraestructura, en la que
se destaca la actualización del Plan Nacional de Infraestructura (PNIC) y ejecución de obras.
En línea con esto, las finanzas públicas prevén que el déficit fiscal y la deuda pública se ubiquen en
2,5% del PBI y 34,7% del PBI respectivamente, bajo el marco que se remitió en el Proyecto de Ley
N° 1763/2021-PE en el que déficit fiscal no debe ser mayor a 2,4% del PBI en 2023; a 2,0% del PBI
en 2024; a 1,5% del PBI en 2025; y a 1,0% del PBI de 2026 en adelante. Además, se plantea que
la deuda pública no debe ser mayor a 38% del PBI y que en un plazo máximo de 10 años debe
ubicarse por debajo del 30,0% del PBI. Informe de actualización de proyecciones
macroeconómicas 2022-2025[ Ministerio de Economía y Finanzas],2022, p26-p35).
Riesgo social
Concepto introducido por el Banco Mundial en el año 2000 bajo el esquema de Gestión de Riesgo
Social ( SRM: Social Risk Management).Asimismo, Robert Zoellick, presidente del Banco Mundial
entre los años 2007 y 2012, sostuvo en una conferencia de prensa que “un lento crecimiento de la
economía limita la creación de empleos, lo que podría imponer un desequilibrio social si persiste en
el tiempo”.
Es decir, el aumento de tasa de desempleo y pobreza aumenta el riesgo social, que está asociado
a las variaciones de calidad de vida de agentes individuales.
En línea con esto y frente a los riesgos internacionales que enfrenta el país, habría una alta
vulnerabilidad social que se enfrentaría. Sin embargo, la gran solidez en la gestión de la política
monetaria y fiscal contribuirán a proteger la economía de riesgos a la baja.
Riesgo de devaluación del Sol y control cambiario

En el pasado, algunos Gobiernos en el Perú adoptaron políticas de control sobre el mercado
cambiario local. A partir de diciembre de 1991, el mercado cambiario se rige por un régimen de tipo
de cambio flexible, sin embargo, no existe la seguridad de que dicho régimen no sea modificado en
el futuro.
Respecto al riesgo cambiario, TOTAL Servicios Financieros no tiene mayor exposición a este riesgo
toda vez que más del 90% de sus colocaciones se realiza en moneda extranjera y el 100% del
26
fondeo operativo se capta en dicha moneda.
27
27
No obstante a lo anterior, TOTAL Servicios Financieros se encuentra expuesta al riesgo crediticio
derivado del riesgo cambiario por aquella porción de su cartera que corresponde a clientes cuyos
ingresos se encuentran en moneda nacional y que verían incrementada su deuda en moneda
extranjera ante una eventual devaluación del Sol. Al igual que otras empresas financieras, TOTAL
Servicios Financieros cuenta con sistemas de control totalmente implementados para la evaluación
del riesgo crediticio cambiario en cumplimiento de la regulación vigente (Resolución SBS N° 41-
2005), incluyendo la evaluación continua del deudor.
Riesgo del sistema financiero y del mercado de arrendamiento financiero

Es necesario que el potencial inversionista evalúe el impacto del ciclo económico, político y social
sobre el sector financiero en general y sobre el mercado de arrendamiento financiero en particular.
De igual manera, el potencial inversionista debe considerar en su evaluación el potencial impacto
de cambios adversos en el marco legal y tributario del arrendamiento financiero en el Perú, sobre la
rentabilidad del negocio y la capacidad de repago de los Bonos TOTAL Servicios Financieros. El
potencial inversionista debe considerar la competencia existente en este mercado como un factor
de riesgo, el cual podría afectar las proyecciones de crecimiento de la compañía al atender el
mercado objetivo de TOTAL Servicios Financieros. Adicionalmente, este factor de riesgo podría
afectar las condiciones de tasa y plazo que TOTAL Servicios Financieros mantiene con sus
potenciales clientes.
Riesgo de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME
El potencial inversionista deberá evaluar a TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios
Financieros TOTAL EDPYME) de manera individual y en el contexto del mercado financiero en su
conjunto, en relación a la capacidad de pago de sus obligaciones financieras y de los Bonos TOTAL
SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME) que
emita.
TOTAL Servicios Financieros, como institución financiera, enfrenta riesgos inherentes al negocio
financiero, entre ellos:
a. Riesgo cambiario, esto es, la posibilidad de que se generen pérdidas financieras como
consecuencia de movimientos adversos en el tipo de cambio;
b. Riesgo de liquidez, producto del posible descalce de plazos entre activos y pasivos;
c. Riesgo de tasa de interés, esto es, la posibilidad de pérdidas financieras como consecuencia
de movimientos adversos en las tasas de interés, que podría afectar las utilidades y el valor
patrimonial de la empresa;
d. Riesgo de operación; y,
e. Riesgo crediticio, producto del posible deterioro de la cartera de colocaciones que respalda los
contratos de arrendamiento financiero.
Riesgo legal
El potencial inversionista deberá considerar en su evaluación el potencial impacto de cambios en el
marco legal y tributario que regula la actividad de arrendamiento financiero en el Perú.
Sobre el particular, cabe señalar que mediante la Ley N° 27394 publicada el 31 de diciembre de
2000, se modificaron algunos aspectos de la Ley del IR y de la Ley de Arrendamiento Financiero,
referidas al tratamiento tributario de las operaciones de arrendamiento financiero.
Entre los principales cambios contenidos en la Ley N° 27394, destacan los siguientes:
a. Para fines tributarios, los bienes objeto de arrendamiento financiero se considerarán activo fijo
del arrendatario, registrándose contablemente según la Norma Internacional de Contabilidad
N° 17, mientras que la depreciación es tratada conforme a lo establecido por la Ley del IR.
Excepcionalmente, podrán fijarse tasas de depreciación máximas determinadas de manera
lineal en función al plazo del contrato, siempre y cuando se cumpla con las siguientes
condiciones:
• Que el objeto del arrendamiento financiero sea exclusivamente la cesión en uso de bienes
muebles o inmuebles, que sean considerados costo o gasto para efectos de la Ley del IR;
• Que el bien se utilice exclusivamente en actividades empresariales del arrendatario;
• Que el plazo del contrato no sea menor de dos (02) años para caso de muebles o de cinco
(05) años para el caso de bienes inmuebles; y,
• Que la opción de compra no sea ejecutada antes del término del contrato.
Si en el transcurso del contrato se incumple alguna de estas condiciones, deberá regularizarse
el pago del IR considerando intereses moratorios, salvo en el caso de resolución de contratos
por falta de pago, en que no se requiere rectificación.
29
b. El arrendador debe considerar el arrendamiento financiero como una colocación.
c. En el caso de retroarrendamiento financiero, el arrendatario debe seguir depreciando el bien
en las mismas condiciones y sobre la base del valor anterior a la realización de la operación.
Estas modificaciones generaron algunos problemas de interpretación que fueron luego
aclarados por el Decreto Legislativo N° 915, publicado el 12 de abril de 2001, que precisó los
alcances del Artículo 18° del Decreto Legislativo N° 299. Entre los principales cambios
contenidos en el Decreto Legislativo N° 915 tenemos:
d. La Primera Disposición Transitoria señaló que aquellos contratos de arrendamiento financiero
celebrados hasta el 31 de diciembre de 2000 se regirían por lo dispuesto en el Decreto
Legislativo N° 299, salvo que, a partir del 1 de enero de 2001 hubieran sido modificados en
cuanto a los bienes objeto del contrato.
e. El inciso d) del Artículo 1° definió el concepto de valor de adquisición como el valor del bien
objeto del contrato de arrendamiento financiero adquirido por el arrendador, deducidos los
descuentos, bonificaciones y similares otorgados al proveedor.
f. El Artículo 3° estableció que el arrendador puede utilizar como crédito fiscal el IGV que grava
la adquisición de los bienes y servicios objeto de los contratos de arrendamiento financiero
celebrados a partir del 1 de enero de 2001. De igual manera, el arrendatario puede utilizar
como crédito fiscal el IGV trasladado en las cuotas de arrendamiento financiero y, en caso de
ejercer la opción de compra, el que le haya sido trasladado en la venta de bienes.
g. La Segunda Disposición Transitoria señaló el tratamiento aplicable en los casos en que, tanto
el arrendador como el arrendatario, hubiesen estabilizado el régimen tributario aplicable a los
contratos de arrendamiento financiero antes de la entrada en vigencia de la Ley N° 27394. En
este caso, el arrendador debía aplicar el tratamiento dispuesto en los Artículos 18° y 19° del
Decreto Legislativo N° 299. Si por el contrario, el régimen hubiera sido estabilizado por el
arrendador antes de la entrada en vigencia de la Ley N° 27394, el arrendatario debía
adicionalmente observar las restricciones descritas en la referida norma legal.
TOTAL Servicios Financieros no estabilizó el régimen tributario antes de la entrada en vigencia
de la Ley N° 27394. En tal sentido, no le son aplicables las normas referidas al arrendador, sin
embargo, sí le son extensivas las referidas normas en caso celebre un contrato con un
arrendatario con régimen tributario estabilizado.
La Ley N° 27804 publicada el 2 de agosto de 2002 dispuso la derogatoria de la Segunda Disposición
Transitoria del Decreto Legislativo N° 915, y señaló que sólo era aplicable el Decreto Legislativo N°
299 a los sujetos con Convenios de Estabilidad Jurídica.
Posteriormente, mediante el Decreto Legislativo N° 945, de fecha 23 de diciembre de 2003, se
modificó la Ley del IR, precisándose en la Segunda Disposición Final y Transitoria el costo
computable considerado para la enajenación de inmuebles adquiridos en arrendamiento financiero
cuando el arrendador tuviera a su favor el beneficio de estabilidad tributaria. Igualmente, en la
Décima Disposición Final y Transitoria de la misma norma, se estableció que cuando el arrendatario
hubiere estabilizado el régimen tributario aplicable a los contratos de arrendamiento financiero antes
de la entrada en vigencia de la Ley N° 27394, el arrendador también debía aplicar el tratamiento
dispuesto en los Artículos 18° y 19° del Decreto Legislativo N° 299 sin las modificatorias introducidas
por la Ley N° 27394 y el Decreto Legislativo N° 915.
29
Riesgo de los valores a emitir
El potencial inversionista debe considerar los riesgos asociados a los valores a emitir, entre ellos:
Riesgo de mercado
TOTAL Servicios Financieros está expuesto a riesgos de mercado en el curso normal de sus
operaciones al igual que otras empresas financieras.
En tanto los Bonos TOTAL Servicios Financieros podrán ser emitidos bajo diferentes modalidades
(en moneda extranjera, en moneda nacional, en moneda nacional ajustada a la variación del tipo de
cambio o en moneda nacional ajustada a la variación del índice VAC), es importante que el potencial
inversionista evalúe el efecto combinado de sus proyecciones de inflación y de devaluación de la
moneda nacional frente al Dólar Americano, sobre el flujo de su inversión durante el plazo de
vigencia de la respectiva emisión.
De igual forma, el potencial inversionista debe evaluar el impacto del incremento en la tasa de interés
de mercado sobre el valor de los Bonos TOTAL Servicios Financieros en el mercado secundario a
niveles que podrían afectar su rentabilidad real dentro del horizonte temporal de la inversión.
El potencial inversionista debe considerar la competencia existente y el ingreso de nuevos
competidores en este mercado como un factor de riesgo, el cual podría afectar las proyecciones de
crecimiento de la compañía al atender el mercado objetivo de TOTAL Servicios Financieros.
Adicionalmente, este factor de riesgo podría afectar las condiciones de tasa y plazo que TOTAL
Servicios Financieros mantiene con sus potenciales clientes.
Los posibles cambios en la regulación vigente podrían afectar las condiciones y beneficios tributari os
que las operaciones de arrendamiento financiero mantienen actualmente, situación que podría
afectar las operaciones futuras de la compañía.
TOTAL Servicios Financieros mantiene un bajo nivel de vulnerabilidad a variaciones de la tasa de
interés del mercado, pues históricamente registra niveles de spread financiero suficientemente
holgados para afrontar variaciones importantes en la tasa de interés de su fondeo estructural.
En lo referente al riesgo de tipo de cambio, TOTAL Servicios Financieros mantiene fuentes de
financiamiento en moneda extranjera con la banca local y sus emisiones de bonos también se dan
en esta moneda, pues más del 90% de los créditos otorgados se ha realizado en moneda extranjera.
TOTAL Servicios Financieros no mantiene ninguna vinculación directa con el Agente Colocador de
la emisión ni con el Representante de Obligacionistas, lo cual descartaría la posible ocurrencia de
conflictos de interés entre las partes.
Riesgo de falta de mercado secundario

En la actualidad se observan bajos niveles de negociación en el mercado de bonos local (tanto en
volúmenes transados como en número de operaciones) debido fundamentalmente a la limitada
disponibilidad de instrumentos de inversión. Cabe señalar que el mayor interés de los inversionistas
institucionales se concentra en los valores de mejor clasificación de riesgo.
No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los Bonos TOTAL Servicios
Financieros. Tampoco puede asegurarse que en caso se desarrolle dicho mercado secundario, éste
ofrecerá un nivel de liquidez adecuado a los titulares de los Bonos TOTAL Servicios Financieros ni
que tal mercado subsistirá en el tiempo.
Riesgo relacionado con el sistema CAVALI

Conforme se señala en el numeral 1.1.18 anterior, el pago del servicio de deuda de los Bonos
TOTAL Servicios Financieros será realizado a través de CAVALI en la respectiva Fecha de
Vencimiento o Fecha de Redención, según corresponda, y será atendido exclusivamente con los
fondos proporcionados oportunamente por Bonos TOTAL Servicios Financieros. El cumplimiento
oportuno de la obligación de pago a cargo de Bonos TOTAL Servicios Financieros dependerá del
buen funcionamiento del sistema operado por CAVALI.
En este sentido, el potencial inversionista debe considerar que debido a causas imputables a
CAVALI, podría producirse un incumplimiento en la fecha y forma de efectuar el pago del servicio
de deuda de los Bonos Bonos TOTAL Servicios Financieros sin que ello signifique incurrir en evento
de incumplimiento por parte de Bonos TOTAL Servicios Financieros.
Riesgo de cambios en la clasificación de riesgo de los valores

La actual Ley del Mercado exige que los valores representativos de deuda a ser emitidos mediante
oferta pública en el mercado de capitales peruano cuenten con clasificación de riesgo otorgada por
dos empresas clasificadoras de riesgo.
Las clasificaciones de riesgo son opiniones emitidas sobre la base de la evaluación de diversos
factores que afectan al EMISOR y al instrumento emitido, y deben ser actualizadas periódicamente.
No puede asegurarse que las clasificaciones de riesgo que sean otorgadas al programa de Bonos
TOTAL Servicios Financieros en el marco del Sexto Programa de Bonos de Arrendamiento
Financiero TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME) 31
se mantengan sin cambio en el futuro. Las clasificaciones de riesgo pueden variar y afectar el precio
y rendimiento de los Bonos TOTAL Servicios Financieros.
31
Anexo N° 2
Resumen de la Información Financiera del Emisor
La información financiera ha sido obtenida de los estados financieros auditados correspondientes a

los años 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020,2021 así como de los estados de situación al
31 de marzo del 2022
Los estados financieros de TOTAL Servicios Financieros han sido preparados de conformidad con
los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los estados financieros
correspondientes al ejercicio 2015, 2016 y 2017 han sido auditados por la firma
PricewaterhouseCoopers y los EEFF de los años 2014, 2018, 2019,2020 y 2021 han sido auditados
por la firma KPMG. En todos los períodos, los auditores externos emitieron opiniones sin salvedades.
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
Expresado en Miles de Soles
ACTIVO Mar-22 2021 Mar-21 2020 2019 2018 20
Disponible 19,840 38,275 23,269 3,957 9,869 16,449
Cartera de créditos, neto 344,302 328,260 296,555 266,951 251,402 234,
Cuentas por cobrar, neto 5,380 6,188 4,462 4,727 3,928
Cuentas por cobrar relacionadas, neto - - - -
Participación en subsidiaria - 22,125 21,298 20,827
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 15,846 15,373 15,272 1
Otros Activos, neto 35,985 30,126 27,162
TOTAL ACTIVO 421,352 440,347 38
PASIVO
Adeudos y Obligaciones Financieras 197,82
Bonos de Arrendamiento Financiero
Cuentas por Pagar
Provisiones y Otros Pasivos
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO
Capital
Reserva Legal
Resultados Acumu
TOTAL PAT
TO
33
33
Anexo N° 3
Coberturas y Salvaguardas a ser consideradas dentro del Programa
El Presente Programa no contempla ninguna cobertura ni salvaguarda específica.

Anexo N° 4
Reporte sobre los Valores previamente emitidos
35
35
Anexo N° 5
El presente documento se elabora en el marco del Sexto Programa de Emisión de Bonos de

Arrendamiento Financiero TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros
TOTAL EDPYME), para describir de manera general el tratamiento tributario relativo a los bonos
respecto al Impuesto a la Renta, Impuesto General a las Ventas e Impuesto a las Transacciones
Financieras.
Su finalidad es permitir a los inversionistas tener un conocimiento básico de la normatividad tributaria

aplicable, para que éstos puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de su inversión.
Se debe tener presente que nada garantiza que el tratamiento tributario descrito no sea modificado
durante la vigencia de los valores emitidos bajo el marco del presente Programa, motivo por el cual
las implicancias tributarias aquí mencionadas podrían sufrir algún tipo de modificación en el futuro.
En tal sentido, se recomienda a los inversionistas consultar con sus propios asesores en impuestos
respecto a las implicancias tributarias de la adquisición, tenencia y disposición de los instrumentos
a ser emitidos.
IMPUESTO A LA RENTA:
A. INTERESES:
A partir del 01 de enero de 2010, los intereses provenientes de bonos subordinados emitidos por
personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, cuya colocación se hubiere efectuado
mediante oferta pública al amparo de la Ley del Mercado de Valores, o mediante oferta privada,
estarán gravados con el Impuesto a la Renta de la siguiente forma:
CONTRIBUYENTE CONDICIÓN CONCEPTO TASA APLICABLE
DE DOMICILIO GRAVADO
Persona natural1 Domiciliada Intereses 6.25% sobre la renta neta2
5% (tasa efectiva)
Persona jurídica o Domiciliada Intereses 29.50%3

perceptor de rentas de
tercera categoría
Persona natural No Domiciliada Intereses 4.99%4
Persona jurídica No Domiciliada Intereses 4.99%5
B. GANANCIA DE CAPITAL:
El artículo 2° del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto
Supremo N° 179-2004-EF y sus modificatorias (en adelante “LIR”) señala que constituye ganancia
de capital cualquier ingreso que provenga de la enajenación de bienes de capital. La citada norma
añade que se entiende por bienes de capital aquéllos que no están destinados a ser comercializados
en el ámbito de un giro de negocio o empresa, incluyendo, entre otros, a los bonos subordinados.
No obstante, con la publicación del Decreto de Urgencia N° 05-2019, que modifica la Ley N° 30341,
Ley que fomenta la liquidez e integración del Mercado de Valores 6, se declara la exoneración del
Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2022 de las rentas provenientes de la enajenación
de Valores Representativos de Deuda, como es el caso de los Bonos, entre otros Valores.
Para el goce de dicha exoneración, se deberán cumplir con los siguientes requisitos:
1. La enajenación debe ser realizada a través de un mecanismo centralizado de negociación

supervisado por la Superintendencia del Mercado de Valores.
2. Los valores deben tener presencia bursátil, para lo cual se tendrá en cuenta lo siguiente:
- Dentro de los 180 días hábiles anteriores a la enajenación, se determinará el número de
días en los que el monto negociado diario haya superado el límite establecido de 6 UIT7.
- El número de días determinado de acuerdo a lo señalado en el acápite anterior se dividirá
entre 180 y se multiplicará por 100.
1 Toda mención a “Personas Naturales” comprende a sucesiones indivisas y sociedades conyugales que optaron por tributar como tales.
2 Para establecer la renta neta se deducirá el 20% de la ganancia bruta obtenida.
3 Tasa modificada por el Decreto Legislativo N° 1261, publicado el 10 de diciembre de 2016 y vigente a partir del 01 de enero de 2017.
4 Dicha tasa será aplicable siempre que entre las partes no exista vinculación o cuando los intereses no deriven de operaciones realizadas desde o a
través de países o territorios no cooperantes o de baja o nula imposición; o con sujetos que obtengan rentas, ingresos o ganancias sujetos a un
régimen fiscal preferencial por dichas operaciones, en cuyo caso se aplicará la tasa del 30%.
5 La aplicación de la tasa de 4.99% dependerá del cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley del Impuesto a la Renta; de no cumplirse dichos
requisitos o de existir vinculación entre las partes, se aplicará la tasa del 30%.
6 Vigente desde el 01 de enero de 2020.
7 De conformidad con lo dispuesto en el Decreto Supremo N° 380-2019-EF, el valor de la UIT para el año 2020 es de S/. 4,300.00
- El resultado no podrá ser menor a 5% para Valores Representativos de Deuda (Bonos),

incluyendo los bonos convertibles en acciones.
En caso que la operación cumpliera con los requisitos mencionados, las rentas provenientes de la
enajenación de Valores Representativos de Deuda (Bonos), se encontrarán exoneradas. En caso
contrario, estarán gravadas con el Impuesto a la Renta.
Es importante señalar que, si después de aplicar la exoneración, el emisor deslista los valores del
Registro de Valores de la Bolsa, total o parcialmente, en un acto o progresivamente, dentro de los 38
12 meses siguientes de efectuada la enajenación, se perderá la exoneración que hubiera aplicado
respecto de los valores deslistados.
Sin perjuicio de lo expuesto, para conocimiento de los inversionistas, en el siguiente cuadro

detallamos las tasas generales aplicables en caso de enajenación (no exonerada), así como
redención o rescate de bonos emitidos por TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios
Financieros TOTAL EDPYME):
CONTRIBUYENTE CONDICIÓN CONCEPTO TASA APLICABLE

DE DOMICILIO GRAVADO
Persona natural8 Domiciliada Enajenación, 6.25% sobre la renta

redención o rescate neta9
5% (tasa efectiva)10
Persona jurídica o Domiciliada Enajenación,

perceptor de redención o rescate 29.50%11
rentas de tercera
categoría
Persona natural No Domiciliada Enajenación realizada 5%12

dentro del país
Enajenación realizada 30%

fuera del país13
Redención o rescate 5%14
8 Toda mención a “Personas Naturales” comprende a sucesiones indivisas y sociedades conyugales que optaron por tributar como tales.
9 Para establecer la renta neta se deducirá el 20% de la ganancia bruta obtenida.
10 La tasa se aplicará sobre la suma de dicha renta neta y la renta de fuente extranjera proveniente de la enajenación de valores mobiliarios a que se
refiere el segundo párrafo del Art. 51° de la LIR.

11 Tasa modificada por el Decreto Legislativo N° 1261, publicado el 10 de diciembre de 2016 y vigente a partir del 01 de enero de 2017.
12 La tasa será 30% cuando el ingreso califique como renta de tercera categoría.
13 Se considerará que la ganancia de capital proviene de la enajenación de valores mobiliarios realizada fuera del país, cuando los citados valores: i) No
se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores o; ii) Estando inscritos, sean negociados fuera de un mecanismo centralizado
de negociación del Perú (numeral 1 del Art. 30-B del Reglamento de la LIR).
38
14 Siempre que el ingreso califique como renta de primera y/o segunda categoría (numeral 2 del Art. 30-B del Reglamento de la LIR).
39
39
Persona jurídica No Domiciliada Enajenación realiza 5%
dentro del país15
Enajenación realizada 30%

fuera del país
Redención o rescate 30%
IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS (IGV):
La venta de bonos en el país se encuentra inafecta del IGV, puesto que el Art. 2° numeral 8 del
Reglamento de la Ley de IGV, aprobado por Decreto Supremo N° 029-94-EF, no considera como
bienes muebles a los valores mobiliarios como los bonos.
De otro lado, según lo dispuesto por los incisos t) y u) del artículo 2° de la Ley del Impuesto General
a las Ventas, no se encuentran gravados con este impuesto:
“t) Los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública o
privada por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país.
u) Los Intereses generados por los títulos valores no colocados por oferta pública, cuando
hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que
se refiere la Ley del Mercado de Valores.”.
En consecuencia, los intereses que reciban los tenedores de bonos de SERVICIOS FINANCIEROS
TOTAL EDPYME no estarán gravados con el IGV.
IMPUESTO A LAS TRANSACCIONES FINANCIERAS:
De acuerdo con el Capítulo III de la Ley N° 28194 – Ley para la Lucha contra la Evasión y para la
Formalización de la Economía (LITF)16 se encuentran afectas al pago del ITF, entre otras, las
siguientes operaciones:
• La acreditación o débito en cualquier modalidad en cuentas abiertas en las Empresas

del Sistema Financiero.
• Aquellos pagos, transferencias y movimientos que se realicen sin utilizar las cuentas
mencionadas en el punto anterior y que se detallan en los incisos b) al f) del Artículo 9°
de la LITF.
• Los pagos que, sin utilizar dinero en efectivo o “medios de pago”, excedan en un
ejercicio gravable del 15% de las obligaciones de los contribuyentes generadores de
15 Se considerará que la enajenación es dentro del país cuando los valores estén inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y sean
negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación del Perú (numeral 3 del Art. 30-B del Reglamento de la LIR).
rentas de tercera categoría. En este caso se aplicará el doble de la alícuota del impuesto
sobre los montos cancelados que excedan el porcentaje antes indicado.
La tasa actual del ITF asciende a 0.005%.
Por otro lado, debemos señalar que se encuentran exoneradas del pago del ITF, entre otros, las
siguientes operaciones:
• La acreditación o débito en las cuentas que mantienen las instituciones por

compensación y liquidación de valores en las empresas del Sistema Financiero, 41
destinadas a la administración de los fondos bursátiles de conformidad con las normas
contables de las instituciones de compensación y liquidaciones de valores aprobadas
por CONASEV.
• La acreditación o débito en las cuentas utilizadas por las Administradoras de Fondos de

Pensiones para la inversión del fondo de pensiones y para el pago de las prestaciones
de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio.
• La acreditación o débito en las cuentas que los fondos mutuos, fondos de inversión,
patrimonios fideicometidos de sociedades titulizadoras, sociedades de propósito
especial y fondos colectivos mantienen en empresas del sistema financiero
exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública,
patrimonios de propósito exclusivo que respalden la emisión de valores por oferta
pública, fondos constituidos por los aportes de los asociados de las empresas
administradoras de fondos colectivos, respectivamente.
• La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las
normas que las regulan, los agentes de intermediación mantienen en las empresas del
sistema financiero, destinadas para las operaciones de intermediación en el mercado
de valores, en mecanismos centralizados de negociación debidamente autorizados o
fuera de éstos.
• La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las
normas que las regulan, las sociedades agentes de bolsa autorizadas y las sociedades
corredoras de productos mantienen en empresas del sistema financiero, destinadas a
las operaciones de intermediación en los mecanismos centralizados de negociación,
debidamente autorizados, o fuera de éstos.
El tratamiento descrito se encuentra vigente al momento de la inscripción del Programa; sin

embargo, es posible que alguna nueva norma lo modifique, por lo que se recomienda su permanente
actualización.
Lima, junio del 2022
41
Anexo N° 6
Descripción del Negocio

TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL
EDPYME) fue autorizado a operar como empresa de Arrendamiento Financiero por la SBS mediante
Resolución SBS N° 322-98 publicada el 28 de marzo de 1998, encontrándose bajo la autoridad y
control de la SBS. Además, con fecha 05 de marzo 2021 fue aprobado por la SBS mediante
Resolución SBS N° 00640-2021 la conversión de LEASING TOTAL S.A. a una Entidad de
Desarrollo de la Pequeña y Micro Empresa (EDPYME), bajo la denominación de SERVICIOS
FINANCIEROS TOTAL EDPYME y/o la denominación abreviada “TOTAL, Servicios Financieros”.
Adicionalmente, mediante Resolución SBS N° 03245-2021 de fecha 05 de noviembre del 2021 se
autoriza la fusión por absorción de SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME con su
subsidiaria, Factoring Total S.A., en los términos propuestos en la solicitud presentada, la cual, a
partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, siendo está a partir de 01 de enero del 2022,
se denominará TOTAL Servicios Financieros EDPYME, cuya denominación abreviada será
“TOTAL Servicios Financieros”.
TOTAL Servicios Financieros (TOTAL o TSF) tiene por objeto continuar efectuando operaciones
de arrendamiento financiero, además de poder realizar otras operaciones señaladas en el artículo
288 de la Ley General, así como las operaciones a las que se refiere el numeral 14) del artículo 221
de la Ley General , pudiendo para estos efectos realizar y celebrar todos los actos y contratos
necesarios para la consecución de su objeto societario con arreglo a las leyes y disposiciones que
regulan a las EDPYME’s y, supletoriamente, a la Ley General de Sociedades y demás normas
legales que le sean aplicables. El plazo de duración de TOTAL Servicios Financieros es indefinido.
Luego de la conversión a EDPYME, Servicios Financieros TOTAL trabajo el proyecto de fusión por
absorción con su subsidiaria Factoring Total, el cual, se encuentra aprobado mediante Resolución
SBS N° 03245-2021 y por la Junta General de accionista el 28.06.2021. Esta fusión ha traído consigo
beneficios importantes como mayor eficiencia operativa y comercial, diversificación del portafolio de
productos financieros y economía de escala por volumen de cartera a nivel consolidado.
Es importante mencionar que la estrategia de TSF no ha sufrido cambios luego de la conversión e

inicio del proceso de fusión, pues estará enfocada siempre en atender al pequeño y mediano
empresario dentro de los segmentos que conoce por más de 23 años, la cual está basada en el
acompañamiento permanente para la adquisición y/o renovación de activos productivos a mediano
plazo y el financiamiento de capital de trabajo a través de operaciones de descuento.
TOTAL Servicios Financieros, dentro del marco de la normatividad aplicable a una EDPYME,
podrá dedicarse a cualquier otra actividad que su Junta General de Accionistas resuelva emprender
o realizar previa aprobación y autorización de la SBS. Según lo dispuesto por el numeral 7 del
Artículo 282° de la Ley General, las empresas de arrendamiento financiero están especializadas en
la adquisición de bienes muebles e inmuebles, los que serán cedidos en uso a una persona natural
o jurídica, a cambio de un pago periódico y con la opción de comprar dichos bienes por un valor
determinado.
De igual forma, TOTAL Servicios Financieros es supervisado por la SMV en los aspectos que
signifiquen su participación en el mercado de valores peruano. De conformidad a lo dispuesto por el
Artículo 29° de la Ley General, TOTAL Servicios Financieros tiene inscritas las acciones
representativas de su capital social en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de
Bolsa.
Desde el inicio de sus operaciones en marzo de 1998, TOTAL Servicios Financieros se ha

especializado en financiar a pequeñas y medianas empresas formales proveedoras de servicios a
grandes corporaciones que operan en los sectores de servicios (electricidad, agua y telefonía),
actividades empresariales y de alquiler, construcción y comercio, entre otros.
Este nivel de especialización, así como el conocimiento del mercado de los activos que financia, le
han permitido incrementar su participación en el mercado de arrendamiento financiero pero sin
descuidar la calidad de su cartera. Igualmente importante, ha sido la política de la empresa de
fortalecer la relación con los proveedores de los bienes que financia, de ofrecer a sus clientes una
atención rápida, técnica y personalizada (ofrecer soluciones a la medida de las
necesidades de sus clientes), y de llevar a cabo una estricta evaluación y seguimiento de los crédito s
otorgados.
Capital Social Suscrito y Pagado:
El capital social de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS

FINANCIEROS TOTAL EDPYME) a la fecha del presente documento asciende a S/ 66’828,700.00
(Sesenta y seis millones ochocientos veintiocho cincuenta mil setecientos y 00/100 soles), el mismo
que se encuentra totalmente suscrito y pagado.
Distribución y Estructura Accionaria:
Estructura accionaria de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME
Nombre de Grupo Económico Participación Nacionalidad

accionista (% de acciones)
Inversiones Grupo Progreso 99.99% Peruana

Invernadic S.A.
Sr. Juan Pablo Díaz Grupo Progreso 0.01% Chilena

Cumsille
Fuente: TOTAL Servicios Financieros

Anexo N° 7
Descripción del Grupo Económico del Emisor
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL

EDPYME) pertenece al Grupo Progreso, conformado por empresas dedicadas principalmente a
brindar servicios financieros, siendo la matriz indirecta la empresa Grupo Progreso Capital Holdings
Ltd.
El cuadro siguiente muestra las empresas que integran el Grupo Progreso, de conformidad a lo
dispuesto por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado
mediante Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10. Únicamente se considera a los accionistas
que cuentan con más del 5% del capital social de cada empresa.
Estructura del Grupo Progreso
Razón social Objeto social Nacionalidad Accionistas

FACTORING TOTAL Operaciones de Descuento Peruana TOTAL SERVICIOS
S.A. FINANCIEROS EDPYME
(ANTES SERVICIOS
FINANCIEROS TOTAL
EDPYME) (99.99%)
TOTAL SERVICIOS Financiamientos a traves de Peruana
FINANCIEROS arrendamiento con opcion
EDPYME (ANTES compra, descuento y Inversiones Invernadic S.A.
SERVICIOS factoring de documentos, (99.99%)
FINANCIEROS creditos directos con o sin
TOTAL EDPYME) garantía, entre otros.
Inversiones Inversiones en general Peruana Leasing Development
Invernadic S.A. Holdings Ltd. (99.99%)
Leasing Development Inversiones en general Islas Vírgenes Grupo Progreso Capital
Holdings Ltd. Británicas Holdings Ltd. (100%)
Grupo Progreso Inversiones en general Islas Vírgenes - Atenea Investors Ltd.
Capital Holdings Ltd. Británicas (60%)
- Acrópolis Investors Ltd.
(40%)
Atenea Investors Ltd. Inversiones en general Islas Vírgenes - Juan Pablo Díaz Cumsille
Británicas (100%)
Acropolis Investors Inversiones en general Islas Vírgenes - Juan Pablo Díaz

Ltd. Británicas Cumsille (25%)
- Ana María Díaz Cumsille
(25%)
- María C. Díaz Cumsille
(25%)
- Miguel Díaz Cumsille
(25%)
De acuerdo a las normas aplicables, el cuadro incluye únicamente a las principales personas
jurídicas que lo conforman, sin considerar a las personas naturales que también lo integran.
El principal accionista de TOTAL Servicios Financieros es Inversiones Invernadic S.A., empresa
constituida en el Perú que pertenece al Grupo Progreso y que mantiene una participación accionaria
de 99.99%.
El cuadro siguiente muestra la relación de accionistas propietarios del 100% de las acciones que
conforman el capital social de TOTAL Servicios Financieros.
Estructura accionaria de TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME
Nombre del accionista Participación Grupo Nacionalidad

Económico
Inversiones Invernadic S.A. 668,286 acciones – 99.99% Grupo Progreso Peruana
Sr. Juan Pablo Díaz Cumsille 1 acción - 0.01% Grupo Progreso Chilena
A continuación, se bosqueja la vinculación de la empresa con respecto al Grupo Económico, en

conformidad con la Resolución CONASEV Nº 090 – 2005 – EF/910. Reglamento de Propiedad
Indirecta. Vinculación y Grupo Económico y demás normas modificatorias y conexas.
Estructura del Grupo Progreso
Fuente: SMV
Anexo N° 8
Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor
Directorio
El Directorio de TOTAL Servicios Financieros está integrado por las siguientes personas:
Juan Pablo Díaz Cumsille, Presidente del Directorio
Ingeniero Civil, empresario, director y asesor de empresas tanto en Chile como en el extranjero.
Actualmente, el Sr. Díaz Cumsille es Director de Servicios Financieros Progreso S.A. entre otras
empresas en los rubros de construcción, inmobiliario, financiero e inversiones.
Hasta el año 2009 fue miembro del directorio del grupo controlador de empresas CorpGroup
Banking S.A., accionista mayoritario de CorpBanca Chile, CorpGroup Vida Chile y CorpGroup
Inmobiliaria S.A. El Sr. Díaz Cumsille ha sido Director del Banco CorpBanca de Venezuela, del
Banco Osorno y La Unión de Chile, de los Fondos de Pensiones Provida y Protección, y Presidente
de BanOsorno Leasing S.A.
Con respecto al mercado de leasing, en el año 1986 el Sr. Díaz Cumsille constituyó la empresa
chilena de arrendamiento financiero Leasing del Progreso S.A., actualmente Servicios Financieros
Progreso S.A., dedicada a financiar a empresas medianas y pequeñas para la compra de maquinaria
industrial y unidades de transporte.
El Sr. Díaz Cumsille ocupa la Presidencia de TOTAL Servicios Financieros desde el mes de
diciembre de 1997. Nacionalidad chilena.
Luccia Reynoso Paz, Directora
Especialista en finanzas corporativas y mercado de capitales, con experiencia en emisión de valores
de deuda, valorizaciones, venta de empresas, constitución de empresas financieras y de seguros,
adquisiciones, estructuración de fondos de inversión, estudios para el desarrollo de
mercados de capitales y de derivados financieros, así como desarrollo de alternativas de
financiamiento a través del mercado de capitales.
Consultora asociada de Macroinvest desde 2005, se ha desempeñado como Gerente de la División

de Finanzas Corporativas de Ernst & Young, Gerente de Desarrollo y Gerente de Operaciones de
la Bolsa de Valores de Lima y miembro del Directorio de CAVALI.
Economista de la Universidad Católica Santa María de Arequipa con postgrado en Finanzas en

ESAN.
Basilio Diaz Jadad, Director
Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile, cuenta con experiencia en los sectores de

Construcción, Finanzas y Automotor a nivel internacional. Desde el 2018 ocupa el cargo de Gerente
de Procesos en la empresa Chilena Inverdic.
Salomón Diaz Jadad, Director
Ingeniero Civil de Industrias de nacionalidad chilena con diploma en Ingeniería de Construcción en

la Pontificia Universidad Católica de Chile. Destaca su experiencia profesional en la empresa J.P.
Morgan en Nueva York, así como en empresas del rubro construcción en Chile.
Miguel Diaz Cumsille, Director Suplente
Ingeniero Civil, empresario, director y asesor de empresas tanto en Chile como en el extranjero.
David Núñez Molleapasa, Director y Gerente General
Licenciado en Ciencias Administrativas con un MBA por la Universidad Adolfo Ibañez de Chile, tiene
una impecable trayectoria como administrador de empresas del sector comercial a nivel local.
El Sr. Núñez es Director de TOTAL Servicios Financieros desde el mes de agosto de 2004 hasta la
actualidad.Nacionalidad peruana.
Principales funcionarios
Los principales funcionarios de TOTAL Servicios Financieros son:
David Núñez Molleapasa, Gerente General desde el mes de abril de 1998.
Eduardo Lora Mercado - Gerente de Finanzas
Profesional en ingeniería con Maestría en Administración Estratégica de Empresas (MBA) y

Maestría en Finanzas, con más de 20 años de experiencia en gestión y análisis financiero, de riesgos
y de proyectos, responsable de coordinar labores de análisis y evaluación financiera en diversos
mercados en Latinoamérica.
Encargado del manejo de las líneas de financiamiento de la compañía, estructuración de las

emisiones en el mercado de capitales, manejo de la tesorería, planeamiento financiero, elaboración
del presupuesto anual, gestión del sistema de información para otras gerencias y Directorio.
El Sr. Lora es Gerente de Finanzas de TOTAL Servicios Financieros y se ha reincorporado a la

compañía desde el mes de abril de 2016. Nacionalidad peruana.
Silvia Ruiz Sandoval - Gerente Legal
Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Anteriormente ha sido asociada del Estudio
Carlos Malca Abogados, con especialización en Derecho Civil. Cuenta con amplia experiencia en el
sistema bancario local.
La Sra. Ruiz es Asesora Legal de TOTAL Servicios Financieros desde el mes de enero de 2008, y
Gerente Legal desde el año 2014. Nacionalidad peruana
Jorge Pedraglio – Gerente Comercial
Ingeniero Civil de la Universidad Nacional de Ingeniería con maestría en Evaluación

Socioeconómica de proyectos en la Pontificia Universidad Católica de Chile.
Profesional que ha ocupado cargos de gerencia en diversos sectores y ha liderado el desarrollo de

negocios en Perú y Colombia (2008-2013). Es Consultor en Gestión del Talento, Desarrollo de
Cultura Empresarial y Procesos de Cambio.
El Sr. Pedraglio es Gerente Comercial de TOTAL Servicios Financieros y se ha reincorporado a la

compañía desde el mes de Setiembre de 2020. Nacionalidad peruana.
Niels Mallqui Parra – Contador General
Contador Público Colegiado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Cuenta con más de
10 años de experiencia como contador en el sector privado y en empresas financieras.
El Sr. Mallqui se desempeña como Contador General de TOTAL Servicios Financieros desde el mes
de octubre de 2019. Nacionalidad peruana.
Mirtha Maguiña Bustos – Auditor Interno
Contador Público Colegiado de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega, cuenta con una amplia
experiencia como contador general de empresas del Sistema Financiero del Perú.
La Sra. Maguiña se desempeña como Auditor Interno de TOTAL Servicios Financieros desde el mes
de octubre 2019. Anteriormente desempeñaba el cargo de Contador General. Nacionalidad peruana.
Número de personas empleadas por TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios
Financieros TOTAL EDPYME).
La plana operativa de la empresa al 31 de marzo de 2022 se compone de 99 personas entre

profesionales, técnicos y empleados.
Marzo 2022 2021

Temporales Permanentes Temporales Permanentes
Funcionarios 41 14
Empleados 58 47
Obreros
TOTAL 99 0 61
Anexo N° 9
Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor
Objeto social y duración

TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME) tiene por
objeto efectuar operaciones de arrendamiento financiero, pudiendo para estos efectos realizar y
celebrar todos los actos y contratos necesarios para la consecución de su objeto societario con
arreglo a las leyes y disposiciones que regulan a las empresas de arrendamiento financiero y,
supletoriamente, a la Ley General de Sociedades y demás normas legales que le sean aplicables.
TOTAL Servicios Financieros EDPYME, dentro del marco de la normatividad aplicable a las
EDPYME, podrá dedicarse a cualquier otra actividad que su Junta General de Accionistas resuelva
emprender o realizar previa aprobación y autorización de la SBS.
El CIIU al que pertenece TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros
TOTAL EDPYME) es el N° 65912 que corresponde a la denominación “Arrendamiento con opción
de compra”.
El plazo de duración de TOTAL Servicios Financieros EDPYME es indefinido.
Reseña histórica
Entre los años 1992 y 1998, el sistema financiero peruano se caracterizó por el crecimiento de la
intermediación financiera como resultado del ciclo expansivo de la economía, así como por el
ingreso de nuevos intermediarios lo que aumentó la competencia y permitió el desarrollo de nuevos
productos financieros (banca de consumo, arrendamiento financiero, préstamos a la microempresa,
otros).
En este escenario, y con el fin de atender la creciente demanda de financiamiento por parte de
medianas y pequeñas empresas, el Grupo Progreso decidió ingresar al mercado de arrendamiento
financiero peruano aprovechando la experiencia adquirida en el mercado de arrendamiento
financiero chileno. El Grupo Progreso opera desde 1986 la empresa Servicios Financieros Progreso
S.A. (antes Leasing del Progreso S.A.). En este sentido, TOTAL Servicios Financieros EDPYME
(antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME) se constituyó el 29 de diciembre de 1997 e inició sus
operaciones en junio de 1998 consolidándose a partir de allí dentro del mercado financiero
brindando un servicio rápido, personalizado y enfocado al cliente. Con este principio y con el objetivo
de darse a conocer en el mercado, las primeras inversiones en contratos de arrendamiento
financiero se efectuaron con capital propio de la compañía (US$ 3.0 millones) y el flujo de caja
operativo, obteniéndose luego las primeras líneas de crédito.
En virtud de la autorización otorgada por Resolución SBS N° 0064-2021 de fecha 05 de marzo del
2021 se autorizó la conversión de Leasing Total S.A a Entidad de Desarrollo de la Pequeña y Micro
Empresa, bajo la denominación de Servicios Financieros TOTAL EDPYME y/o la denominación
abreviada “TOTAL Servicios Financieros”. Finalmente, con fecha 05 de noviembre de 2021 se
autorizó mediante Resolución SBS N° 03245-2021 la fusión por absorción con su subsidiaria,
Factoring Total S.A., en los términos propuestos en la solicitud presentada, la cual, a partir de la
fecha de entrada en vigencia de la fusión, siendo está a partir de 01 de enero del 2022, se
denominará TOTAL Servicios Financieros EDPYME, cuya denominación abreviada será “TOTAL
Servicios Financieros”, la misma que tendrá la facultad de realizar las operaciones señaladas en el
artículo 288 de la Ley General, así como las operaciones a las que se refiere el numeral 14) del
artículo 221 de la Ley General, respecto a emitir y colocar bonos en moneda nacional o extranjera,
incluidos los ordinarios, los convertibles, los de arrendamiento financiero.
Es así que, al cierre del año 2006 la empresa terminó con un total de 76 contratos de arrendamiento
financiero, cerrando el año con un saldo bruto de cartera de US$ 5.7 millones. Asimismo, durante
el mismo año, la Junta General de Accionistas aprobó el “Primer Programa de Bonos de
Arrendamiento Financiero” por un monto máximo de US$ 10.0 millones y en el mes de octubre se
llevó a cabo la primera emisión por un monto de US$ 3.0 millones.
El 2007, se llevó a cabo la oferta de la Segunda y Tercera Emisión correspondientes al Primer
Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero (BAF), las mismas que ascendieron a US$ 4.0
millones y US$ 3.0 millones respectivamente. Estas dos emisiones tuvieron una buena acogida por
parte de inversionistas institucionales, fondos mutuos, compañías de seguros, entre otros
inversionistas públicos y privados.
El acceso al mercado de capitales le permitió a TOTAL servicios financieros EDPYME (antes
Servicios Financieros TOTAL EDPYME), cobrar mayor fuerza en su crecimiento, por tal motivo, en
el año 2008, la Junta Anual de Accionistas llegó a un acuerdo para la aprobación, inscripción y
ejecución del Segundo Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero, el mismo que se aprobó
por un monto total de US$ 20.0 millones y cuya primera emisión colocó íntegramente un monto total
de US$ 5.2 millones. En cuanto al saldo de colocaciones brutas la empresa registró un crecimiento
notable, llegando a alcanzar un stock de créditos de US$ 19.4 millones, el mismo que representó un
incremento de 63.38% comparado con el alcanzado a diciembre de 2007.
En 2009 TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME)
crea, mediante autorización para su organización por la Resolución SBS Nº9891-200, FACTORING
TOTAL S.A. nuestra subsidiaria especializada en la realización de operaciones de factoring, lo que
al día de hoy permite a la empresa complementar las fuentes de financiamiento para sus clientes.
Ese año se cerró con 505 contratos vigentes y una cartera bruta de US$ 20.11 millones.
En el año 2010, se obtuvo la aprobación del Tercer Programa de Bonos de Arrendamiento
Financiero, hasta por un monto de US$ 30.0 millones. La empresa finalizó, al cierre del ejercicio,
con una colocación de 663 contratos y una cartera bruta de US$ 30.28 millones.
Durante el 2011, se realizaron la Primera, Segunda, Tercera y Cuarta Emisión del Tercer Programa
de Bonos de Arrendamiento Financiero, por un monto en conjunto de US$ 20.52 millones. En el mes
de agosto de 2011, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP notificó la Resolución SBS No.
8886-2011, otorgando la autorización para el funcionamiento de la subsidiaria FACTORING TOTAL
S.A. El año 2011 se cierra con 763 contratos vigentes y una cartera bruta de US$ 50.15 millones, lo
que representó un crecimiento del 65.60% en relación al año 2010.
En el año 2012 se realizó la Cuarta, Quinta y Sexta emisión del Tercer Programa de Bonos de
Arrendamiento Financiero. A su vez, obtuvo la aprobación del Cuarto Programa de Bonos de
Arrendamiento Financiero por un monto total de US$ 50.0 millones emitiéndose en el mismo año la
Primera y Segunda emisión de dicho programa.
En el año 2013, se realizó la Tercera y Cuarta emisión del Cuarto Programa de BAF sumando un
total de US$ 20 millones. Asimismo, se contó con un desembolso de US$ 2 Millones por parte de la
Corporación Interamericana de Inversiones – CII, Brazo Financiero del Banco Interamericano de
Inversiones – BID contando con esta acción con un gran apoyo en el desarrollo de la mediana y
pequeña empresa mercado al que TOTAL atiende desde su concepción. Al cierre del año, la cartera
bruta ascendió a US$ 70.5 millones manteniendo 1,000 contratos vigentes, con un crecimiento del
14.40% en relación al año 2012.
En el año 2014, se realizó la Quinta emisión del Cuarto Programa de BAF por US$ 10 millones y,
continuando con la confianza y apoyo de organismos multilaterales, se produce un desembolso de
US$ 6 Millones por parte de la DEG de Alemania con lo que la empresa logra diversificar fuentes de
financiamiento de manera importante y a la vez contar con un mayor apoyo en el financiamiento de
desarrollo de la mediana y pequeña empresa mercado al que TOTAL atiende desde su concepción.
Al cierre del año 2014, con condiciones no muy favorables en la economía, la cartera bruta ascendió
a US$ 69.4 millones manteniendo 1,074 contratos vigentes, lo que contribuyó de alguna manera a
mejorar el nivel de atomización de la cartera.
En el año 2015, se realizó la Primera emisión del Quinto Programa de BAF por US$ 10 millones por
primera vez elevando el plazo de la emisión hasta 5 años con el objetivo de atender nuevas
colocaciones. La demanda por esta emisión superó las dos veces y la tasa generada superó las
expectativas de la empresa para ese tenor.
En el 2016, se realizó la Segunda y Tercera Emisión del Quinto Programa de BAF por US$ 10 y
11.8 millones a plazos de 3 y 4 años respectivamente. A pesar de ser un año electoral y de que el
entorno macroeconómico estuvo marcado por este hecho, la cartera bruta ascendió a US$ 65.3
millones con un total de 1,101 contratos acumulados. A su vez, los esfuerzos del área comercial por
conseguir una mayor penetración en el interior del país permitieron un incremento del 10% en
relación a la cartera bruta del año 2015.
El año 2017, se emitió la Serie B de la Tercera Emisión del Quinto Programa de BAF por US$ 2.4
millones y la Cuarta Emisión del Quinto Programa de BAF por US$ 2.8 millones, dentro de un año
marcado por un menor dinamismo económico, pero donde TOTAL alcanzó un crecimiento de cartera
del 12% con relación al año anterior.
En el año 2018 se emitió la Serie A de la Quinta Emisión del Quinto Programa de BAF por US$ 6.1
millones, dentro de un escenario de contracción del sistema de leasing, pero con perspectivas
positivas de crecimiento en el caso de TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios
Financieros TOTAL EDPYME). En junio 2018 se emitió la Serie B de la misma emisión por un monto
de US$ 3.4 millones y finalmente en agosto 2018 se emitió la Sexta Emisión del Quinto Programa
de BAF por US$ 7.6 millones.
En el año 2019 se realizó la emisión de la Serie A de la Sétima y Octava Emisión del Quinto
Programa de BAF por un total de US$ 8.1 millones y US$ 9.9 millones, respectivamente, a un plazo
de 4 años dentro de un entorno de ajuste de perspectivas de crecimiento y turbulencia política.
105
Adicionalmente, en el 2020 se logró colocar en el mercado de valores peruano, un total de US$ 8.0
MM a través su Novena emisión, y US$ 8.8 MM a través su Décima emisión del Quinto Programa
de Bonos de Arrendamiento Financiero TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios
Financieros TOTAL EDPYME), las cuales se concretaron a inicios del tercer trimestre del 2020 y
mediados del primer trimestre del 2021.
Debido a las expectativas de crecimiento que tiene la empresa, se realizó exitosamente la primera
emisión de bonos subordinados por un total de US$ 2.25 MM en diciembre 2021 a través de su
Primer programa de Bonos Subordinados, permitiendo así a la empresa mantener holgados niveles
de solvencia apropiados al nivel de cartera esperado. Es importante mencionar que toda emisión
proveniente de los Bonos Subordinados, será utilizada para el cómputo de su Patrimonio Efectivo,
conforme a lo dispuesto en el artículo 3 y 16 del Reglamento de Deuda Subordinada.
Finalmente, en el mes de marzo 2022, TOTAL Servicios Financieros salió al mercado de valores a
través de su Segunda Emisión de Bonos de Arrendamiento Financiero logrando emitir un total de
US$ 5.1 MM en el mercado de valor, logrando alcanzar una demanda de US$ 9.3 MM. Estos
resultados reflejan la confianza de los inversionistas en la empresa, aúndentro de una coyuntura de
pandemia global.
Sector Económico al que Pertenece

TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME) pertenece
al Sector Financiero – EDPYME
Políticas de Inversión
TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME) no guarda
en especial una política de inversión ya que concentra la mayor parte de sus actividades en la
generación y gestión de contratos de arrendamiento financiero.
Principales Activos
La mayor parte de los Activos de TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios
Financieros TOTAL EDPYME) lo componen los contratos de Arrendamiento Financiero los cuales
se encuentran respaldados por la propiedad de los activos o bienes adquiridos en virtud a los
mismos.
Principales Operaciones con Empresas Vinculadas
TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros TOTAL EDPYME) posee una
subsidiaria que es Factoring Total S.A., creada en 2011 para ofrecer a sus clientes y al público en
general financiamiento de corto plazo mediante el descuento de documentos y/o factoring. TOTAL
Servicios Financieros mantiene otorgado a su subsidiaria al mes de marzo de 2022 una línea de
financiamiento de hasta US$ 5.9 MM para generar sus operaciones de corto plazo. Asimismo, se
destaca que al cierre de marzo del 2022 las colocaciones de factoring y descuento alcanzaron un
total de US$19.7MM, lo que representa un incremento del 3,0% con respecto al primer trimestre del
2021 ( US$ 19.1 MM).
52
Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la
situación económica-financiera del Emisor
1. Coyuntura Económica.
Escenario Internacional
A la fecha de elaboración del presente informe, la actividad económica global crecería 3.6% en
2022, menor a lo previsto en el MMM (2022:4,5%), debido a la prolongación de la crisis de
suministros, altos precio de materia prima, conflictos internacionales; decisión de países europeos
de reducir las importaciones de energía de Rusia y una política monetaria más restrictiva a nivel
global para contrarrestar las presiones inflacionarias; la Reserva Federal de EE. UU, subió la tasa
de interés en 25 pbs, luego de dos años de estar en un mínimo de 0.25% y en el caso de Zona euro,
el Banco central europeo inicio la reducción de compras de activos. Asimismo, los bancos centrales
de América Latina se sumaron a esta iniciación, Perú elevo la tasa de interés de referencia en 50
pbs a 5,0 por ciento.
Las economías emergentes y en desarrollo crecerían 3,8% en el 2022 por el fuerte ajuste a la baja
de crecimiento de China (4,4%) debido a la desaceleración en el sector inmobiliario, escasez de
efectivo para los desarrolladores y la implementación de la política “CERO COVID”. (Informe de
actualización de proyecciones macroeconómicas 2022-2025 [ Ministerio de Economía y
Finanzas],2022, p5).
Este contexto aumenta el riesgo de estanflación, con consecuencias perjudiciales para las
economías de ingreso mediano como para las de ingreso bajo, según el último informe
Perspectivas económicas mundiales elaborado por el Banco Mundial. Asimismo, el nivel de
ingreso per cápita para las economías en desarrollo este año se ubicó en casi un 5% por debajo se
tendencia previa a la pandemia. (“En medio de una abrupta desaceleración del crecimiento,
aumenta el riesgo de estanflación”, Banco mundial,7 de junio de 2022)
Escenario local
Se proyecta un crecimiento del PBI entre 2,0 % y 2,5% y una inflación que se ubica entre 5,5% y
6% para el año 2022, pese a los riesgos externos, trayectoria alcista del petróleo y con una economía
global que se viene ralentizando debido principalmente a la guerra entre Rusia y Ucrania
(“Situación Perú. Segundo trimestre 2022”, BBVA Research, 14 de abril del 2022)
Este crecimiento se ha visto favorecido por los siguientes factores: i) eliminación de restricciones
tomadas postpandemia y la vacunación masiva de la población; ii) la recuperación de la demanda
interna asociada a la continuidad del impulso de inversión pública y gasto privado, y iii) la dinámica
favorable de las exportaciones, en un contexto de mayor oferta minera y altos precios de las materias
primas.
La inversión pública crecerá 11,0%, gracias a que se ejecutará un presupuesto histórico alrededor
de S/ 58 mil millones, modificado a abril del 2022, con impulso en la inversión en infraestructura, en
la que se destaca la actualización del Plan Nacional de Infraestructura (PNIC) y ejecución de obras.
En línea con esto, las finanzas públicas prevén que el déficit fiscal y la deuda pública se ubiquen en
2,5% del PBI y 34,7% del PBI respectivamente, bajo el marco que se remitió en el Proyecto de Ley
N° 1763/2021-PE en el que déficit fiscal no debe ser mayor a 2,4% del PBI en 2023; a 2,0% del PBI
en 2024; a 1,5% del PBI en 2025; y a 1,0% del PBI de 2026 en adelante. Además, se plantea que
la deuda pública no debe ser mayor a 38% del PBI y que en un plazo máximo de 10 años debe
ubicarse por debajo del 30,0% del PBI. (Informe de actualización de proyecciones
macroeconómicas 2022-2025 [ Ministerio de Economía y Finanzas],2022, p26-p35).
2. Evolución y participación del mercado.
El mercado objetivo de TOTAL Servicios Financieros (TOTAL) desde su constitución en el año 1997 como
empresa especializada en arrendamiento financiero, es la atención de la pequeña y mediana empresa de
maquinaria para movimiento de tierra y unidades de transporte terrestre de carga. No obstante, TOTAL
puede atender con el mismo producto financiero a las mismas empresas clientes que requieran
recursos financieros para financiar bienes conexos a su actividad primaria como predios para el
almacenamiento de las unidades financiadas, unidades de transporte menores de apoyo, entre otros.
Para efectos de medir la participación de mercado de TOTAL se utilizan los datos del mercado de
arrendamiento financiero y mercado regulado de descuentos y factoring provistos por la SBS (por lo
general al cierre del mes anterior) tanto en el mercado de empresas especializadas en arrendamiento
financiero como del sistema financiero en su conjunto. Cabe precisar que no existe aún data publicada
específica que delimite la participación de TOTAL en el mercado de arrendamiento financiero de
maquinaria para movimiento de tierras y unidades de transporte de carga terrestre para la pequeña y
mediana empresa, mercado objetivo de TOTAL.
Arrendamiento Financiero 105

TOTAL Servicios Financieros ha venido manteniendo un constante crecimiento en cuanto a la
participación del Mercado de Arrendamiento Financiero frente a otras entidades, pese a enfrentarse a
una economía mundial que ha sufrido una profunda desaceleración en el segundo trimestre del año 2022;
se ajusta la previsión del crecimiento de 2,3% a 2,0% para el año 2022 y de 3,0% a 2.8% para el año
2023.
Al corte de marzo 2022, TOTAL Servicios Financieros, alcanzó una participación de 1.72% en la industria
de leasing ( 1.73% en marzo 2021 y 1.47% en el mismo periodo del año 2020), pese a la coyuntura de
pandemia global.
Al cierre de marzo 2022, los tipos de bien que TOTAL Servicios Financieros financia son principalmente
unidades de transporte de carga terrestre para la pequeña y mediana empresa (82% del total de la
cartera) y maquinaria para movimiento de tierras (con una participación de la cartera de 15%).
Mercado regulado de descuento y factoring
A diciembre 2021, el sistema financiero peruano regulado se encuentra conformado por 10 bancos, 1
Financiera, 1 Caja rural, 1 EDPYME y Factoring Total como participantes en el mercado regulado de
descuentos y factoring, donde el 99.3% del total de colocaciones se encuentra liderado por el sistema
bancario. A detalle, las operaciones de descuento y factoring representan el 1.8% y 2.5% de la cartera
multiproducto (“Informe FACTORING TOTAL S.A”, PACIFIC CREDIT RATING (PCR),30 de mayo
del 2022, p 5).
A marzo del 2022, de total de colocaciones en mercado de descuento es de US$ 428 M para la mediana
empresa y US$ 21 M para la pequeña empresa, donde TOTAL Servicios Financieros tiene una
participación de 2.60% (2.57%para marzo del 2021) y 13.91% (34.55% para el mismo periodo del año
2021), pese a la coyuntura global.
3. Principales Resultados
TOTAL Servicios Financieros (TOTAL o TSF) en el primer trimestre del 2022 generó un stock de
colocación bruta de US$ 98.0 MM contra US$ 98.3 MM generados en el primer trimestre del 2021,
registrando una ligera contracción interanual de 0.3%. Del total de la cartera, se tiene que la relacionada
al producto de mediano plazo suma un total de es US$ 79.2 MM -conformado por leasing (US$ 78.7 MM)
y crédito directo (US$ 506 M), mientras que US$ 18.8 MM pertenecen a créditos de corto plazo
(Descuento y Factoring).
La colocación generada durante el primer trimestre alcanzó los US$ 37.6 MM (Mediano plazo por un total
de US$ 15.4 MM y corto plazo por un total de US$ 22.2 MM), 0.3% por encima del monto alcanzado al
cierre del primer trimestre del 2021 (US$ 37.5 MM).
TOTAL reflejó para marzo de 2022 un margen financiero bruto superior al alcanzado en 2021 (+14.6%).
Por su parte, la utilidad neta acumulada en el primer trimestre del año presentó un mejor desempeño
(+15.1%). Se espera que el mayor dinamismo en la generación de cartera proyectado y las políticas de
estímulo del gobierno ayuden a alcanzar los estándares presupuestales estipulados.
Durante el mes de marzo del 2022 se obtuvo un margen operacional del orden del 62.2% de los ingresos
a la misma fecha, ligeramente por debajo de los alcanzados en el 2021 (64.6%). Por su parte, los
54
gastos administrativos presentaron incremento del 24.5% con relación al mismo periodo del año anterior,
producto de la estrategia de incremento de la fuerza comercial. Estos resultados permitieron obtener una
utilidad antes de impuestos y la ganancia/perdida de la diferencia de cambio de US$ 651 M, reflejando
una variación interanual de -5.5% frente a los resultados del primer trimestre del 2021.
4. Rentabilidad.
TOTAL Servicios Financieros ha demostrado capacidad para generar recursos suficientes, para cubrir
gastos financieros, gastos operativos y requerimientos de provisiones, en base a una estructura financiera
y operativa eficiente, a pesar de la contracción económica que ha experimentado la economía peruana
producto de la paralización de las actividades económicas debido a la pandemia.
En el mes de marzo de 2022 la rentabilidad patrimonial que toma el mercado y que consiste en la
sumatoria de la utilidad neta en Soles de los últimos 12 meses sobre el patrimonio promedio de los últimos
12 meses fue de 12.0%.
ROE (En %)
Fuente: TOTAL Servicios Financieros / Elaboración: TOTAL Servicios Financieros
5. Margen Financiero.
El crecimiento inicial, el mantenimiento de la cartera observado en los últimos años, la introducción
del producto Crédito Directo, así como la entrada de vigencia de su fusión con su subsidiaria Factoring
Total a inicios del 2022, han influido de manera positiva sobre los márgenes de la empresa. De esta
manera, se observa que, a marzo del 2022, el Margen Bruto sobre Ingresos Financieros fue 62.5%,
por encima de lo alcanzado en el 2021 (55.1%) y 2020 (55.2%).
Margen Bruto/Ing. Fin (En %)
6. Evolución de las Colocaciones.
Al mes de marzo del 2022 la cartera de colocaciones bruta de TOTAL ascendió a US$ 79.2 MM. El
producto leasing al cierre del 2022 alcanzó un total US$ 78.7 MM lo que representa una ligera
contracción del 1.7% con respecto a lo registrado en el mes de marzo del 2021, pero un incremento
de 1.3% con respecto a los resultados del mismo periodo del 2020. Esta recuperación del stock de
mediano plazo se da gracias al esfuerzo de la fuerza comercial de la empresa de la mano el apoyo
constante del back office, así como al incremento de stock del nuevo producto (Crédito Directo),
siendo al cierre de marzo 2022 un total de US$ 506 M; además de un escenario donde el desempeño
de los sectores económicos presenta una lenta recuperación. Se espera que la tendencia creciente
del stock se mantenga para todo el 2022.
Colocaciones generadas y acumuladas (US$ millones)
105
Por el lado del número de contratos, estos ascendieron a un total de 1,894 al cierre del mes de marzo
del 2022 presentando una ligera contracción interanual 2.4%. Por su parte, los contratos generados hasta
marzo del 2022 ascendieron a 145, lo que refleja una contracción del 28.9% con respecto a los contratos
generados a marzo 2021, pero un incremento de 15.1% frente a los contratos generados en el mismo
periodo del año 2020.
Contratos generados y acumulados (número)
7. Riesgo Crediticio.
TOTAL Servicios Financieros cuenta con procedimientos establecidos con el objetivo de mitigar el riesgo
crediticio al que se encuentra expuesta la entidad. En el manual de políticas y procedimientos de riesgo
crediticio se establecen los criterios que regulan el marco conceptual bajo el cual deben desarrollarse las
operaciones de créditos para contribuir al logro de los objetivos de la institución.
En tal sentido, TOTAL Servicios Financieros establece responsabilidades para el seguimiento y control
de las operaciones de arrendamiento, determinando los diferentes tipos de riesgos que asume la
entidad en función a los distintos tipos de garantía que recibe en contraparte por los arrendamientos
financieros que realiza.
Adicionalmente, TOTAL Servicios Financieros cuenta con criterios de aceptación que funcionan como un
filtro que todos sus funcionarios de negocios conocen y aplican como primer paso antes de presentar una
operación crediticia en los niveles correspondientes a fin de mantener el nivel de la cartera.
Asimismo, para las operaciones de factoring, TOTAL Servicios Financieros realiza la gestión del riesgo
de crédito en las etapas de admisión y seguimiento, estableciendo límites de exposición según sector
económico, cliente y tipo de crédito. En la primera etapa se evalúa el perfil del cliente, según la capacidad
de pago y comportamiento de pago en el sistema financiero; valiéndose de parámetros de control, como
un límite individual de exposición por deudor o grupo de deudores vinculados por riesgo único del 10%
del patrimonio efectivo.
56
Morosidad
A partir del mes de julio 2010, entró en vigencia la Resolución Nº11356-2008 de la SBS que modificaba
la actual forma de clasificar la cartera comercial de las instituciones financieras, las tablas de provisiones
genéricas, el cambio en los parámetros de clasificación de deudores minoristas, entre otros aspectos
relevantes.
Dentro de los cambios normativos, se modificó el Manual de Contabilidad vigente, eliminado las
subcuentas del rubro Cuentas por Cobrar (1507.04.05, 1507.04.06, 1507.04.07, entre otras), donde
normalmente se registraban los Contratos de Arrendamiento Financiero Resueltos. Estos contratos se
han reclasificado en el rubro Cartera de Créditos (Cuenta 14) como Créditos vencidos y en cobranza
judicial e impactan negativamente en los indicadores de calidad de cartera de la compañía a partir de
diciembre de 2010. Cabe precisar que esto no representa un deterioro en la calidad de cartera que TOTAL
genera dentro del normal desenvolvimiento de sus operaciones, pero podría aparentar un incremento en
la tendencia si se comparan estándares de años anteriores a partir del 2010.
Asimismo, en 2012 la Resolución SBS Nº 7036-2012 introduce modificaciones significativas al Manual de

Contabilidad para las Empresas del Sistema Financiero a partir de la información correspondiente a enero
de 2013.Se determina que, tratándose de las operaciones de arrendamiento financiero y lease-back, para
el caso de los créditos vigentes, reestructurados, refinanciados, vencidos y en cobranza judicial, los
saldos se presentan neteados de los "ingresos por arrendamiento financiero no devengados" (intereses)
a partir del mes de enero de 2013. Esto repercute a su vez en el cálculo de la morosidad desde 2013
puesto que el denominador correspondiente a los créditos vigentes (netos) se reduce en mayor medida
que el numerador correspondiente a los créditos en mora (netos).
En marzo del 2022 TOTAL presenta un indicador de morosidad (Atrasados / Créditos Directos)
bruta de 10.3%, lo cual representa un incremento de 2.9% en marzo 2021 y 2.8% en el mismo
periodo del año 2020, debido al mayor impacto económico, producto de la pandemia, en segmentos
de la mediana y pequeña empresa, donde la morosidad al cierre de marzo es de 9.9% y 11%
respectivamente. La cartera de corto plazo presenta niveles de atraso del 12% al mes de marzo,
mientras que la línea de mediano plazo presenta un mejor indicador de calidad de activos.
Debemos mencionar, que las reprogramaciones de créditos producto de la pandemia por COVID-
19 culminaron en el mes de marzo 2021, por lo que la morosidad de la cartera recoge el impacto de
este evento. Se proyecta en los próximos meses una reducción gradual del indicador de mora
producto de la recuperación de los activos financiados y del crecimiento de la cartera.
Diversificación
TOTAL Servicios Financieros está orientado a atender los requerimientos de bienes de capital a las
pequeñas y medianas empresas, situación que luego de su conversión a EDPYME y fusión en el 2022,
no ha cambiado y ha permitido mantener una adecuada diversificación de deudores dentro del portafolio
total de créditos, ampliando la oferta de servicios financieros.
En el mes de marzo de 2022 la concentración de la cartera en el producto de mediano plazo (leasing y
crédito directo) en cuanto a los 10 principales clientes fue de 9.7%, lo que refleja una reducción con
respecto a los niveles presentados en trimestres anteriores (10.3% en Dic-21). Por su parte, la
concentración de los 50 principales clientes ha presentado una notable tendencia a la baja desde hace
más de 3 años, siendo al cierre de diciembre 2021 del 27% de total de la cartera, lo que demuestra la
mayor diversificación en la cartera de TOTAL.
Concentración de cartera mediano plazo (en %)
105
TOTAL, dentro de su especialización, al cierre de marzo del 2022 concentra sus operaciones de
arrendamiento financiero en los sectores de Transportes, Almacenes y comunicaciones (50.2% de la
cartera total), en el sector Actividades inmobiliarias, empresariales y de alquiler (15.9%), y en el sector
Comercio (12.7%), siempre enfocado en brindar soluciones ágiles y oportunas a los pequeños y medianos
empresarios que participan dentro de estos sectores.
Contratos por tipo de bien (En %)
Calificación de Cartera
Con relación a las características de los contratos de arrendamiento financiero, la mayor parte de éstos
están pactados en 36 meses, en dólares norteamericanos y a tasa fija. La mayoría de los clientes de la
empresa generan ingresos en esta moneda y prestan servicios a empresas que a su vez son generadoras
de moneda extranjera.
Todos los bienes financiados cuentan con seguro contra todo riesgo. Asimismo, todos los contratos
incluyen una opción de compra por un valor equivalente al 1% del valor del bien. Las operaciones se
encuentran garantizadas básicamente con los bienes materia de arrendamiento financiero y en algunos
casos se requieren garantías adicionales (prenda de maquinaria y equipos, hipoteca, entre otros).
Dada la coyuntura actual y el alineamiento de la categorización de la cartera con el resto del sistema
financiero, TOTAL ha presentado en el primer trimestre del año 2022 un indicador de cartera Normal
por encima del 75%, en el producto de Mediano plazo y un indicador por encima del 85% en el producto
de Corto Plazo. De manera consolidada TOTAL cuenta con una ratio de cartera normal del 77.9%.
8. Fuentes de Financiamiento.
TSF presenta una adecuada distribución de fuentes de financiamiento, teniendo como principal
fuente a los Bonos de Arrendamiento Financiero (BAF). En los mismos participan Administradoras
58
de Fondos de Pensiones, Fondos Mutuos, Compañías de Seguros y más de 100 inversionistas
personas naturales. Producto de la fusión con su subsidiaria, TOTAL ha absorbido todas las obligaciones
financieras que poseía Factoring Total, así como también todas las líneas de corto plazo que la subsidiaria
poseía se mantienen vigentes y se seguirán usando para el financiamiento del producto de corto plazo.
Fuentes de Financiamiento
En el periodo 2018 se mantuvo la provisión de diversas fuentes de financiamiento de largo plazo con la
participación de los recursos provenientes de la DEG de Alemania, y de Netherlands Development
Finance Company (FMO)de Holanda,
FMO es un banco de desarrollo holandés, el cual debido a su relación con su gobierno (el cual posee el
51% de sus acciones), proporciona capital a compañías e instituciones financieras en países
desarrollados.Desembolsano a TOTAL Servicios Financieros un total de US$ 8.0 MM.
Al cierre de marzo 2021, la empresa adquirió una exposición total de US$ 6.0 MM con Incofin Investment
Management (INCOFIN), a través de 2 fondos de inversiones. El primero por un total de US$ 2.5 MM y
el segundo con una exposición de US$ 3.5 MM. Finalmente, al cierre de junio 2021, se concretó un
financiamiento por US$ 8.0 MM, a través de 4 fondos de inversión, con ResponsAbility, el cual es un
organismo que facilita la inversión sostenible y con impacto, con el objetivo de invertir capital a empresas
situadas en mercados emergentes.
Por otro lado, mantiene a la DEG, entidad alemana, con importante fondeo dentro de las multilaterales
que respaldan el crecimiento de TOTAL, siendo el último desembolso por US$ 10.0 MM realizado a finales
del 2021, con esto viene acumulando un total de 3 desembolsos con la entidad internacional.
TOTAL Servicios Financieros tiene como nicho de mercado a los pequeños y medianos empresarios por
lo cual la empresa tiene como principal proveedor de fondeo a la Corporación Financiera de Desarrollo
(COFIDE), con la que se mantuvo durante casi todo el año 2020 una línea de US$ 22 MM. En noviembre
del mismo año, la línea con COFIDE fue ampliada en US$ 2.0 MM, alcanzando un total de US$ 24 MM
en adelante. Por otro lado, luego de la fusión, se adiciona una línea de crédito de corto plazo por un total
de US$ 5.0MM la cual seguirá siendo fuente de financiamiento para la generación de cartera del producto
de corto plazo (Factoring y Descuento).
Adicionalmente, TOTAL trabaja con los principales bancos locales líneas de corto plazo que permiten el
normal abastecimiento de fondos para las operaciones corrientes y apoyan el esfuerzo inicial de
generación de stock de cartera, la cual luego se traslada a financiamientos de carácter estructural, que
calzan con su vencimiento.
La estrategia financiera fijada para el 2022 consiste en continuar impulsando la diversificación de fuentes
de fondeo para así poder mitigar cualquier concentración en el pasivo. Se espera en la medida de lo
posible continuar con las emisiones en el mercado de capitales.
Es por ello que, Servicios Financieros TOTAL EDPYME. logró colocar en el mercado de valores peruano,
un total de US$ 8.0 MM a través su Novena emisión, y US$ 8.8 MM a través su Décima emisión del
Quinto Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero Servicios Financieros TOTAL EDPYME, las
cuales se concretaron a inicios del tercer trimestre del 2020 y mediados del primer trimestre del 2021.
Debido a las expectativas de crecimiento que tiene la empresa realizó exitosamente la primera emisión
de bonos subordinados por un total de US$ 2.25 MM en diciembre 2021 a través de su Primer programa
de Bonos Subordinados, permitiendo así a la empresa mantener niveles de solvencia apropiados al nivel
de cartera esperado. Es importante mencionar que toda emisión proveniente de los Bonos Subordinados,
11 será utilizada para el cómputo de su Patrimonio Efectivo, conforme a lo dispuesto en el artículo 3 y 16
del Reglamento de Deuda Subordinada.
Finalmente, en el mes de marzo a 2022, TOTAL, Servicios Financieros salió al mercado de valores a
través de su Segunda Emisión de Bonos de Arrendamiento Financieros logrando emitir un total de US$
5.1 millones en el mercado de valor logrando alcanzar una demanda de US$ 9.3 millones. Estos
resultados reflejan la confianza de los inversionistas hacia los instrumentos que la empresa emite.
Pasivo, Patrimonio y Deuda Financiera (%)
9. Cumplimiento de Covenants Financieros.
A la fecha de elaboración del presente informe, TOTAL Servicios Financieros mantiene la obligación de
reportar resguardos financieros (Covenants) con DEG, FMO, ResponsAbility e INCOFIN, a los mismos
que se les da un especial seguimiento y gestión para su cumplimiento.
TOTAL Servicios Financieros viene cumpliendo con los covenants asumidos en los contratos de deuda
que mantiene con terceros. Estos covenants podrían ser modificados debido al estado de emergencia
dictado por el COVID 19.
10. Riesgo de Liquidez.
TOTAL Servicios Financieros maneja estándares de liquidez bastante adecuados y acordes con las
programaciones de pagos establecidas y al comportamiento creciente de las colocaciones de la
compañía, presentando una ratio Fondos disponibles sobre obligaciones en circulación acorde con la
estrategia del negocio.
11. Riesgo de Cambio.
TOTAL Servicios Financieros mantiene un especial cuidado a la exposición al riesgo cambiario, debido a
que financia operaciones exclusivamente en moneda extranjera (US$) y sus fuentes de fondeo están
expresadas en la misma moneda.
Sin embargo, por la normativa local, la compañía expresa su patrimonio en moneda local (nuevos soles),
situación que ante la volatilidad del tipo de cambio genera variaciones de valor que se expresan en el
estado de resultados y que inciden en la utilidad cuando se presentan movimientos importantes en la
valuación de la moneda local.
TOTAL mantiene, a marzo de 2022, activos en moneda extranjera por US$ 79.2 MM y pasivos en la
misma denominación por US$ 80.6 MM manteniendo un adecuado indicador de Ratio de Posición Global
en ME.
12. Solvencia.
TOTAL SF presenta una cobertura patrimonial suficiente para absorber pérdidas no anticipadas. A marzo
del 2022, el ratio de capital global fue 16.09%. Por otro lado, TOTAL, Servicios Financieros siempre ha
mostrado un comportamiento conservador en lo referente a su indicador de solvencia, habiendo realizado
en el pasado la capitalización de utilidades y aportes de capital.
Ratio de Capital Global (En %)
Al finalizar el mes de marzo del 2022, el pasivo de la institución ascendió a US$ 96.1 MM con un
patrimonio de US$ 20.2 MM y un indicador de apalancamiento financiero (Pasivo/ Patrimonio Bruto) de
4.75 veces.
Endeudamiento Patrimonial (N° Veces)
13. Mercado de Capitales.
Al 31 de marzo del 2022, la compañía ha inscrito en el mercado seis Programas de Bonos de

Arrendamiento Financiero: el 1º por US$ 10 millones; el 2º por US$ 20 millones; el 3º por US$ 30 millones;
el 4º por US$ 50 millones, el 5° por US$ 80 millones, y el 6° por US$ 100 millones permitiendo captar
recursos a largo plazo para consolidar las necesidades de ampliación y expansión de la empresa.
Adicionalmente cuenta con su Primer Programa de Bonos Subordinados por US$ 5 millones con la
finalidad de acompañar el crecimiento y solvencia de la empresa en los próximos años.
Las últimas emisiones de Bonos de Arrendamiento Financiero de TOTAL Servicios Financieros (antes
Servicios Financieros TOTAL) muestran una demanda creciente por parte de los inversionistas
particulares quienes intervienen en la demanda a través de las sociedades agentes de bolsa. Debido a
esto, se espera un mayor fortalecimiento de la demanda retail en las próximas emisiones y por
consiguiente una tendencia hacia la baja en las tasas de interés de estos.
Debido a la fusión entre Factoring Total y su Matriz TOTAL, Servicios Financieros, es que esta última
absorberá todos los programas vigentes que Factoring Total haya tenido inscritos hasta la fecha. Siendo
los programas el Primer Programa de Bonos Corporativos hasta US$ 20 millones en circulación y el
Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo hasta US$ 10 millones en circulación. Los
inversionistas de TOTAL muestran una alta demanda (Orden) respecto a su asignación. Por esta razón,
se completa a plenitud las emisiones de la empresa.
Participación en la asignación de subasta BAF
14. Seguimiento del Plan Estratégico y Proyectos.
Sobre las metas establecidas en el planteamiento estratégico de TOTAL Servicios Financieros, se sigue
manteniendo la priorización de las colocaciones en maquinaria y unidades de transporte terrestre de
carga (camiones) con la finalidad de apoyar al crecimiento de la pequeña y mediana empresa. Los
contratos de leasing generados al cierre de marzo del 2022 ascendieron a 145, lo que refleja una
contracción del 28.9% con respecto a los contratos generados a marzo 2021, pero un incremento de
15.1% frente a los contratos generados en el mismo periodo del año 2020.
En lo referente a las operaciones de descuento y factoring, TOTAL Servicios Financieros ha realizado

en el primer trimestre 2022 un total de 1,115 operaciones, lo que representa un crecimiento del 20.28%
frente al año anterior. Es importante destacar que hasta marzo 2022 se habían descontado un total de
3,213 documentos.
A su vez, se hicieron lo mejores esfuerzos en mantener la participación de mercado en el segmento

objetivo y los niveles de apalancamiento se mantienen acordes con la comparación del mercado
financiero.
15. Exigencias Legales
La reserva legal ha sido constituida de acuerdo por la ley de Banca e instituciones financieras.
Anexo N° 10
Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales en los que

participa el Emisor
Al 31 de marzo de 2022, TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros

TOTAL EDPYME) no registra procesos judiciales o arbitrales, iniciados o que sea previsible que se
inicien, en contra o a favor, sobre los cuales se estime que puedan tener un impacto significativo
sobre los resultados de operación y la posición financiera de la empresa.
105
Cabe mencionar que, como parte de la gestión de cobranza de operaciones en problemas, se
presentan casos en los que TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios
Financieros TOTAL EDPYME) entabla y sigue procesos judiciales y administrativos a fin de
recuperar los bienes en arrendamiento financiero y poder cobrar las obligaciones pendientes de
pago.
Adicionalmente, TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios Financieros TOTAL

EDPYME) puede ocasionalmente seguir procesos administrativos de diversa índole por el uso de
los bienes que se entregan en arrendamiento financiero. No obstante, se estima que la potencial
pérdida de valor asociada a la realización de dichos activos financieros es razonablemente pequeña
y no representa perjuicio neto para la empresa toda vez que las provisiones para cartera vencida
cubren largamente dichos importes.
A fines de 31 de marzo de 2022, TOTAL Servicios Financieros EDPYME (antes Servicios

Financieros TOTAL EDPYME) 253 procesos judiciales en curso por recuperación de bienes
entregados en arrendamiento financiero y/o ejecución de garantías. Se encuentran vigentes las
órdenes de ubicación y captura de los bienes materia de los procesos judiciales; y se encuentran en
proceso de ubicación y recuperación de los bienes mediante la ejecución de medidas cautelares de
secuestro.
63
Anexo N° 11
Modelo de Orden de Compra
ORDEN IRREVOCABLE DE COMPRA PARA LA ADQUISICIÓN DE

BONOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO - TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS
SEXTO PROGRAMA - PRIMERA EMISIÓN - SERIE A
Atención: Señores INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA
Lugar de Colocación: INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA
Consultas a los siguientes teléfonos: 625 9538 / 625 9535 / 625 9500
Enviar vuestra orden a los correos electrónicos: ctejada@inteligogroup.com y edelgado@inteligogroup.com o a traves de vía telefónica: (01) 625-9538
Recepción de Órdenes: Desde las XX:00 horas hasta las XX:00 horas del día XX de XXXXXX del 2022
1.- FECHA:
PERSONA JURÍDICA:
2.-
APELLIDOS Y NOMBRES:
3.- DOMICILIO:
4.-
País:
Teléfono:
Código Postal:
DOCUMENTO DE IDENTIDAD
5.- Tipo:
Número:
Cavali N°: Cta. Matriz:
C.E. / RUC / D.N.I.
DATOS DEL REPRESENTANTE
6.- Lugar:
Asiento: Foja:
Fecha: Tomo / Ficha:
INTERÉS: NOMINAL (Base 360) # Bonos Monto Nominal

7.- (1/32avos) (Valor Nominal $ 1,000) en USD
Nota: Propuestas Acumulativas
CONDICIONES GENERALES
a. Reconozco expresamente que esta solicitud no me da derecho a adquirir los Valores objetos de la misma.
b. Acepto expresamente que el número de Valores que adquiera será el que surja de los criterios de adjudicación establecidos
en el procedimiento de colocación detallado en el Prospecto Complementario, los cuales declaro expresamente conocer y aceptar.
c. Declaro conocer y aceptar todas las condiciones de la oferta pública de los Valores, las que se hallan expuestas en el Prospecto
Marco y Complementario, copias de los cuales manifiesto haber tenido a mi disposición.
d. Manifiesto que la decisión de realizar la oferta ha sido tomada en base a mi análisis individual y que el Agente Colocador y la Entidad
Estructuradora están exentos de toda responsabilidad con relación a dicha decisión.
e. Reconozco a la legislación peruana como la aplicable y a los jueces y tribunales de Lima como los competentes.
f .Los clientes adjudicados recibirán la confirmación de su compra a partir de las 16.00 p.m. del día de colocación, obligándose al pago el
día hábil siguiente (fecha de emisión), mediante autorización de cargo en cuenta, o transferencia de fondos vía BCR a la Cta. Cte. M/E (CCI)
No. 003 - 057 - 000000436364 - 74 a nombre de INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A., en el Banco INTERBANK.
La anotación en cuenta en CAVALI ICLV S.A. se realizará una vez verificado el pago.
8.- g .Los clientes adjudicados enviarán copia del abono a más tardar a las 17:00 horas del día de emisión vía fax # 625 9445 / 421 3423
Firma de los Representantes Legales
Nombre: Nombre:
DNI/RUC: DNI/RUC:
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME)
lunes, 16 de mayo de 2022
Sres.
Superintendencia del Mercado de Valores
Presente.-
HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Juntas Universales y Otros Órganos
De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado

mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:
Persona Jurídica : TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME)
Tipo de Junta : Junta Universal
Fecha : 16/05/2022
Descripción Hecho de Importancia : Acta de JGA aclaratoria, rectificatoria y ratificatoria de la Fusión formalizada por EP de
29/12/21
Comentarios :
Se trataron los siguientes puntos:
- a) En mérito a los fundamentos expresados al tratar cada punto de la agenda de la presente junta, ratificar el acuerdo
de fusión por absorción entre Servicios Financieros TOTAL EDPYME y Factoring TOTAL S.A. adoptado en la Junta de
Accionistas de 28 de junio de 2021 y formalizado por escritura pública otorgada el 29 de diciembre de 2021, extendida por
el Notario de Lima Aldo Espinosa Oré; instruyendo al Gerente General de la Sociedad otorgar la minuta aclaratoria y
ratificatoria de la fusión de Servicios Financieros TOTAL EDPYME y Factoring TOTAL S.A.
b) Instruir al Gerente General de la Sociedad que, mediante declaración jurada que se insertará en la escritura que la
minuta a que hace referencia el literal anterior origine, declare, con arreglo a los fundamentos de hecho y de derecho
expresados al tratar el primer tema de agenda, que oportunamente se cumplieron los requisitos de Ley para el
otorgamiento de la Escritura Pública de 29 de diciembre de 2021.
c) En mérito a los fundamentos expresados al tratar cada punto de la agenda de la presente junta, ratificar que la fecha de
entrada en vigencia de la fusión se produjo el 1 de enero de 2022, conforme a los fundamentos legales expresados en la
presente acta.
- d) Declarar que Inversiones INVERNADIC S.A. concurrió a la Junta General de Accionistas de 28 de junio 2021
detentando la titularidad de 668,286 acciones suscritas con derecho a voto, tal como se expresó en el cómputo de
asistencia y quórum; y, no con 668,287 acciones suscritas con derecho a voto como se consigna en el párrafo introductorio
del acta de la mencionada junta.
e) Acordar expresamente la modificación total del estatuto de Servicios Financieros TOTAL EDPYME en los términos
expresados en el Proyecto de Fusión aprobado en la Junta de Accionistas de 28 de junio de 2021, así como por la SBS
mediante la Resolución SBS N° 03245-2021, por la cual aprueba la fusión por absorción entre Servicios Financieros TOTAL
EDPYME y Factoring TOTAL S.A..
f) Acordar expresamente la ratificación del Directorio de Servicios Financieros TOTAL EDPYME, el que a partir de la fecha
de entrada en vigencia de la fusión estará integrado por las siguientes personas:
-Juan Pablo Díaz Cumsille, identificado con CNI N° 4.886.312-4, domicilio en Santiago de Chile. Presidente de Directorio.
-David Núñez Molleapasa, identificado con DNI No. 30862793, domicilio en Lima, Perú. Vicepresidente de Directorio.
-Luccia Claudia Reynoso Paz, identificada con DNI No. 29593549, domicilio en Lima, Perú.
-Basilio Díaz Jadad, identificado con CNI No. 106.279.358, domicilio en Santiago de Chile.
-Salomón Díaz Jadad, identificado con RUT No. 17.404.112-1, domicilio en Santiago de Chile.
- g) Acordar expresamente que se ratica como Gerente General de la Sociedad a David Núñez Molleapasa, identificado
con DNI No. 30862793, domicilio en Lima, Perú.
h) Acordar expresamente que se ratifican como Apoderados de la Sociedad Absorbente y Subsistente las personas que
más adelante se señalan ratificándose, además, todos los poderes y facultades vigentes que corran inscritos en la Partida
Fecha: 16/05/2022 02:52:55 p.m.
Electrónica N° 11009483 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Zona Registral N° IX:
-Eduardo Armando Lora Mercado, identificado con DNI N° 19098106
-Silvia Liliana Ruiz Sandoval, identificado con DNI N° 09377548
i) Ordenar al Gerente General de la Sociedad que otorgue las declaraciones juradas requeridas por los registros públicos
con relación a que Servicios Financieros TOTAL EDPYME y Factoring TOTAL S.A. no están sujetas al procedimiento de
autorización previa establecido en la Ley N° 31112.
- j) Ordenar al Gerente General de la Sociedad, David Núñez Molleapasa, identificado con DNI No. 30862793, que
otorgue todos los instrumentos públicos y privados para formalizar los acuerdos adoptados en la presente Junta.
k) Apoderar al señor Carlos Recavarren Barrenechea, identificado con DNI No.08200967, para que, como coadyuvante del
Gerente General de Servicios Financieros Total EDPYME, individualmente, a sola firma, en representación de la Sociedad,
también esté facultado a otorgar todo instrumento público y/o privado que se requiera para la formalización de los acuerdos
adoptados en la presente Junta.
l) Apoderar a los señores Jaime Enrique Loret de Mola de Lavalle, identificado con DNI N° 10803609, y Jorge Amador
Urbina Arias, identificado con DNI N° 06671722, para que cualquiera de ellos, individual e indistintamente, a sola firma,
otorguen todo instrumento público y/o privado que se requiera para formalizar los acuerdos adoptados en la presente Junta,
así como en la Junta de 28 de junio de 2021; lo que incluye, pero no se limita, entre otros, a: representar a la sociedad ante
la SUNARP y el Registro de Personas Jurídicas de Lima, presentar escritos, instrumentos públicos o privados, e inclusive
hacer la presentación de los partes físicos que se requieran para la inscripción de la fusión entre Servicios Financieros
TOTAL EDPYME y Factoring TOTAL S.A.
Cordialmente,
SILVIA LILIANA RUIZ SANDOVAL

REPRESENTANTE BURSATIL
TOTAL SERVICIOS FINANCIEROS EDPYME (ANTES SERVICIOS FINANCIEROS TOTAL EDPYME)
Firmado por: Editora
Peru
Fecha: 15/10/2022 03:31
EL Peruano / Sábado 15 de octubre de 2022 NORMAS LEGALES 51

Civil – RENIEC, en la Ley N° 26497, Ley Orgánica del noviembre de 2021 se autorizó a Servicios Financieros
RENIEC y el Reglamento de Organización y Funciones TOTAL EDPYME, la fusión por absorción con la empresa
del RENIEC, aprobado por Resolución Jefatural Nº 086- Factoring Total S.A., en los términos propuestos en su
2021-JNAC/RENIEC (04MAY2021); solicitud;
Que, en Juntas Universales de Accionistas de la
SE RESUELVE: Edpyme y de Factoring Total S.A, celebradas el 13 de
setiembre de 2022, acordaron por unanimidad ratificar
Artículo Primero.- Dejar sin efecto la Resolución que la fecha de entrada en vigencia de la fusión es el
Gerencial Nº 000001-2021/GG/RENIEC (11ENE2021). 01 de enero de 2022 y aclarar la redacción del punto
Artículo Segundo.- Poner en conocimiento de la 9 del proyecto de fusión conforme al siguiente párrafo:
presente resolución a la Dirección de Servicios Registrales “Considerando que el Acuerdo de Fusión adoptado
y Dirección de Registros Civiles, a fin que adopten las por las Juntas Generales de Accionistas de Servicios
acciones que corresponda en el marco de sus respectivas Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing Total S.A)
competencias. y Factoring Total S.A debe ser aprobado previamente
Artículo Tercero.- Encargar a la Oficina de por la SBS; y, sin perjuicio de que con posterioridad a
Comunicaciones y Prensa la difusión de lo dispuesto en la ello, estas sociedades, con arreglo a lo dispuesto por
presente Resolución. el Art. 355º de la Ley General de Sociedades, deben
publicar los “Avisos de Fusión” correspondientes para
Regístrese, comuníquese y cúmplase. el pronunciamiento de los accionistas y terceros por el
plazo de treinta (30) días calendario contados a partir del
GLADIS VIRGINIA CACHAY ESPINO día siguiente de la publicación del último aviso; la fusión
Gerente General por absorción de Servicios Financieros TOTAL EDPYME
(antes, Leasing Total S.A) y Factoring Total S.A entrará
2115914-1 en vigencia el 01 de enero de 2022”, además de aclarar
la redacción del acuerdo del acápite b) del numeral 3.1 de
la junta de accionistas del 28 de junio de 2021 conforme
SUPERINTENDENCIA DE BANCA, al siguiente párrafo: “Considerando que la fusión entre
Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes, Leasing
Total S.A) y Factoring Total S.A debe ser aprobada por
SEGUROS Y ADMINISTRADORAS la SBS, y que, para comunicar el hecho de importancia
resulta necesario establecer una fecha de entrada en
PRIVADAS DE FONDOS vigencia de la fusión; se fija como fecha de entrada en
vigencia el 01 de enero de 2022”. Asimismo, la Edpyme
DE PENSIONES
presentó el proyecto de minuta de fecha 15 de setiembre
2022 por la que se aclara la fecha de entrada en vigencia
de la fusión;
Autorizan a Servicios Financieros TOTAL Que, en Juntas Generales de Accionistas de la
EDPYME, la aprobación de la aclaratoria Edpyme, y Factoring Total S.A celebradas el 28 de junio
de 2021 se aprobó; entre otros, el “Proyecto de Fusión
de la minuta de fusión por absorción con de Servicios Financieros TOTAL EDPYME (antes Leasing
Factoring Total S.A. relativa a la fecha de Total S.A), como sociedad absorbente y subsistente con
Factoring Total S.A”, el cual incluye entre otros aspectos,
entrada en vigencia de dicha fusión, y la aprobación del Estatuto de la sociedad subsistente (la
la modificación del Estatuto social de la Edpyme), que la regirá a partir de la entrada en vigencia
Edpyme de la fusión;
Que, la minuta de fecha 09 de julio 2021, presentada
RESOLUCIÓN SBS Nº 03119-2022 ante esta Superintendencia, recoge el acuerdo de
aprobación del proyecto de fusión que incluye la
Lima, 12 de octubre de 2022 aprobación del nuevo Estatuto social de la Edpyme como
producto de la fusión, adoptado en la Junta General de
EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y Accionistas celebrada el 28 de junio de 2021;
ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE Que, la Edpyme cumplió con presentar la
PENSIONES (a.i.) documentación requerida en el procedimiento 44 del
TUPA, la cual se encontró conforme tras la evaluación
VISTA: realizada;
Con el visto bueno de las Superintendencias Adjuntas
La solicitud presentada por Servicios Financieros de Banca y Microfinanzas, y de Asesoría Jurídica; y,
TOTAL EDPYME (en adelante, la Edpyme) para que En uso de las atribuciones conferidas por la Ley
se le autorice la aclaratoria de la minuta de la fusión de General;
la Edpyme y Factoring Total S.A, relativa a la fecha de
entrada en vigencia de la mencionada fusión, así como RESUELVE:
para la modificación del Estatuto social de la Edpyme,
como consecuencia de la fusión; Artículo Único.- Autorizar a Servicios Financieros
TOTAL EDPYME, la aprobación de la aclaratoria de la
CONSIDERANDO: minuta de fusión por absorción con Factoring Total S.A.
relativa a la fecha de entrada en vigencia de dicha fusión,
Que, en aplicación del artículo 12 de la Ley General estipulada el 01 de enero de 2022, así como, autorizar
del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y la modificación del Estatuto social de la Edpyme como
Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, consecuencia de la fusión, devolviéndose la minuta que
Ley Nº 26702 y sus modificatorias (en adelante, la Ley formaliza los acuerdos pertinentes con el sello oficial
General), las empresas del sistema financiero que deseen de esta Superintendencia, para su elevación a escritura
fusionarse deberán obtener autorización por parte de esta púbica, en la que se insertará el texto de la presente
Superintendencia; resolución para su correspondiente inscripción en los
Que, en virtud del procedimiento 41C ”Autorización de Registros Públicos.
Procesos de Reorganización Societaria para Empresas
del Sistema Financiero y de Seguros – Autorización Regístrese, comuníquese y publíquese.
de funcionamiento de Fusión por Absorción” del Texto
Único de Procedimientos Administrativos de esta JORGE DAMASO MOGROVEJO GONZALEZ
Superintendencia, aprobado mediante la Resolución SBS Superintendente de Banca, Seguros y AFP (A.I.)
Nº 1678-2018 y sus modificatorias (en adelante TUPA),
mediante la Resolución SBS Nº 03245-2021 del 05 de 2115232-1
ART. 344 FUSIÓN Sociedad Absorbente: Servicios Financieros TOTAL EDPYME Sociedad Absorbida: Factoring Total S.A.
Caso 1 Fusión entre sociedades con inversión de acciones entre ellas pero con Cuentas por cobrar y pagar recíprocas
Las JGA de las empresasServicios Financieros TOTAL EDPYME Y Factoring Total S.A., acordaron en el mes de Abril 2021, la FUSIÓN entre dichas empresas
a partir del 30/04/2021, bajo la modalidad de fusión por absorción, siendo la empresa Servicios Financieros TOTAL EDPYME la empresa absorbente
(fusionante).de fecha 30 de abril del 2021, la información financiera es la siguiente:
EDPYME Factoring Total S.A.

Estado de Situación Financiera al 30 Abril 2021 Estado de Situación Financiera al 30 de Abril 2021
ACTIVO ACTIVO
Disponible S/.10.101.192,00 Disponible S/.11.854.563,00
Cartera de Créditos S/.302.122.114,00 -1 Cartera de Créditos S/.70.575.898,00

Cuentas Por Cobrar S/.4.442.233,00 Cuentas por Cobrar S/.252.722,00
Bienes Recuperados, Recibidos en Bienes Recuperados, Recibidos en
Pago y Adj. S/.1.280.501,00 -2 Pago y Adj. S/.170.313,00
Participaciones S/.21.368.693,00 IME S/.776.698,00
IME S/.15.280.123,00 Activo Intangible S/.505.538,00
Activo Intengible S/.2.284.364,00 Impuestos Corrientes S/.874.266,00
Impuestros Corrientes S/.4.642.890,00 Impuesto Diferido A. S/.305.216,00
Impuesto Diferido A, S/.1.791.882,00 Otros Activos S/.7.892.998,00
Otros Activos S/.19.114.218,00
Total Activo S/.382.428.210,00 Total Activo S/.93.208.212,00
PASIVO PASIVO
Obligaciones con el Público Obligaciones con El Público
Adeudos y Oblig. Financieras S/.262.724.714,00 Adeudos y Oblig. Financieras S/.68.087.592,00
Cuentas por Pagar S/.10.074.517,00 Cuentas por Pagar S/.872.985,00
Provisiones S/.1.590.011,00 Provisiones S/.435.780,00
Impuesto Diferido P. S/.653.859,00 Impuesto Diferido P.
Otros Pasivos S/.33.436.366,00 Otros Pasivos S/.2.443.165,00
Total Pasivo S/.308.479.467,00 Total Pasivo S/.71.839.522,00
PATRIMONIO PATRIMONIO
Capital Social S/.61.757.200,00 Capital Social S/.18.667.193,00

Reservas S/.4.888.403,00 Capital Adicional
Resultados Acumulados S/.92.393,00 Reservas S/.882.770,00
Resultados del Ejercicio S/.2.139.250,00 Resultados Acumulados S/.1.369.227,00
Resultado del Ejercicio S/.449.503,00
Total Patrimonio S/.68.877.246,00 Total Patrimonio S/.21.368.693,00
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO S/.377.356.713,00 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO S/.93.208.215,00
La sociedad fucionante hará el siguiente asiento:
FECHA GLOSA CODIGO DENOMINACION DEBE HABER

Por el reconocimiento 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFE 11.854.563,0
del blorque patrimonial 1041 Cuentas corrientes operativas
tranferido por la sociedad 12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIA 70.828.620
Factoring Total 1212 Emitidas en cartera
19 ESTIMACIÓN DE CUENTAS DE COB 810.754
1911 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar
20 MERCADERÍAS 170.313
2011 Mercaderías
29 DESVALORIZACIÓN DE INVENTARI 874.266
29111 Costo
33 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO 776.698
331 Terrenos
332 Edificaciones
336 Equipos diversos
39 DEPRECIACIÓN y AMORTIZACIÓN 7.892.998
395 Depreciación acumulada de propiedad, planta y equipo
39521 Edificaciones
39527 Equipos diversos
30 INVERSIONES MOBILIARIAS 21.368.692
30221 Costo
TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES Y APORTES A
40 PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR 68.087.592
40111 IGV – Cuenta propia
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES TERCEROS 872.985
4212 Emitidas
43 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES RELACIONA 435.780
4312 Emitidas
45 OBLIGACIONES FINANCIERAS 2.443.165
4511 Instituciones financieras
X
Por el extorno de la cuenta 43 CUENTAS POR PAGAR COMERCIAL 435.780
reciproca 4312 Emitidas
13 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES – RELACIO 435.780
1312 En cartera

Informe de Proyecto de Fusion Por Absorcion 17 01 - 23

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"Año de la unidad, la paz y el desarrollo"

UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO

RESULTADO DEL APRENDIZAJE III UNIDAD

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

Proyecto TOTAL EDPYME

1. Sociedades Participantes en la Fusión

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

Servicios Financieros Total Edpyme (Total Servicios Financieros)

TOTAL Servicios Financieros EDPYME en adelante, “TOTAL SF”, inició operaciones en

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Sociedad Absorbente: Servicios Financieros TOTAL EDPYME

El presente “Proyecto de Fusión” se ha elaborado a solicitud del Directorio de Servicios

El “Proyecto de Fusión” se ha confeccionado de acuerdo con los lineamientos del

1. Sociedades Participantes en la Fusión:

Participan en la presente Fusión por Absorción:

1.1. De la Sociedad Absorbente:

1.2. De la Sociedad Absorbida:

Firmado Digitalmente por:

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

Denominación Social: Factoring Total S.A.

2. Modalidad y Forma de la Fusión:

2.1. Modalidad de la Fusión:

La modalidad de la Fusión será de “fusión por absorción”, conforme a lo

Para los efectos de la Fusión materia del presente proyecto, Servicios

2.2. Forma de la Fusión:

La forma de la Fusión será una de integración vertical, vista desde la

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

Desde la perspectiva económica y negocios, considerando que Servicios

3. Acerca del Proyecto de Fusión: 6

a) Leasing Total S.A. (hoy, Servicios Financieros TOTAL EDPYME), a los

Con fecha 24 de marzo de 1998, el Superintendente de Banca y

Durante sus 23 años de existencia, Leasing Total S.A. (hoy, Servicios

b) Consecuentes con la visión y misión de la empresa, conscientes de las

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

necesidades de liquidez que las pequeñas y medianas empresas

Así, luego de cumplir todos los requisitos que exige la normativa

Luego de casi 11 años de existencia, Factoring Total S.A. ha realizado

c) Siempre dentro del enfoque de atender los requerimientos

Así, luego de las respectivas coordinaciones con la SBS, en Junta

(i) Arrendamiento financiero, pudiendo para estos efectos realizar y

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

celebrar todos los actos y contratos necesarios para la

d) Luego de cumplir todos los requisitos que exige la normativa sobre la

3.2. Explicación del Proyecto de Fusión:

Considerando que el nuevo objeto social de Leasing Total S.A. (hoy,

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

nueva condición de EDPYME, dentro del ámbito de la Ley General del

3.3. Principales Aspectos Jurídicos:

a) Los aspectos jurídicos del Proyecto de Fusión no serían entendibles

La decisión de conversión de Leasing Total S.A. a Servicios

Así, al perder la condición de empresa dentro del ámbito de la Ley

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÒMICAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

principales aspectos económicos del Proyecto de Fusión.

b) Un segundo aspecto jurídico de importancia puede apreciarse en el

La sinergia de la fusión genera un ahorro procedimental en mérito a

c) Por último, cabe reiterar lo ya referido en el proceso de Explicación

3.4. Principales Aspectos Económicos:

Como señalamos al tratar los principales aspectos jurídicos, los principales

Leasing Total S.A., como empresa especializada del Sistema Financiero, su

Si se hubiese permitido que Leasing Total S.A. perdiera su condición de