UNIDAD 3: Teoría de las personas jurídicas.

1.Teoría general de las personas jurídicas.

El codificador ha eliminado la distinción entre personas de existencia ideal y persona jurídica que tanta discusión
provocó en la doctrina. El CCyC ha unificado la denominación, hoy solo existen personas humanas y personas
jurídicas.

El código introduce una teoría general de las personas jurídicas, para lo cual antes había que recurrir a la
jurisprudencia.

ARTICULO 141.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.

Límite de protección legal de la PJ: uso conforme al objeto que fue creado.

ARTICULO 142.- Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en
que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.

ARTICULO 143.- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus
miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente
se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.

La ley protege a ambos, la PJ tiene NOMBRE, DOMICILIO Y PATRIMONIO. No tienen NACIONALIDAD Y ESTADO CIVIL.

En cuanto a la responsabilidad, la excepción es que sus integrantes se hubieran obligado por ella. La responsabilidad
solidaria que pueden asumir los socios o administradores de una persona jurídica puede surgir de un régimen
especial para determinados entes, dentro o fuera del código.

ARTICULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines
ajenos a la persona jurídica constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades
personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.

La técnica de “levantar el velo”, para ver que hay detrás de una persona jurídica, no pretende otra cosa que superar
las consecuencias inicuas, derivadas de comportamientos abusivos o fraudulentos.la doctrina ha destacado su
carácter excepcional.

Evolución histórica

4.límites de la protección de la personalidad.

La cuestión en nuestro derecho y en el derecho comparado.

se lo acepta en ambos ordenamientos jurídicos, en nuestro país lo incorpora la ley comercial de 1983 y se lo aplica a
todas las personas jurídicas.

La inoponibilidad de la personalidad jurídica está prevista en el art 54 de la Ley General de Sociedades. La cuestión
consiste en verificar si la persona jurídica es utilizada en forma fraudulenta o no, es decir, si esta en la “causa final del
negocio societario”, en la base economico-juridica que dicho negocio esta destinado a atender (Zannoni).
La inoponibilidad de la persona juridica fue aplicada tambien a cuestiones del Derecho sucesorio o de Familia, pues
personas juridicas suelen ser utilizadas para burlar la legitima de herederos forzosos o para eludir obligaciones
impuestas con el regimen de sociedad conyugal.
Una doctrina alemana, partiendo de la base de que no es un fenómeno previamente dado sino una creación del
legislador, sostiene que la desestimación de la personalidad debe quedar limitada a 3 casos concretos y
excepcionales: a)fraude a la ley por medio de la persona jurídica. b)fraude y lesión del contrato. c) casos de daños
con fraude o deslealtad a terceros con la utilización de la persona jurídica. En todos estos casos es válido penetrar el
sustrato material de las personas jurídicas para descubrir su realidad y resolver en consecuencia.

En Estados Unidos la teoría del disregard of legal entity ( desestimación de la forma legal) parte también de
considerar que los entes ideales son seres artificiales, invisibles, intangibles, que solo existen por su reconocimiento
legal. por eso, cuando esta arbitraria separación conduce a situaciones injustas, se debe dejar de lado la ficción y
“correr el velo” de la sociedad para ver que hay dentro.

En el Derecho francés la cuestión ha sido resuelta por la jurisprudencia sobre la base de la figura del “abuso del
derecho”. Para algunos autores, la personalidad moral surge íntimamente ligada a la condición sustancial que
consiste en que sea creada en pos de un interés colectivo distinto del de cada uno de los miembros que la
componen; si ese interés colectivo no existe, la sociedad será una “simple fachada” desprovista de personalidad
moral

5.
Atributos de la personalidad.

Nombre:​ las personas jurídicas tienen “denominación”; las personas físicas tienen “nombre” pero el CCyC utiliza esta
última palabra también para las personas jurídicas.
Art 151 “La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la
forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su
nombre”. El nombre se presenta entonces como un derecho y un deber impuesto por motivos de interés general.

En principio, la denominación de persona jurídica es de libre elección. Puede ser un nombre de fantasía, el nombre
de una persona física, una expresión en lengua extranjera.
Pero el CCyC exige además que satisfaga “recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de
otros nombres, como de marcas, nombres de fantasías u otra formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen
o no con el objeto de la persona jurídica”. Con la finalidad de evitar homonimias o la presencia de datos falsos que
pueden llevar a confusión en los consumidores, causar perjuicio en los competidores, etc.
Además “no puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni
inducir a error sobre la clase de objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del
nombre de personas humanas requiere la conformidad de estas, que se presume si son miembros. Sus herederos
pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales”

Denominacion y razon social​: El nombre comercial y nombre social si bien son términos usados frecuentemente
como sinónimos, no resultan equivalente. El nombre comercial tiene por finalidad la identificación del comerciante o
industrial, o la empresa en el ramo que se ocupa, y es un medio de atracción a la clientela.
Por su lado, el nombre social además de esas funciones, revela la incorporación de la sociedad al ámbito de la
tipología societaria y a la consecuente regulación positiva. Por ello, el código indica que la persona jurídica debe
tener un nombre “con aditamento indicado de la forma jurídica adoptada”. También deberá aclararse en el nombre,
cuando el ente se encuentre en ​liquidación​.
En nuestro país, el nombre comercial está regulado por la Ley de Marcas (22.362) y las disposiciones de los
organismos de control.
La Argentina, ha ratificado el convenio de París (ley 17.011 de 1966) que establece que en nombre comercial estará
protegido en todos los países de la Unión de París, sin obligación de depósito o de registro, ya forme parte o no de
una marca de fábrica.

Domicilio:​152​.-Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en 
la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o 
sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las 
obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, 
si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración. 
 
153.-Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica 
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. 
 
Objeto:​ requisitos y características: art 156 el objeto debe ser preciso y determinado (CCyC y LGS) 
Las normas de lo organismos de control suelen fijar límites en estas materias. Por ejemplo, el art 67 de la 
reolucion 6/15 de la Inspeccion Gral de Justicia “ es admisible la inclusión de otras actividades, tambien 
descriptas en forma precisa y determinadas, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o 
complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social”. 
 
Autonomía patrimonial: 
 
 
 
UNIDAD 7: Sociedades de la sección 4° y sociedades por parte de interés. 
1- 
2-Sociedad colectiva: concepto:​ La ley 19.550 produjo una fuerte innovación respecto a la 
conceptualización dado que se abstuvo de incorporar en el texto del artículo 125 una definición de la 
misma, limitándose a señalar el régimen de responsabilidad de los socios para incorporar, en el texto del 
126 la posibilidad de que la sociedad pudiera actuar bajo una ​razón social​ como también bajo una  
denominación social. 
 
Origen: n​ ació a fines del Medioevo a los albores del capitalismo, habiëndose transformado su 
denominación en el curso del tiempo, ya que originariamente estos emprendimientos colectivos eran 
calificados como meras c ​ ompañías. 
 
caracteres:​ esta forma social colectiva representa a las sociedades calificadas como p ​ ersonalista 
(constituidas en atención a las condiciones particulares e individuales de los socios, las vicisitudes 
personales de estos repercuten directamente sobre la vida de la sociedad). 
 
Responsabilidad de los socios:​ Los socios responderán por las obligaciones sociales. 
-En forma s ​ ubsidiaria,​ los acreedores sociales no podrán agredir directamente el patrimonio personal del 
socio para ser satisfechos respecto de las obligaciones de la sociedad, sin antes haber ejecutado el 
patrimonio social. 
-En forma i​ limitada​, importara comprometer todo su patrimonio por las deudas sociales sin posibilidad 
alguna de establecer un límite. 
-en forma ​solidaria​, aquel acreedor por obligaciones solidarias insatisfechas que hubiera agotado 
infructuosamente su pretensión de cobro contra la sociedad, podrá reclamar el pago de la obligación total 
a todos o cualquiera de los socios sin que éstos puedan oponer la defensa de su participación parcial en la 
sociedad. 
 
Denominación y razón social, particularidades​: La ley 19.550 ha permitido que las sociedades colectivas 
giren en plaza bajo el sistema:  
1. Denominación social:​ compuesta por un nombre de fantasía o de alguna persona que no sea socio 
de la sociedad que responda en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones 
sociales, debiendo dicho nombre ser seguida por la sigla representativa del tipo social escogido o 
directamente la mención del tipo. 
cuando incluya a un sujeto que no sea socio este responderá por las obligaciones sociales bajo un 
régimen de responsabilidad más gravoso que el de los socios del ente; en razón del principio de 
aparaciencia y del régimen de buena fe y en protección de los derechos de terceros. 
 2. Razón social: se integra por el nombre de uno o más socios (que responden en forma solidaria, 
subsidiaria e ilimitada) seguido de la expresión “y compañía” o su abreviatura si en ella no figuran 
los nombres de todos los socios. 
A diferencia de lo que ocurre en la sociedad colectiva, el tercero que integre la razón social carece 
del beneficio de excursion ya que su solidaridad pasiva estará dada respecto de la sociedad y no 
de los socios y la responsabilidad por las obligaciones no será subsidiaria sino la principal. 
 
Modificaciones de la razón social:​ señala la ley 19.550 en el segundo párrafo del art 126 que 
cuando se modifique la razón social, deberá aclararse esta circunstancia de manera que resulte 
indudable la identidad de la sociedad. 
La norma está dirigida a que terceros puedan identificar la identidad existente entre la sociedad que 
girará bajo la razón social modificada respecto de la sociedad que giraba bajo la razón social 
anterior. 
La forma para cumplirse el mandato legal es incorporando a continuación de la nueva 
denominación social o razón social, la antigua razón social precedida del prefijo “ex” o “antes” ej: 
“Ferretería Moderna Sc- antes José Rodríguez, y Julio Romero sociedad colectiva” 
 
Administración y representación, diversos supuestos :​ La administracion o gestion social puede 
confiarse a los socios o a otros terceros bajo el régimen de libertad que los mismos socios puedan 
establecer. 
El art 127 de la ley 19.550 establece que el contrato será el instrumento que lo regulara. Asi, los 
socios pueden acordar que en el contrato que la administración. 
a) esté a cargo de uno o varios socios 
b) esté a cargo de uno o varios terceros. 
c) esté a cargo de socios y terceros. 
d) sea ejercida en forma conjunta, de modo que ninguno de los administradores pueda 
representar o administrar la sociedad sin la participación del otro o de los otros. 
e) sea indistinta de modo que cualquiera de los socios represente o administre la sociedad; 
f) se realice por medio de un sistema colegiado tomándose las decisiones bajo el regimen de 
mayorias; y hasta 
g) establezca un régimen diferenciado del patara las funciones de administración del 
patrimonio social- faz interna- y de la representación del ente frente a terceros. 
 
Régimen supletorio. El legislador ha determinado que en los casos en los cuales el contrato no lo tenga 
establecido, cualquiera de los socios podrá administrar la sociedad indistintamente. 
 
Administración indistinta. se da cuento los socios han establecen un régimen de administración plural, la 
ley entiende que los administradores pueden realizar independientemente cualquier acto de administración 
y representación. La doctrina se ha planteado lo que podría ocurrir en caso de conflicto, los socios 
disconformes frente a la actuación de uno de los administradores bajo el régimen previsto por el art 128, 
primer párrafo de la ley 19.550, no tendrán derecho ni podrán oponerse a la actuación, ni tampoco puede 
ser sometido a arbitraje por parte de la reunión de socios. 
 
Administración conjunta. El art 128 en su segunda parte, dispone que si se ha estipulado que nada puede 
hacer un socio sin el otro, ninguno puede actuar individualmente, aun cuando se encuentre en 
imposibilidad de actuar. 
En lo que hace a la a​ dministración interna​, ningún acto realizado por uno de los administradores y sin 
conformidad, puede ser ejecutado y el que lo fuera resultaría nulo. 
 
En relación con los ​actos de representación​, celebrados respecto de terceros, en aquellos casos en que uno 
de los administradores hubiere actuado en forma individual infringiendo el régimen plural, tampoco 
obligará a la sociedad frente a terceros, salvo las obligaciones contraídas mediante títulos valores, por 
contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, aunque no tendrá efectos si el 
tercero tenía conocimiento de la infracción. Los administradores responderán por la infracción.  
Régimen de remoción​. Dentro del nuevo régimen legal la mayoría de los socios en cualquier momento, y 
sin invocar justa causa, podrá resolver la remoción del administrador a ​ d natum y​ sin que ello importe 
responsabilidad para la sociedad o para los socios cuando tomen tal decisión. 
Pacto en contrario. sin perjuicio de lo expuesto la ley permiten que los socios prevean y estipulen que el 
administrador no pueda ser removido sino sólo frente a una causa justificada, teniendo la posibilidad de 
contemplar los distintos supuestos para la remoción.  
 
Procedimiento de remoción. Así se haya designado en el contrato o no, la acción judicial de remoción 
deberá ser promovida por cualquiera de los socios. Podrán darse dos supuestos: 
1. Que el administrador acepte la existencia de causa justa y se allane a la demanda cesando el cargo. 
2. Que el administrador niegue la existencia de causa justa, con lo cual conservará su cargo hasta 
hasta tanto se dicte la sentencia judicial que disponga la remoción. Este derecho que tiene el 
administrador puede ser ejercido aún en contra de su voluntad ya que su permanencia en el cargo 
surge de una norma legal que lo regula. 
 
Remoción provisional. La norma general contemplada en el art 129, en su segundo párrafo de la ley 19.550, 
contiene una excepción, respecto de la permanencia del administrador de que este pueda realizar actos o 
incurrir en acciones que puedan poner en peligro grave a la sociedad durante el periodo en el que 
transcurra el litigio. Los socios podrán solicitar al tribunal que se dicte una medida cautelar con 
intervención judicial y para ello deberán acreditar la existencia de peligro en la demora y su gravedad. 
 
Derecho de receso. La ley 22.903 de la ley 19.550 incorporó en el texto del art 129, la posibilidad que los 
socios disconformes con la remoción, cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la 
sociedad, tengan derecho de receso, es decir, derecho de separarse voluntariamente de la sociedad 
debiendo ser reembolsados de valor por su participación en la misma. 
 
Cómputo de la mayoría. En los casos en los que el administrador también fuera socio en las decisiones 
atinentes a su remoción, deberán diferenciarse dos situaciones diversas relativas a:  
1. La posibilidad de participación en la deliberación, el socio siempre podrá participar de la 
deliberación.  
2. El derecho de ejercicio al voto, si se tratara de resolver su remoción sin invocación de justa causa, 
podrá ejercer su derecho al voto, mientra que si de lo que se trata es de reclamar su remoción 
invocando la existencia de una justa causa para ello, el mismo no podrá votar, en razón de afectar 
un interés contrario. 
 
Regimen de mayorias​. conforme a lo dispuesto por el art 132 de la ley 19.550 cuando el contrato social no 
fija un régimen distinto de mayoría, debe entenderse, como mayoría a la ​mayoria absoluta del capital ​esto 
quiere decir la mitad más uno del capital social conformado por los votos de los titulares de las diversas 
partes de interés.  
 
Derecho y obligaciones de los socios  
 
3-Sociedad  en  comandita  simple:  concepto;  origen;  caracteres  y  responsabilidad  de  los  socios.  ​La 
sociedad  comandita  ​tiene  la presencia de una doble categorias de socios, además de los socios colectivos 
a  los  que  la  ley  denomina  “comanditados”  de  uno  o  más  socios  “comanditarios”  que  si  bien  tienen  los 
mismos derechos y obligaciones, la posición se diferencia de la del socio colectivo en tres aspectos: 
1. Los socios comanditarios no pueden participar en la administración de la sociedad. art 137. 
2. gozan del beneficio de la responsabilidad limitada con el limite del capital que se obliguen a aportar 
art 34. 
3. son respecto del emprendimiento de la sociedad, socios capitalistas art 139.