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Derecho Mercantil I

2º Grado en Derecho

Facultad de Derecho
Universidad Pablo de Olavide

Reservados todos los derechos.

No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
 PARTE 2. DERECHO DE LAS SOCIEDADES

No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
TEMA 10. LAS APORTACIONES SOCIALES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. LAS APORTACIONES SOCIALES

La aportación social es la prestación que efectúa el socio para la consecución del fin común,
pera la obtención de un beneficio.
La aportación ha de ser posible, determinada y lícita.

A veces, hablamos de aportación además de como cosa que pongo en común, como acto. El
acto de aportar, cuando y como tengo que entregar dicha cosa.

Puede ser objeto de aportación todo aquello que el socio pueda poner en común para dar
satisfacción al ánimo de lucro. Solo podrán ser los bienes o derechos patrimoniales

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susceptibles de valoración económica.
Se excluye la aportación del trabajo o los servicios.

Desde este punto de vista, serian admisibles las aportaciones dinerarias, las no dinerarias y las
de industria que es el trabajo.

Sin embargo, el art. 58 LSC, que alude al objeto de la aportación excluye la de industria:
ART. 58 LSC:

1. En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoración económica.
2. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

Explicación de dicha exclusión.

El art. 58 será aludiendo realmente a las aportaciones al capital social, a aquellas aportaciones
a cambio de las cuales se reciben acciones o participaciones.
Se pueden realizar aportaciones de industria a la sociedad, pero como prestaciones accesorias
a la aportación al capital.
Ello es así por la función de garantía de capital social.
Si la aportación de industria no se cumple, es incoercible.

La efectividad de la aportación.
Con la excepción ya conocida de los desembolsos pendientes en la sociedad anónima, la
aportación debe hacerse efectiva en el mismo momento de la suscripción de la acción o
participación, desde dicho momento nace la obligación del socio.
Se van a establecer determinadas cautelas para verificar la realidad de la aportación, notariales
y registrales.
Hablamos de lo que yo pongo en beneficio de la sociedad. Cuando yo soy el socio fundador y
he realizado mi aportación y después quiero vender mi acción le estoy dando un precio pero
no es ninguna aportación. Cuando reciba el precio es para mi.

Título de la aportación.
La aportación pasa a formar parte del patrimonio de la sociedad, entendiéndose realizada a
título de propiedad.

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 ART. 60 LSC: Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que
expresamente se estipule de otro modo.

2.RÉGIMEN DE LAS APORTACIONES DINERARIAS. VERIFICACIÓN DEL DESEMBOLSO

Solo euros o monedas sometidas a cotización oficial, expresando su contravalor en euros.

Se exige que las aportaciones dinerarias se acrediten ante el notario autorizante y se exprese
en la escritura.

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Regulación específica de la verificación de su desembolso:

- Mediante certificación de entidad bancaria requerida al depósito del deniego en una

cuenta abierta a nombre de la sociedad en formación.
- Mediante entrega de dicho dinero al notario para que el mismo ingrese el dinero en
cuenta abierta a nombre de la sociedad en formación.

No obstante, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la

constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la
escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores
sociales de la realidad de las mismas.

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La vigencia de la certificación será de dos meses a contar desde su fecha.

En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificación, la cancelación del depósito

por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de
crédito emisora.

ART. 61 LSC:

1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros.

2. Si la aportación fuese en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros con
arreglo a la ley.

ART. 62 LSC:

1. Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento

del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas escrituras en las
que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las
aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes
cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a
la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella.
2. No obstante lo anterior, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones
dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los
fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la
sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
3. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha

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 4. En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificación, la cancelación del
depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación
a la entidad de crédito emisora

3. RÉGIMEN DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS

Regulación específica de la valoración de las mismas.

Régimen de valoración en la sociedad anónima. Las aportaciones no dinerarias, habrán de ser

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objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el
registrador mercantil del domicilio social.

El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieron y la

valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponden con el
valor nominal, y, en su casa, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como
contrapartida.

El valor que se de a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración

realizada por los expertos.

No obstante, se permite no recurrir a tal informe en los supuestos previstos en el art. 69 LSC

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(valores mobiliarios que coticen en bolsa, exista un informe emitido en los últimos seis meses,
etc). En estos casos, basta con un informe de los propios administradores.

ART. 63 LSC: En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social
deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la
valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o
participaciones atribuidas.

ART. 67 LSC:

1. En la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las

aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de
un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia
profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al
procedimiento que reglamentariamente se determine.
2. El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si
existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se
corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones
que se emitan como contrapartida.
3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la
valoración realizada por los expertos.

ART. 69 LSC: El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:

a) Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un

mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado
monetario. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido

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 negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la

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fecha de la realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida
por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que
se trate.
Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran
podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la
aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de
experto independiente para que emita informe.
b) Cuando la aportación consista en bienes distintos de los señalados en la letra anterior
cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la
fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente con
competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los
principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes. Si

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concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor
razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad
deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.
En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto
debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por
ciento del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital,
podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la
sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La
solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización efectiva de la aportación,
siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el cinco
por ciento del capital social.
c) Cuando en la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión se haya
elaborado un informe por experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.
d) Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas
acciones o participaciones sociales a los socios de la sociedad absorbida o escindida y
se hubiera elaborado un informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión
o escisión.
e) Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas
acciones a los accionistas de la sociedad que sea objeto de una oferta pública de
adquisición de acciones.

ART. 70 LSC: Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos
independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un
informe que contendrá:

a) La descripción de la aportación.
b) El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método
seguido para determinarla. Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios
cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en
instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su
sociedad rectora.

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 c) Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al
número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas
como contrapartida
d) Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que
puedan afectar a la valoración inicial.

Mención del art. 72 LSC. Adquisiciones onerosas: Mecanismo de protección del principio de
integración del capital social, para la sociedad anónima y solo durante los dos primeros años

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de vida de la sociedad, para adquisiciones superiores al 10% del CS, mediante el mismo
sistema de necesidad de informe.

ART. 72 LSC:

1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por una sociedad anónima
desde el otorgamiento de la escritura de constitución o de transformación en este tipo
social y hasta dos años de su inscripción en el Registro Mercantil habrán de ser
aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aquéllas fuese, al menos,

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de la décima parte del capital social.
2. Con la convocatoria de la junta deberá ponerse a disposición de los accionistas un
informe elaborado por los administradores que justifique la adquisición, así como el
exigido en este capítulo para la valoración de las aportaciones no dinerarias. Será de
aplicación lo previsto en el artículo anterior.
3. No será de aplicación lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones
comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en
mercado secundario oficial o en subasta pública.

Régimen de valoración en la SL.

Se sustituye el informe, pero in exigente régimen de responsabilidad de quienes realizan la
valoración.
Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de
acordarse al aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada
mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente
a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya
atribuido en la escritura. ART. 73 LSC.

ART. 73 LSC:

1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de

acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación

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 desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente
frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas
aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. La responsabilidad de
los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos
2. Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital
social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en

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acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación.
3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, además
de las personas a que se refiere el apartado primero, también responderán
solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen
realizado y el valor real de las aportaciones

4. LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

Permiten dar un toque personalista a la sociedad de capital.

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Es una aportación añadida a la aportación al capital, que es la que le da a la persona su
condición de social.

Por ello mismo, se le califica como accesoria, como añadida a la principal que es la aportación
al capital.

La prestación accesoria integra el patrimonio de la sociedad, pero no integra en capital social.

No se reciben acciones o participaciones a cambio de las mismas.

Para su validez, deben venir expresamente previstas en los estatutos sociales, con carácter
obligatorio para todos o algunos accionistas, expresando su contenido concreto, su carácter
gratuito o retribuido, así como las cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.

Regulación arts. 86 y ss. De la LSC.

ART. 86 LSC:

1. En los estatutos de las sociedades de capital podrán establecerse prestaciones

accesorias distintas de las aportaciones, expresando su contenido concreto y
determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución, así como las
eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.
2. En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social.
3. Los estatutos podrán establecerlas con carácter obligatorio para todos o algunos de los
socios o vincular la obligación de realizar las prestaciones accesorias a la titularidad de
una o varias participaciones sociales o acciones concretamente determinadas.

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 Tiene un carácter gratuito, salvo que en los estatutos se indique que serán retribuidas, en cuyo

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caso, la retribución no puede superar el valor real de la prestación accesoria.

Se pueden vincular a la persona de un socio en concreto, o a la titularidad de una acciones o

participación concreta.

En todo caso, la transmisión de la participación o acción que suponga una prestación accesoria
exige permiso de la sociedad.

ART. 88 LSC:

1. Será necesaria la autorización de la sociedad para la transmisión voluntaria por actos

inter vivos de cualquier participación o acción perteneciente a un socio personalmente

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obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisión de aquellas concretas
participaciones sociales o acciones que lleven vinculada la referida obligación.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, en las sociedades de responsabilidad
limitada la autorización será competencia de la junta general; y, en las sociedades
anónimas, de los administradores. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos
meses desde que se hubiera presentado la solicitud de autorización sin que la sociedad
haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.

Pueden consistir en cualquier tipo de obligación: dar, hacer o no hacer alguna cosa.

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