UNIDAD 3

3.a.) El capital social: concepto e importancia. Capital y patrimonio. Naturaleza jurídica y económica.

 Organización Societaria
Art. 1: Tipicidad: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada...”
La organización tiene 2 sentidos:
- Económico: bases económicas y patrimoniales de la sociedad en los momentos iniciales y en su vida posterior.
- Jurídico: composición de los órganos societarios, que tienen dos aspectos en su formación: De carácter
objetivo: materializado en las operaciones que realiza y de carácter subjetivo: fijado en las personas que lo
integran.
 Organización Económica: No existe sociedad si no hay un patrimonio para realizar el objeto social.
CAPITAL SOCIAL
Suma de los aportes realizados por los socios, que pasan su propiedad al ente y se someten a la explotación
económica. Lo podemos definir como una cifra:
 Abstracta (inmediatamente se distribuye en todos los conceptos del activo)
 Invariable (no se puede modificar por la voluntad propia de los socios)
 Intangible
 Cifra determinada (fijada en un momento determinado en moneda argentina)
 Tiene que estar totalmente suscripto
 Ser único aunque la sociedad esté dividida en varias sucursales, el capital del ente es uno solo. En el
momento 1 el capital social es igual al Patrimonio Neto, con el tiempo el PN está formado por más cuentas.
Tiene 2 implicancias:
- Jurídica: Sirve para determinar la participación de cada socio en la sociedad
- Económica: determina la responsabilidad societaria.
CAPITAL SOCIAL: IMPORTANCIA
- Fondo patrimonial
- Parámetro para medir la participación del socio en la sociedad
- Función de garantía.
CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO: DIFERENCIAS
CAPITAL SOCIAL PATRIMONIAL
Conjunto de los aportes de los socios Conjunto de derechos y obligaciones de la sociedad
Es estático: fijo e invariable (en principio), no se lo
Esencialmente variable (dinámico)
puede modificar por la voluntad propia de los socios
Garantía indirecta Garantía directa
No existe sociedad si no hay un patrimonio para realizar el objeto social.
3.b.) Formación del capital: aportes y valuación. Garantía de Evicción. Prestaciones accesorias. Incumplimiento de la integración.
Formación de reservas y distribución de utilidades.

FORMACIÓN DEL CAPITAL

Hay 2 momentos importantes:
SUSCRIPCIÓN
Momento por el cual un socio se compromete a realizar los aportes necesarios para la actividad societaria, este
compromiso se materializa con la firma y realización del contrato.

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En algunas sociedades como las SA existen “Contratos de Suscripción”, que son instrumentos que se elaboran y
firman durante la vida de la sociedad y otorgan la posibilidad de incrementar el Capital sin modificar el Contrato
Social.
INTEGRACIÓN
Consiste en la efectivización del aporte comprometido. Los socios tienen un plazo de hasta 2 años de integrar el
capital debiendo por lo menos aportar el 25% en el acto constitutivo, cuando el aporte es en dinero. Si el aporte es
en especie se debe integrar el 100% en el acto constitutivo, al momento de la suscripción.
APORTES
Prestaciones comprometidas por los socios para constituir el capital de la sociedad.
Los aportes de los socios pueden consistir en:
a) PRESTACIONES DE DAR: puede tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos de comercio, etc.
b) PRESTACIONES DE HACER: suelen consistir en la realización de trabajos específicos, por ej. El trabajo de
confección de ropa.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA
SRL, SA, SCA SOCIEDADES DE PERSONA
 Obligaciones de dar, bienes susceptibles de  Obligaciones de dar o de hacer. (art. 38)
ejecución forzada. (arts. 38, 39)  Los aportes pueden ser en propiedad o en uso y
 Aporte de dar en propiedad. (art. 45) goce. (art. 45)
 Los socios podrán comprometerse a efectuar
prestaciones de hacer pero no serán consideradas
como aportes sino como prestaciones accesorias.

- Aportes en uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta y solo le permite a la sociedad
utilizar dicho bien. Solo están permitidos en las sociedades de personas.
- Aporte en propiedad: el socio se desprende de la propiedad del bien y la traspasa a la sociedad.
ART 38.
 “BIENES APORTABLES. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.”
 “FORMA DE APORTE. El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de
acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes”.
La forma en la que se aporta un bien depende de la naturaleza del mismo, por ejemplo:
- Bienes Muebles → Tradición.
- Inmuebles → Registro (Tercer párrafo ART 38). Se debe hacer la transferencia preventiva a nombre
de la empresa, y luego se hará la registración cuando la Sociedad esté inscripta definitivamente.
- Bienes en Especie → Se aportan al constituir la sociedad.
- Efectivo → Se aporta el 25% con el contrato constitutivo y el resto en el plazo de 2 años.
 “INSCRIPCIÓN PREVENTIVA. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro,
ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.”
Se refiere a los bienes registrables, para evitar posibles interferencias de terceros acreedores, en la etapa de
formación del ente.
Debe ser ordenada por el Juez del Registro, fijándose un plazo de duración de la misma, vencido el cual
queda sin efecto. En cambio, si la sociedad, en este plazo, se constituye regularmente y se inscribe, los
bienes pasarán a dominio definitivo de ella.
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ART 39. DETERMINACIÓN DEL APORTE.
“En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados,
susceptibles de ejecución forzada.”
Al no existir la posibilidad de asumir una Responsabilidad Ilimitada como en otros tipos societarios, se exige la
formación de un capital que sea “PRENDA COMÚN DE LOS ACREEDORES” en forma tangible.
ART 40. DERECHOS APORTABLES.
“Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser
aportados y no sean litigiosos.”
Este artículo se refiere a que cualquier bien incorporal como son las patentes de invención, el derecho a una marca,
una licencia industrial, llave de negocio, etc.; como también todo derecho comerciable puede ser aportado en una
sociedad si reúne los requisitos exigidos:
 Estar debidamente instrumentados
 Ser bienes susceptibles de ser aportados en cada caso
 No ser bienes litigiosos.
El objetivo del presente artículo es evitar la realización de maniobras fraudulentas.
ART 41. APORTE DE CRÉDITOS.
“En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante
responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del
socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.”
Se produce, en el supuesto planteado por el artículo, un típico caso de CONVERSIÓN DEL OBJETO DEL APORTE, que
permite su ejecución forzada contra el obligado a realizarlo. De otro modo no podría aplicarse la norma del art 37
(una vez vencido el plazo de 30 días) que confiere a la sociedad la opción de excluir al socio moroso o exigirle que
cumpla con el aporte, por ser el crédito incobrable a su vencimiento.
Pero si el crédito no fuere pagado, pero es cobrable, la sociedad puede accionar, como cesionaria, contra el obligado
a pagarlo. Claro que, respecto de éste, la oponibilidad de la cesión a la sociedad exigirá la correspondiente
notificación o, en su caso, inscripción de la cesión cuando ésta se exige, por ejemplo: endoso de prendas con
registro.
ART 42. TÍTULOS COTIZABLES.
“Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.”

“Títulos no cotizados. Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres
(3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.”
ART 43. BIENES GRAVADOS.
“Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser
especificado por el aportante.” Indicando naturaleza, monto, forma de pago, intereses, etc. Prenda, hipoteca,
embargo.
- Se aportan por el valor neto, y hay que notificarle al acreedor prendario.
- No se pueden aportar Bienes inmateriales como la llave del negocio
- Valor empresa en marcha: se paga más porque el dueño logró una armonización en el ente.
- Valor llave: capacidad de la empresa para generar utilidades.
ART 44. FONDO DE COMERCIO.
“Tratándose de un aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las
disposiciones legales que rijan su transferencia.”
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Es el único caso en que se aporta un bien inmaterial. En la Argentina existe la ley de Fondos de Comercio, que tiene
los pasos para realizar la transferencia de un fondo de comercio.
ART 45. APORTES DE USO O GOCE SEGÚN LOS TIPOS DE SOCIEDAD.
“Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte
de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las
sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.”
VALUACIÓN DE LOS APORTES EN ESPECIE: ART.51
“Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza
o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios,
se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de
realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.”
Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor a fin de conocer el monto del capital social y
la participación que le corresponde a cada socio dentro de la sociedad.
SISTEMAS DE VALUACIÓN:
a) En las sociedades de personas los socios pueden elegir el método de valuación y expresarlo en el contrato
social. Si no lo hacen, los aportes se valuarán por los precios de plaza o por peritos designados por el Juez de
Inscripción.
b) En las SRL y en las SCS (solo para el aporte de los socios comanditarios) el contrato social deberá indicar los
antecedentes o datos que justifiquen la valuación. Por ej. Se deja expresado que un determinado bien fue
valuado por el precio de mercado, por el costo de fabricación, etc.
c) En las sociedades por acciones, que la valuación debe ser aprobada por la autoridad de control, la valuación
se hará: por el valor de plaza, cuando se trate de bienes con valor corriente o bien por valuación pericial,
cuando a juicio de la autoridad de control (IPJ) no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones
estatales o bancos oficiales.
Valor Pericial: Será efectuado por un perito nombrado por el juez o la autoridad de control, que realizará un informe
respecto a la tasación de los bienes aportados, la ley los exime a los socios de responsabilidades posteriores cuando
la tasación de hace de este modo, de lo contrario los aportantes son responsables por cinco años sino se hace de
esta forma y si se impugna la valuación del aporte realizado.
En la práctica los contadores públicos realizan informes de valuación: informan sobre el valor del bien y toman como
límite el valor de plaza.
INCUMPLIMIENTO DE LA INTEGRACIÓN
“ART 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la
inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.
En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.”
El art se rige por el principio de la MORA AUTOMÁTICA.
En las sociedades de interés (SC, SCS, SCI) y en las SRL la sociedad, ante la mora del socio podrá excluirlo de la
sociedad o bien exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.
En las SA los efectos de la mora del aportante surgen de los arts. 192 y 193.
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 Mora: ejercicio de los derechos.
“ART 192. — La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio
de los derechos inherentes a las acciones en mora.”
Mora en la integración. Sanciones.
“ART 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora
sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de
cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad
por los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus
efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas.
Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.”
Lo dicho anteriormente en cuanto a cumplimiento y exigibilidad no rige para las SAU.
GARANTÍA POR EVICCIÓN Y VICIOS REDHIBITORIOS
Art. 2091 CCC. – “Habrá evicción, en virtud de sentencia y por causa anterior o contemporánea a la adquisición, si el
adquirente por título oneroso fue privado en todo, o en parte del derecho que adquirió, o sufriese una turbación de
derecho en la propiedad, goce, o posesión de la cosa.”
ART 46 LGS. — “La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños
ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados”.
ART 47. — El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible
por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.
ART 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.
ART 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando
no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el
estado en que se hallare.
Garantía por evicción y vicios redhibitorios: el socio debe garantía de evicción a la sociedad por los bienes que haya
aportado. Esto significa que debe garantizar a la sociedad el uso y goce pacífico del bien que aportó, sin que existan
reclamos judiciales legítimos de terceros sobre el bien.
El reclamo legítimo por parte de un tercero priva a la sociedad de la propiedad y del uso del bien aportado, de la
misma forma que si el aporte no se hubiera efectuado. Por este motivo, la ley de sociedades establece el siguiente
régimen:
a) La sociedad puede excluir al socio y reclamarle la indemnización por los daños ocasionados.
b) Si no lo excluye, puede reclamarle el valor del bien y la indemnización por los daños ocasionados.
c) El socio solo podrá evitar su exclusión si reemplaza al bien por otro de igual especie y calidad. Sin embargo,
en este caso también deberá resarcir los daños ocasionados. Esta opción de reemplazo del bien no será
posible si el aporte consistía en el usufructo del bien.
Los vicios redhibitorios son los defectos ocultos del bien, existentes al tiempo de la adquisición, que lo hacen
impropio para su destino, y que de haberlos conocido el adquirente (en este caso la sociedad) no lo hubiera
adquirido o hubiera pagado menos por él.
Si bien la ley de sociedades no da ninguna solución específica para los vicios redhibitorios, la doctrina entiende que
se aplican los mismos principios de la evicción. (Arts. 46, 47, 48)

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PRESTACIONES ACCESORIAS
Son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican acrecentamiento
por parte del aportante de sus derechos sociales (Nissen).
Como ya se vio anteriormente, en las SRL, SA, SCA y SCS (socios comanditarios) los aportes no pueden consistir en
prestaciones de hacer, ni tampoco en prestaciones de uso y goce.
En este tipo de sociedades los aportes siempre deberán ser prestaciones de dar en propiedad y susceptibles de
ejecución forzada. Es por ello que tanto las prestaciones de hacer, como las prestaciones de dar que se realicen en
uso y goce, serán consideradas prestaciones accesorias.
Las prestaciones accesorias presentan las siguientes características:
- No pueden ser en dinero.
- No integran el capital social.
- No acrecientan los derechos sociales de aquel que las efectúa.
- Su inclusión en el contrato depende de la voluntad de quien las efectúa. Sin embargo, una vez incluidas en el
contrato, se vuelven exigibles.
“Art 50: Estas prestaciones no integran el capital y
1. Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en
caso de incumplimiento. Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3. No pueden ser en dinero;
4. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y
de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad
de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones,
éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.”
FORMACIÓN DE RESERVAS
RESERVA LEGAL. ART 70.
“Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del
cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta
alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.”
OTRAS RESERVAS.
“En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean
razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la
constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del
capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la
modificación del contrato.”
Este artículo prevé cómo se forma la Reserva Legal u Obligatoria y las Reservas Facultativas. Ellas constituyen
beneficios depositados, para proporcionarles a los socios seguridad contra pérdidas que eventualmente puedan
disminuir el capital social en el futuro.

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DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Las únicas utilidades que se pueden distribuir son aquellas que provienen de los resultados líquidos, ganancias e
ingresos menos todos los gastos y que realizados que sean competentes al mismo tiempo. No se pueden distribuir
utilidades si previamente no se han desinteresados los derechos de otros. Los socios pueden ser remunerados
aunque no existan utilidades.
ART 68. —“ Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y
líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social
competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo
225.”
ART 224. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS. PAGO DE INTERÉS.
“La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas
y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.”
Dividendos anticipados.
“Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales,
excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y
solidariamente por tales pagos y distribuciones.”
ART 225. REPETICIÓN DIVIDENDOS.
“No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.”
ART 71. GANANCIAS: PÉRDIDAS ANTERIORES.
“Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea
podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.”
ART 72. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES Y SÍNDICOS. — “La aprobación de los estados contables no
implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos,
hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.”
3.c.) La contabilidad societaria. Modernización del sistema. Decreto 27/2018. Estructura de los Estados contables. Notas
complementarias e información especial. La memoria. Aprobación e impugnación de balances. Actas.

LA CONTABILIDAD SOCIETARIA. MODERNIZACIÓN DEL SISTEMA

CONTABILIDAD SOCIETARIA
Las sociedades llevan libros comerciales y sociales para registrar sus actividades
Libros comerciales deben estar encuadernados, foliados y rubricados, mediante nota datada y firmada art 323 CCC.

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LIBROS COMERCIALES
ART 322.- Registros indispensables. Son registros indispensables, los siguientes:
a) diario;
b) inventario y balances;
c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la
importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar;
d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.
ART 323.- Libros. El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros y debe presentarlos,
debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público correspondiente.
Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino, del número de
ejemplar, del nombre de su titular y del número de folios que contiene.
El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que solicitan rubricación de libros
o autorización para llevar los registros contables de otra forma, de la que surgen los libros que les fueron rubricados
y, en su caso, de las autorizaciones que se les confieren.
ART 324.- Prohibiciones. Se prohíbe:
a) Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos; b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o
adiciones entre los asientos; c) interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben
salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error; d) mutilar parte
alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura; e) cualquier otra circunstancia que afecte la
inalterabilidad de las registraciones.
ART 325.- Forma de llevar los registros. Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica,
actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y
moneda nacional.
Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su evolución y sus
resultados.
Los libros y registros del artículo 322 deben permanecer en el domicilio de su titular.
ARTICULO 327.- Diario. En el Diario se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad de la persona
que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente o en registros resumidos que cubran períodos de duración no
superiores al mes. Estos resúmenes deben surgir de anotaciones detalladas practicadas en subdiarios, los que deben
ser llevados en las formas y condiciones establecidas en los artículos 323, 324 y 325.
El registro o Libro Caja y todo otro diario auxiliar que forma parte del sistema de registraciones contables integra el
Diario y deben cumplirse las formalidades establecidas para el mismo.
ART 328.- Conservación. Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben conservarse por diez
años:
a) los libros, contándose el plazo desde el último asiento;
b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos;
c) los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.
Los herederos deben conservar los libros del causante y, en su caso, exhibirlos en la forma prevista en el artículo 331,
hasta que se cumplan los plazos indicados anteriormente.
LIBROS SOCIALES
A los libros sociales no se les exige el cumplimiento de los Requisitos Extrínsecos, sin embargo la Ley 19.550
establece lo siguiente:

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RESOLUCIONES ADMINISTRATIVAS: En el libro de Resoluciones Administrativas figuran las decisiones tomadas por el
Órgano de Administración como las decisiones del Órgano de Representación, es decir, que en este libro se anotan
todas las resoluciones que han tomado los miembros de la asamblea.
RESOLUCIONES DE REUNIONES Y ASAMBLEAS: Este libro, hace referencia a las actas de las asambleas o reuniones de
socios. Las SA también tienen el libro de registro de las acciones, el cual está a disposición del lector y en el se
registran todos los datos relativos a las acciones.
ART 213. Libro de registro de acciones: Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros
de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten
2. Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor
3. Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e
individualización de los adquirentes
4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas
5. La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos
6. Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
El libro de registro de acciones, si bien es un libro privado de la sociedad, facilita la operatoria interna y también es
útil para esclarecer situaciones entre los socios y eventualmente ante terceros.
REGISTRO DE IDENTIFICACIÓN: A este registro se lo utiliza en las reuniones sociales o asambleas y en el se deja
constancia de quienes asistieron a la reunión o asamblea. Se utiliza en todos los tipos societarios.
MODERNIZACIÓN DEL SISTEMA
La Modernización del Sistema implica que se puede prescindir de las formalidades exigidas a los libros, siempre y
cuando se cuente con la autorización del Registro Público de Comercio o bien de la autoridad de control para así
poder utilizar medios magnéticos, mecánicos u otros en los libros, salvo en el libro de Inventario y Balance.
ART 61. — “Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por los artículos 73, 162, 213, 238 y
290 de la presente ley, como así también de las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes del Código Civil y
Comercial de la Nación para llevar los libros societarios y contables por Registros Digitales mediante medios digitales
de igual manera y forma que los registros digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas instituidos por la ley
27.349.
El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas
deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y Comercial de la
Nación.
La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.
Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y de los actos
societarios correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema al sólo efecto de comprobar el
cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.”
Medios mecánicos que se pueden usar para la sociedad : Art. 61: “Podrá prescindirse de las formalidades impuestas
por el Art 53 del C. Comercio (los libros obligatorios: diario, mayor, balance deben presentarse foliado, rubricado y
encuadernado). Para llevar los libros en la medida que el RP autorice la sustitución de los mismos por ordenadores,
medios mecánicos, etc.; excepto el inventario y balance.
Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los 30 días corridos siempre
que la autoridad de contralor no haga ningún tipo de observación.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales.”

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  Art. 62: Las sociedades deberán hacer contar en sus balances el plazo de duración de la sociedad.
 Art 63: cómo se confecciona un balance.
 Art 64: cómo se confecciona un estado de resultado.
 Art 65: notas complementarias al balance y estados contables.
 Art 66. LA MEMORIA: informe detallado que emite el órgano de administración de la sociedad al órgano de
gobierno (asamblea de socios) sobre la marcha de la sociedad y el estado de los negocios. El art menciona lo
que debe contener dicho informe.
ART 67. COPIAS: DEPÓSITO. — “En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del
ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos,
a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por
ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los
administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el
importe fijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de
esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor
y, en su caso, del balance consolidado.”
ART 69. APROBACIÓN. IMPUGNACIÓN. — “El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la
adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es
nula.”
ART 73. ACTAS. — “Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones
serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.”
3.d.) Sociedades constituidas en el extranjero. Régimen legal. Actos aislados y ejercicio habitual. Representantes:
responsabilidades. Constitución de sociedades en el país.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO. RÉGIMEN LEGAL. ACTOS AISLADOS Y EJERCICIO HABITUAL.

ART 118. — “La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar
de constitución.
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra
especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.
ART 119. — “El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las
leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con
sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.”
ART 120. CONTABILIDAD. — “Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y
someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.”

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ART 121. REPRESENTANTES: RESPONSABILIDADES — “El representante de sociedad constituida en el extranjero
contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades
de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.”
ART 122. EMPLAZAMIENTO EN JUICIO. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede
cumplirse en la República;
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el
litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.
ART 123. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar
ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su
contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el
registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
ART 124. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República. — “La sociedad constituida en el extranjero que
tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de
funcionamiento.”

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