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1.1.2 APORTES. Los aportes se definen como el conjunto de bienes corporales e incorporales que entregan los socios
o accionistas para la constitución de una sociedad. Por tanto, tales aportes pueden ser en dinero, en trabajo o en otros
bienes apreciables en dinero, de acuerdo con el artículo 98 del Código de Comercio, es decir, de capital, en industria o
en especie.

Según el Código de Comercio Colombiano en el Artículo 98 denominado Contrato de Sociedad expresa que “Por el
contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes
apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente
considerados”.

La sociedad que se constituye debe realizar el reconocimiento y medición de los aportes en especie, observando los
lineamientos de la sección 22 del Estándar para Pymes, que abarca el tema de pasivos y patrimonio. En el párrafo 8 de
la mencionada sección se lee lo siguiente:

“Una entidad medirá instrumentos de patrimonio, distintos a los emitidos como parte de una combinación de
negocios o los contabilizados de acuerdo con los párrafos 22.15A y 22.15B, al valor razonable del efectivo u
otros recursos recibidos o por recibir, netos de costos de transacción (…)”

Tomado de http://proyectos.andi.com.co/es/GAI/GuiInv/CrEmp/ConsSoc/Paginas/default.aspx

1.1.2.1. Tipos de aportes. En dinero, especie y trabajo.

En dinero. Contribución que se realiza en efectivo a una persona natural o jurídica, con el fin de participar en una
actividad económica o negocio para obtener un lucro de las utilidades resultantes.

En Industria. El aporte de industria es una figura bajo la cual el socio acuerda aportar a la sociedad su fuerza de trabajo,
sea esta física o intelectual.

En principio, este tipo de aporte no hace parte del capital social de la sociedad, y el socio industrial no tiene derecho a
voto, lo que hace que el aporte industrial luzca poco atractivo.

No obstante, existe la posibilidad de que el aporte de industria sea parte efectiva del capital social, y que el socio
industrial tenga pleno goce de sus derechos, esto es, que además de voz tenga voto.

Modalidades del aporte de industria.

 Aporte de industria con estimación de valor.
 Aporte de industria sin estimación un valor.

El código de comercio colombiano en su artículo 137 denominado Aportes de Industria o Trabajo expresa textualmente
que “Podrá ser objeto de aportación la industria o trabajo personal de un asociado, sin que tal aporte forme
parte del capital social.

El aportante de industria participará en las utilidades sociales; tendrá voz en la asamblea o en la junta de socios;
los derechos inicialmente estipulados en su favor no podrán modificarse, desconocerse ni abolirse sin su
consentimiento expreso, salvo decisión en contrario proferida judicial o arbitralmente; podrá administrar la
sociedad y, en caso de su retiro o de liquidación de la misma, solamente participará en la distribución de las
utilidades, reservas y valorizaciones patrimoniales producidas durante el tiempo en que estuvo asociado.

Habiéndose producido pérdidas, el socio industrial no recibirá retribución en el respectivo ejercicio”.

 2

El Artículo 138. Aportes de industria o trabajo personal con participación de utilidades. Expresa que “Cuando el aporte
consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor determinado, la obligación del aportante se
considerará cumplida sucesivamente por la suma periódica que represente para la sociedad el servicio que
constituya el objeto del aporte.

Podrá, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo personal sin estimación de su valor; pero en este caso el
aportante no podrá redimir o liberar cuotas de capital social con su aporte, aunque tendrá derecho a participar
en las utilidades sociales y en cualquier superávit en la forma que se estipule. Las obligaciones del aportante
se someterán en estos casos al régimen civil de las obligaciones de hacer”.

En el primer caso se redime el aporte, es decir, a la medida que él trabaja se va ejecutando se van entregando acciones
al socio, y en el segundo caso no existe tal redención de acciones.

Redención de los aportes de industria. De la lectura del artículo se interpreta que, en el caso de los aportes con
estimación de valor, esos aportes se pueden redimir, es decir que en la medida en que el socio va prestando sus
servicios, se le van haciendo efectivo su aporte, se le van entregando las acciones o cuotas partes.

En la medida en que el aporte en industria se va redimiendo, este será parte integral del capital, accediendo a todos los
derechos que tienen un socio capitalista, que ha aportado dinero o bienes.

Los derechos plenos de los aportes serán exclusivamente sobre los aportes redimidos o liberados, de modo que en
algún momento pueden coexistir en un mismo socio aportes como socio industria y aportes como socio capitalista. Esto
es suficiente para concluir que, si se ha de hacer aportes de industria a una sociedad, lo mejor es estimar el valor, de
suerte que con el tiempo se tengan los mismos derechos que cualquier otro socio.

Relación laboral en el aporte de industria. No existe relación laboral entre la sociedad y el socio que hace un aporte
de industria, pues lo que existe es un contrato societario donde el socio aporta su fuerza laboral a la sociedad, y por lo
tanto no puede existir una relación laboral. Sin embargo, en razón a que el socio está trabajando en la empresa y para
la empresa, se está exponiendo a un riesgo y este debe estar cubierto por el sistema de riesgos laborales, por lo que
debería estar afiliado a una ARL. https://www.gerencie.com/elegir-la-mejor-modalidad-de-aporte-de-industria.html

Restitución de aportes. Por regla general cuando se hace un aporte para pertenecer como socio a una sociedad,
independientemente del tipo de aporte que se haya hecho los socios no podrán solicitar la devolución de estos en
cualquier momento. Sólo en ciertas situaciones es posible solicitar la restitución de los aportes.

El socio puede vender o ceder sus acciones o participaciones, pero no puede solicitar que se le restituyan los aportes,
excepto en los eventos puntuales que contempla la ley.

Casos en que se restituyen aportes sociales. De conformidad con lo señalado en el artículo 143 del código de
comercio, denominado Restitución de Aportes de los Asociados, expresa que “Los asociados no podrán pedir la
restitución de sus aportes, ni podrá hacerlo la sociedad, sino en los siguientes casos:

1. Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas sólo en usufructo, si dicha restitución se ha
estipulado y regulado en el contrato;

2. Durante la liquidación, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se

ha pactado su restitución en especie, y

3. Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restitución, si la nulidad no
proviene de objeto o causa ilícitos”.
 3

Cuando los socios hacen aportes para que estos hagan parte del capital social, una vez entregado el aporte ya no hace
parte del patrimonio autónomo del socio, sino del patrimonio de la sociedad, es decir, que los aportes son el patrimonio
de la sociedad con el cual se va a responder por las operaciones y actividades que ejecute la sociedad en pro de su
objeto social, por ende, no es posible que un socio de buenas a primeras pretenda que le sea restituido lo que aportó.

Ahora, cuando ocurre una circunstancia, como la de que se dan bienes como aportes, pero estos se dan en derecho de
usufructo, es decir, se dan con el derecho de gozar de ellos por determinado tiempo, apenas dicho término culmine el
socio está en todo su derecho a solicitar que los bienes le sean restituidos, sin embargo, en este caso es necesario que
la circunstancia de la restitución este regulada y estipulada en el contrato. Entonces, en vigencia de una sociedad
comercial el socio que haya aportado bienes en calidad de usufructo, puede solicitar la restitución de estos cuando dicha
estipulación se encuentre en el contrato de sociedad.

Cuando la sociedad termina y entra en liquidación de igual forma se pueden solicitar la restitución de los aportes, pero
para esto es necesario que se cumplan primero dos requisitos:

 Previamente se debe haber cancelado el pasivo de la sociedad.

 En el contrato se debió pactar la restitución en especie.

El último caso en que puede un socio solicitar la restitución de su aporte es el hecho de que se declare la nulidad del
contrato de sociedad respecto a él; esta restitución solo es posible cuando la nulidad no haya sido originada por objeto
o causa ilícita. En consecuencia, si un socio se arrepiente de haber aportado a la sociedad, lo que debe hacer es
vender su aporte, o sus acciones o cuotas partes, antes que exigir la devolución o restitución de lo aportado.

1.1 Clasificación de los aportes según el tipo de sociedad.

1.1.1 Sociedades de personas. “Colectivas, comandita simple, de responsabilidad Ltda.”

Sociedad Colectiva. La sociedad colectiva es una sociedad comercial de personas, cerrada, de responsabilidad
solidaria e ilimitada, y cuya administración corresponde a todos los socios o asociados, regulada por el código de
comercio colombiano a partir del artículo 294.

La sociedad colectiva, como su nombre lo anticipa, es una empresa en la que tanto la responsabilidad como la
administración es colectiva, es decir pertenece a todos los socios. Todos los socios responden colectivamente por
los actos de la sociedad, todos actúan como administradores, aunque pueden delegar esa función en un tercero o en
otro socio. La sociedad colectiva es eminentemente una sociedad de personas, donde todos los socios tienen interés
en participar en su desarrollo, precisamente por su naturaleza colectiva.

Constitución de la sociedad colectiva. La sociedad colectiva se debe constituir mediante escritura púbica en notaria,
que luego debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio. Debe constituirse con un mínimo de 2
socios sin que existe un límite superior, es decir, el número de socios de la sociedad colectiva no puede ser inferior a 2,
sin un límite superior. La sociedad colectiva puede estar conformada por otras sociedades comerciales, y por
supuesto, por personas naturales.

Razón social de la sociedad colectiva. La sociedad colectiva es cerrada, generalmente familiar, y por eso su razón
social suele ir acompañada de las expresiones «y compañía», como lo señala el artículo 303 del código de comercio.

«La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios
seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras análogas, si no se incluyen los
nombres completos o los apellidos de todos los socios.
 4

No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas
que hubieren contratado con la sociedad.»

Por sus características es una sociedad muy cerrada desde la misma constitución y la razón social, tanto es así que
cualquier socio necesita autorización para temas como los siguientes:

 Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad.

 Delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la sociedad.
 Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que
se ocupe la compañía.
 Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o en las compañías
por acciones que exploten el mismo objeto social.
Otro aspecto que caracteriza a la sociedad colectiva, es la posibilidad de excluir un socio en los términos del artículo
298 del código de comercio: «Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire
cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podrá ser
excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.»

Responsabilidad en la sociedad colectiva. Todos los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a
terceros por las obligaciones de la sociedad, según lo señala el artículo 294 en su primer inciso: «Todos los socios
de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.
Cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita.»

Los socios responderán con su patrimonio por las obligaciones pendientes de la sociedad, lo que la hace poco
conveniente, pues si bien se conforma una persona jurídica independiente a los socios, estos pueden ser perseguidos
por los acreedores de la sociedad.

Capital social en la sociedad colectiva. El capital de la sociedad colectiva se denomina en cuotas de interés social
de igual valor, y debe ser pagado en su totalidad al momento de su constitución, y las participaciones no se pueden
negociar en el mercado de valores, por tratarse de una sociedad de personas.

Administración y representación en la sociedad colectiva. La administración de la sociedad colectiva corresponde

a todos los socios que hacen parte de ella, sin embargo, los socios pueden, es decir, que es facultativo delegar ya sea
en el resto de los socios o en terceros la administración de la sociedad.

Cuando se efectúa la delegación de la administración de la sociedad, quien delega se imposibilita para la realización de
los negocios sociales y los delegatarios por la delegación quedan facultados para realizarlos según la ley o los estatutos
sociales, pero pueden tener todas las limitaciones que de manera expresa se le imputen. El código de comercio en su
artículo 310 establece la regla sobre la administración de la sociedad colectiva, dicho artículo establece:

«La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios, quienes podrán
delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de
los negocios sociales. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores
por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.»

Si se delega la administración de la sociedad a varias personas y no se determina las facultades y funciones que estos
podrán ejercer, según lo establecido en el código de comercio se entiende que cada uno podrá de manera separada
ejecutar cualquier acto en virtud de la administración, pero si por el contrario se establece que deben actuar de consuno,
no pueden efectuar actos de manera separada.
 5

Al ser la sociedad colectiva una sociedad que se caracteriza por ser intuito personas es apenas lógico que en principio
la administración y la representación legal de la sociedad esté en cabeza de los socios, sin embrago la delegación es
una forma de agilizar las relaciones comerciales, por ejemplo, cuando los socios no pueden ejercerla por algún motivo.

La delegación de la administración de la sociedad debe estar contemplada en los estatutos sociales, y cuando ha sido
delegada el delegante podrá reasumirla en cualquier momento, sin embargo, cuando la delegación de la administración
no está contemplada en los estatutos deberá otorgarse con las formalidades establecidas para las reformas estatutarias.

Restricciones a los socios de la sociedad colectiva. Los socios de una sociedad colectiva por sus características
tienen una serie de restricciones, de manera que el artículo 296 del código de comercio, señala que en los siguientes
eventos un socio requiere la autorización expresa de los demás socios:

 Para ceder total o parcialmente su interés en la sociedad.

 Para delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la sociedad.
 Para explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma clase de
negocios en que se ocupe la compañía.
 Para formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o en las
compañías por acciones que exploten el mismo objeto social.

Se restringe sobre todo que cualquier socio pueda hacerle la competencia a la sociedad desarrollando un objeto social
similar.

Causales especiales de disolución de la sociedad colectiva. Una sociedad colectiva puede disolverse por las causas
generales de disolución, pero el código de comercio establece además unas causales específicas para este tipo de
sociedad, las cuales son las siguientes:

 Cuando fallece alguno de los socios, siempre y cuando no se haya de continuar con los herederos del fallecido
o los demás socios; se podrá continuar la sociedad con los herederos del difunto cuando los herederos tengan
capacidad para ejercer el comercio, pues de lo contrario se disolverá la sociedad.

 Cuando a uno de los socios le sobreviene una incapacidad, a menos que se contemple que la sociedad puede
seguir con el resto de los socios, o se acepte por los socios que los derechos del incapaz sean ejercitados por
su representante.

 Cuando uno de los asociados se encuentre en trámite de liquidación obligatoria y ninguno de los socios adquiera
su interés social o no se permita la adquisición de esta a un extraño.

 Por venta forzada del interés social a uno de los socios o a un tercero, cuando dentro de los 30 días siguientes
los socios no aceptan seguir la sociedad con el comprador.

 Y, por último, cuando uno de los socios renuncia de manera justificada, sino se adquiere el interés social por
alguno de los demás asociados o no se le permite la cesión.

Estas causales tienen que ver con el carácter de intuito personas que identifica este tipo de sociedad, pues este contrato
social se celebra en consideración a las personas que va a ser socios de esta; por lo tanto, si observamos con
detenimiento las causales de disolución todas ellas tienen que ver con que uno de los socios que la conforman la
sociedad, ya no pueda por alguna circunstancia hacer parte de ella.
 6

Sin embrago la sociedad en cualquiera de los casos de disolución puede continuar con los demás socios cuando así se
allá contemplado; si la situación es el fallecimiento de un socio y no se pueda continuar la sociedad con los herederos
y se haya establecido que se continuaría con los socios sobrevivientes, en este caso se debe liquidar y pagar el interés
social del socio fallecido.

Diferencias entre sociedad colectiva y sociedad de responsabilidad limitada. Son bien diferentes sobre todo en el
tema de la responsabilidad.

Entre las diferencias que podemos anotar tenemos:

1. Respecto a la responsabilidad en la sociedad colectiva los socios responden solidaria e ilimitadamente por las
operaciones sociales, en las sociedades de responsabilidad limitada los socios responden hasta el monto de su
participación o aportes, de allí el origen del nombre de este tipo de sociedad.

2. El contrato de sociedad colectiva se realiza en consideración a las personas que la integran, es decir, se
caracteriza por ser intuito personas, mientras que en la sociedad de responsabilidad limitada esta característica
no infiere para nada.

3. De una sociedad colectiva puede hacer parte otra sociedad comercial, en virtud de los establecido en el artículo
295 del código de comercio; en esta clase de sociedad la ley no establece un máximo para el número de socios,
mientras que en la sociedad de responsabilidad limitada el número máximo de socios debe ser de 25, si se
supera el máximo de socios el contrato de sociedad será nulo.

4. Respecto a la razón social en la sociedad colectiva esta debe ser conformada por el nombre o apellidos de
algunos de los socios siempre precedido de cualquiera de las frases ( y compañía, e hijos, hermanos u otras
sinónimas); en la sociedad de responsabilidad limitada la denominación social se debe seguir de la palabra
limitada o de la abreviatura Ltda., la falta de esta palabra en los estatutos de la sociedad de responsabilidad
limitada genera consecuencias graves, pues de no aparecer la responsabilidad será solidaria e ilimitada frente
a terceros.

5. En la sociedad de responsabilidad limitada existe el derecho de prelación respecto a los socios, cuando se
pretendan ceder las cuotas sociales según lo establecido en el artículo 363 del código de comercio; en la
sociedad colectiva también se puede ceder el interés social pero no existe el derecho de prelación respecto a
los socios.

Sin duda la sociedad colectiva es mucho más cerrada y restrictiva que la limitada, lo que la hace netamente una sociedad
de personas. https://www.gerencie.com/sociedad-colectiva.html

Ejercicio # 1. Se constituye la sociedad colectiva “Fernández y Cía.”, según escritura de constitución N° 2354 fechada
a enero 2 del año 1, el patrimonio se encuentra divido en cuotas de interés social reflejado a valor de $ 500 pesos cada
una. Con la participación de los siguientes socios:

Socio Partes sociales suscritas

A Joaquín Fernández $ 15.000

B José Villalba $ 20.000
C Alfonso León $ 12.500
D Carlos Castillo $ 17.500
$ 65.000
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EJERCICIO DE APLICACIÓN.

Nota: para el año 2023 deberán tener revisor fiscal, elegido por la junta de socios o asamblea de accionistas, aquellas
entidades que posean:

 Activos brutos al 31 de diciembre de 2022 iguales o superiores a $5.000.000.000 (5.000 x $1.000.000); y/o

 Ingresos brutos al 31 de diciembre de 2022 iguales o superiores a $3.000.000.000 (3.000 x $1.000.000).

Lo anterior se debe a que, según el parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, las sociedades comerciales que
al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior registren activos brutos iguales o superiores a 5.000 salarios
mínimos mensuales legales vigentes –smmlv–, o cuyos ingresos durante el año inmediatamente anterior hayan sido
iguales o excedan los 3.000 smmlv, deberán tener revisor fiscal.

Ejercicio # 2. TAREA:

a. En febrero del año 1, el señor JOSE VILLALBA informa al representante legal de la sociedad que desea retirarse
de la entidad, lo cual es aceptado y se efectúa la devolución del valor de los aportes.

b. En marzo del año 1, ingresa un nuevo socio JUAN SIN MIEDO quien aporta mercancías por valor de $ 3.500
pesos, un edificio por valor de $ 16.000 (terreno equivale al 28% del valor) y efectivo por $ 500.

Se pide realizar los reconocimientos necesarios.

 8

Remuneración a socios capitalistas. Los socios capitalistas que administren se les puede fijar una remuneración que
no tendrá relación con su participación en el capital de la sociedad. Desde el punto de vista contable y fiscal se les debe
dar un tratamiento semejante a los salarios pudiéndose registrar a través de nóminas o en forma independiente.

Las cantidades que se entregan a los socios deben tener un concepto, es decir, si son a cuenta de utilidades, como
préstamo para gastos o bien como remuneraciones dándole en cada caso el tratamiento contable que corresponda.

Las cantidades acordadas como remuneraciones deben ser registradas sistemáticamente en los resultados de la
entidad como gastos independientes de las entregas en efectivo que se les hagan por otros conceptos para los
resultados de la entidad en fechas intermediarios (mensuales) sean correctos.

Ejercicio de aplicación.

Percepción a cuenta de utilidades de los socios industriales. Los Socios industriales deben percibir una cantidad
para alimentos. Las entregas que perciban los socios industriales deben ser tratadas con un salario por ser un ingreso
derivado de trabajo personal. Se registran a través de nóminas o bien se hacen entregas en forma directa. Estas
cantidades están sujetas al pago del impuesto sobre la renta al igual que las remuneraciones a los socios capitalistas
tratado anteriormente.

Las cantidades entregadas deben ser cargadas mensualmente a los resultados para que los Estados Financieros
intermedios (mensuales) reflejen los resultados correctos sin necesidad de hacer ajustes o reclasificaciones. La cantidad
pactada y entregada mensualmente puede ser: igual, mayor o menor a la que tendrán derecho.

Cuando las cantidades son iguales a las utilidades a que tiene derecho, la contabilidad refleja el resultado correcto y no
debe hacerse ningún ajuste.

Cuando las cantidades pactadas entregadas para alimento son mayores a las que tiene derecho sobre las utilidades,
también la contabilidad refleja el resultado correcto porque las cantidades entregadas en exceso deben ser absorbidas
en los resultados ya que no se pueden cobrar a los socios industriales de conformidad a la ley, sino deben ser absorbidos
por la empresa.

Cuando las cantidades entregadas son menores a la utilidad que les corresponde, éstas deben ser ajustadas para
entregarles a los socios industriales la participación que les corresponde según lo pactado.

Ejercicio de aplicación.

Para ejemplificar lo anterior se muestra a continuación un Estado de Resultados con tres casos:

Caso 1. Las entregas a los socios son mayores a la utilidad a que tienen derecho.

Caso 2. Las percepciones de alimentos son iguales al resultado obtenido.

Caso 3. Las entregas para alimentos a los socios industriales son menores a las que tienen derecho según los
resultados obtenidos.

Para demostrar lo anterior se debe obtener primero el Estado de Resultados y hacer el cálculo de la separación de la
utilidad correspondiente a la reserva legal para obtener una utilidad neta repartible y posteriormente debe hacerse una
conciliación para determinar la participación de la utilidad de los socios industriales.
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Sociedad en Comandita. Las sociedades en comandita se caracterizan porque para conformarse se requiere la
existencia de dos tipos de socios; unos que comprometan su responsabilidad de manera solidaria e ilimitada y otros que
respondan hasta el monto de sus aportes.

Una sociedad en comandita es un tipo de sociedad en la que hay un grupo de socios gestores, acompañados de otro
grupo de socios que aportan capital sin asumir responsabilidades más allá de sus aportes.

Comanditar significa acompañar, y también significa aportar recursos para un negocio sin asumir responsabilidades
mercantiles. Por ello, los socios comanditarios o acompañantes tienen una responsabilidad limitada, en tanto los socios
gestores, que son los que encabezan la sociedad y su administración, tienen una responsabilidad solidaria e ilimitada.

Constitución de la sociedad en comandita. Según el artículo 323 del código de comercio, se constituye con dos
clases de socios: unos llamados gestores y otros llamados comanditarios. Sin estas dos clases de socios no puede
existir una sociedad en comandita.

La cantidad de socios gestores y comanditarios van desde uno a muchos, pues la ley no los limita en modo alguno, y
señala en los dos casos «uno o más socios», excepto en el caso de la comandita por acciones a la que nos referimos
unas líneas adelante.

Clases de socios en la sociedad en comandita. En las sociedades en comandita existen dos clases o categorías de
socios:
01. Socio gestor.
02. Socio comanditario.

Estas dos categorías de socios representan deberes y derechos diferentes.

El socio gestor, como su nombre lo indica, es quien tiene la representación y gestión de la sociedad, y de hecho el socio
comanditario no puede ejercer funciones de representación de la sociedad, excepto como delegado y para casos
excepcionales.

El socio comanditario al no tener la misma capacidad intervención que el gestor en la sociedad, goza del derecho a la
inspección a fin de garantizar sus intereses e la sociedad.

Clases de sociedades en comandita. Así como la sociedad en comandita por acciones tiene dos tipos de socios,
también las puede haber de dos tipos o clases: comandita simple o comandita por acciones.

Las Sociedades en Comandita Simple. Se conforman por dos tipos de socios, uno que es el denominado socio
gestor el cual asume una responsabilidad ilimitada en la sociedad y otro que es denominado el socio comanditario el
cual sólo asume una responsabilidad hasta el monto de sus aportes.

Denominación: El nombre completo o el solo apellido de uno o más socios gestores y la expresión «y compañía» o la
abreviatura «& Cía.», seguida en todo caso de la indicación abreviada «S. en C.»

Constitución: Por escritura otorgada por los gestores con o sin intervención de los comanditarios, especificando
nombres, domicilios y nacionalidades de éstos, así como el aporte de cada socio.

Accionistas: Mínima: Un socio gestor, se rige como sociedad colectiva y un comanditario reglamentado por la
legislación de la sociedad Limitada. Máxima: Sin límite.
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Responsabilidad.
1. El gestor responde ilimitadamente por las operaciones sociales. Los comanditarios hasta el monto de sus
respectivos aportes.

2. Hasta el límite de su respectiva responsabilidad, todos responden solidariamente por obligaciones que emanen
del contrato de trabajo.

3. Todos responden solidariamente por impuestos, actualización e intereses a cargo de la sociedad, a prorrata de
sus aportes y durante el tiempo del período gravable en el cual los hubiere poseído.

Decisiones: En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto. Los votos de los comanditarios se
computarán conforme al número de cuotas o acciones de cada uno. Las decisiones relativas a la administración
solamente podrán tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos.

Administración: Estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados,
con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.

Representación: Los comanditarios no podrán ejercer funciones de representación de la sociedad sino como delegados
de los socios colectivos y para negocios determinados.

Distribución Utilidades: Se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en el contrato.
A falta de estipulación, se repartirán entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas, pagando previamente el beneficio
de los socios gestores.

Revisoría fiscal: Es obligatoria en sociedades cuyos activos brutos equivalen a 5.000 salarios mínimos y/o sus ingresos
brutos en el año anterior son o exceden de 3.000 salarios.

Causales de Disolución y Liquidación:

 Por las causales dispuestas en el artículo 218 del Código de Comercio.
 Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores.
 Por desaparición de una de las dos categorías de socios.
 Por pérdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.

https://actualicese.com/sociedad-en-comandita-simple/

Sociedad en Comandita Simple. Recordemos qué para efectos de la apertura de los libros de la sociedad y la forma
de divulgar estos hechos en los Estado Financieros, que la Sociedad en Comandita Simple existe bajo una razón social
y se formará con el nombre de uno o más socios comanditados, y cuando en ella no figuren los de todos, se añadiría “y
cía” y se agregará la abreviatura S. en C. Existen dos clases de socios “Comanditarios” que están obligados ante
terceros al pago de sus aportaciones y los “Comanditados o Gestores” responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales.

Ejercicio de aplicación.
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Sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad se caracteriza

por ser una sociedad de personas, y como su nombre lo indica, la responsabilidad de los socios está limitada al monto
de sus aportes, de modo que no responden solidaria e ilimitadamente con su patrimonio. Las sociedades de
responsabilidad limitada en Colombia están reguladas por el código de comercio a partir del artículo 353 hasta el 372.

La razón social de este tipo de sociedades se caracteriza porque debe ir acompañada de la «Ltda.», como lo dispone
el artículo 357 del código de comercio. Ltda. Esta sigla es tan importante que, si no aparece en los estatutos, la
responsabilidad de los socios deja de ser limitada a solidaria e ilimitada.

Características de la sociedad limitada. La sociedad limitada se caracteriza porque es una sociedad de personas, es
de responsabilidad limitada, tiene un número limitado de socios y el capital social debe suscribirse y pagarse en su
totalidad.

Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad de responsabilidad limitada se debe constituir

mediante escritura pública ante notario, y debe inscribirse en el registro mercantil de la respectiva cámara de comercio.
La sociedad de responsabilidad limitada se debe constituir con un mínimo de dos socios, y un máximo de 25.

Responsabilidad de la sociedad limitada. Como ya lo habíamos señalado, la responsabilidad de los socios de la

sociedad limitada es hasta el límite de sus aportes, según el artículo 353 del código de comercio en su primer inciso:

«En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes.»

En consecuencia, una vez constituida la sociedad los socios no deben responder solidariamente con su patrimonio por
las deudas u obligaciones de la sociedad, más allá del monto de sus aportes.

La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes, por lo que los socios de una sociedad limitada no
responden solidaria e ilimitadamente.

De otra parte, el artículo 34 del código sustantivo del trabajo señala: «Son solidariamente responsables de todas de
las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades de personas y sus miembros y éstos entre
sí en relación con el objeto social y sólo hasta el límite de responsabilidad de cada socio, y los condueños o
comuneros de una misma empresa entre sí, mientras permanezcan en indivisión.»

La sociedad limitada, al ser una sociedad de personas, está sujeta a esta regla respecto a las obligaciones laborales
que adquiera la sociedad.

Capital en la sociedad de responsabilidad limitada. El capital se divide en cuotas partes de igual valor, y debe ser
pagado en su totalidad al momento de construirse la sociedad. No hay plazo para suscribir o pagar capital como si lo
hay en las sociedades anónimas.

Reserva legal en la sociedad de responsabilidad limitada. Las sociedades de responsabilidad limitada están
obligadas a constituir una reserva legal en los términos que aplican a las sociedades anónimas.

Administración y representación de la sociedad de responsabilidad limitada. Al tratarse de una sociedad de

personas, la representación y administración corresponde a todos y cada uno de los socios, mediante la juta de socios,
según lo señala el artículo 358 del código de comercio. Por supuesto que la administración y representación pueden
ser delegadas a un gerente o administrador, pero en todo caso el máximo órgano administrativo será la junta de socios.

La sociedad de responsabilidad limitada no está obligada a conformar una junta directiva, pues la ley no le impuso esa
obligación, y como tampoco está prohibido, si así lo consideran los socios se pueden conformar una. En tal caso, la
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junta directiva se regirá por las reglas generales, especialmente las señaladas en los artículos 197 y 198 del código de
comercio, según se pronunció la Superintendencia de sociedades oficio 220-003724 del 1 de febrero de 2005.

Cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada. Por tratarse de una sociedad cerrada de personas,
la cesión de cuotas está sujeta a reglas especiales que limitan o restringen su negociabilidad.

En primer lugar, la cesión de cuotas implica una reforma estatutaria mediante escritura pública.

En segundo lugar, el artículo 363 del código de comercio implementa un derecho de preferencia para los demás socios,
de manera que, el socio que quiera ceder sus cuotas, primero debe ofrecerlas a los otros socios, y sólo si estos rechazan
la oferta, se pueden ceder a un tercero.

Si ningún socio desea adquirir las cuotas, ni se autoriza el ingreso de un extraño, de acuerdo con lo establecido en el
artículo 365 del código de comercio, la sociedad tiene la obligación de presentar a una o más que las adquieran, esto
dentro de un término de sesenta días siguientes a la petición del cedente.

Si dentro de los veinte días siguientes a la presentación de las personas que pueden adquirir las cuotas no se
perfecciona la cesión, los socios pueden optar por cualquiera de las siguientes situaciones:

1. Disolver la sociedad.

2. Excluir al socio interesado en ceder y liquidarle sus cuotas.

Por otro lado, cuando se efectúe la cesión esta se deberá hacer mediante escritura pública, pues si no se efectúa esta
formalidad hay ineficacia de la cesión, de igual forma si se hace la cesión por escritura pública esta debe ser inscrita en
el registro mercantil de la cámara de comercio.
Si no se inscribe en el registro mercantil la escritura de cesión no será oponible respecto a terceros ni a la sociedad, de
conformidad con lo establecido en el artículo 366 del código de comercio, el cual establece lo siguiente: «La cesión de
las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de
terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.»

Por último, hay que destacar que es importante que se efectué lo establecido en los artículos 363, 364 y 365 del código
de comercio referentes al derecho de preferencia en la cesión, tendientes a las discrepancias que se presenten en la
cesión y las medidas relativas al rechazo de las ofertas por los socios, ya que si estas reglas no se efectúan las cámaras
de comercio se abstendrán de efectuar el registro.

Qué hacer cuando un socio fallece en la sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad limitada es por lo
general una sociedad de familia, por lo que, si uno de sus socios fallece, surge la duda de cómo proceder considerando
la naturaleza de este tipo de sociedad. El código de comercio establece que cuando uno de los socios de una
sociedad de responsabilidad limitada fallece, los demás consocios podrán adoptar cualquiera de los siguientes actos:

1. Si no se estableció lo contrario en el contrato de sociedad, continuar con uno o más de los herederos del difunto.

2. Si se estableció en los estatutos sociales un plazo para que cualquiera de los socios pudiera obtener las cuotas
del socio fallecido, dentro del término los socios podrán adquirirlas.

Las cuotas del socio fallecido que deseen adquirir los demás socios, se podrán adquirir por el valor comercial de estas
al momento del fallecimiento, según lo establecido en el artículo 368 del código de comercio, el cual establece lo
siguiente: «La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en
contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que, dentro del plazo allí señalado, uno o más de los
socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de
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su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por
peritos designados por las partes.

Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que
posean en la sociedad.»

Hay que tener en cuenta que cuando de la adquisición de las cuotas del fallecido por parte de los otros socios se trata,
es necesario en virtud de lo establecido en el artículo anteriormente mencionado que se disponga en los estatutos el
plazo para que los demás socios puedan adquirir las cuotas.

Revisoría fiscal en las sociedades de responsabilidad limitada. El código de comercio no obliga a que las
sociedades de responsabilidad limitada tengan un revisor fiscal, de modo que la aplica la norma general de la ley 43,
en razón al monto de sus ingresos o activos.

En todo caso, la sociedad puede estatutariamente instituir la figura de la revisoría fiscal para efectos de control, que en
todo caso debe ser ejercida por un contador público.

Ejercicio de aplicación.