UNIDAD 4 – SOCIEDADES PERSONALISTAS:

PUNTO 1:
Aspectos generales a los 3 tipos de sociedades Personalistas:
TIPOS: -Sociedad colectiva. –Sociedad en Comandita Simple. –Sociedad de Capital e industria.
A estos tipos se los llama sociedades personalistas porque se tiene en cuenta las características personales. Es decir los socios tienen en cuenta las
personas, los sujetos con el que se van a unir, ya que esto le va a dar seguridad.

PUNTO 2:

CAPITAL:
-El capital se divide en partes de interés, en partes / fracciones que NO son iguales (son fracciones de alícuotas).
-La parte de interés es indivisible y su valor está asignado por la fracción del capital social.
-Se le atribuye a cada socio un porcentaje del capital, de acuerdo a la relación existente entre el aporte y el capital. Ya que la suma de los aportes es el capital. Entonces
el aporte determina el interés en la sociedad y refleja el porcentaje indicado en el capital.
-Por esto cuando el socio ejerce el derecho de receso, se lleva su aporte y la porción del capital (las utilidades) que le correspondan al socio.
-En relación a su participación, va poder votar, conformar resoluciones, va recibir utilidades, va soportar las perdidas.

Transmisión de las partes de interés: es difícil. Generalmente se estipula en el contrato un procedimiento bastante engorroso a fin de que NO ingresen extraños al
electo societario ¿XQ? Porque esto afectaría la AFECTIO SOCIETATIS.
-Requiere la UNANIMIDAD.

PUNTO 3:

SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN COMANDITA SOCIEDAD DE CAPITAL E

SIMPLE INDUSTRIA

CLASES SOCIOS 1 sola clase de socios. Comanditados. Comanditarios. Capitalistas. Industriales.

PUNTO 4:
APORTE: en principio puede ser de cualquier tipo
SOLO en la sociedad de interés se puede dar aporte en uso y goce (en las otras son prestaciones accesorias).

Si el aporte consiste en obligación de dar: se debe determinar su valoración.

Se puede valorar por:
-Lo que dispongan los socios en el contrato.
-Por precio de plaza.
-Por lo que dispongan peritos, en caso que sean designados por el juez de la inscripción.

Forma del cumplimiento del aporte: debe hacerse con los recaudos de la naturaleza del bien que se trate, por ej. Por escritura pública, tradición,
inscripción, transferencia.

SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Se permite cualquier tipo de bien. Pueden realizar SOLO pueden SOLO Obligaciones de hacer (arte,
cualquier tipo de realizar aportes en Obligaciones de oficio, aporte intelectual,
Al suscribir e integrar el capital aportes (dar, obligaciones de dar dar. trabajo)
los socios pasan a ser titulares hacer, etc.) (bienes en
de participaciones societarias propiedad). ART. 144: Los beneficios
denominadas “partes de interés”. ART. 135 que reciba este socio, se
-NO puede aportar deberá determinar en el
obligaciones de
hacer. contrato constitutivo, sino
APORTES judicialmente.
-Esto es una excepción a la
ART 38 proporcionalidad de los
aportes (Balbin).
-NO recibe sueldo ni
remuneración, son
BENEFICIOS (se perciben
al final del balance – art. 68)

PUNTO 5:
RESPONSABILIDAD:
Principio general: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.
Solidaria: el acreedor por las obligaciones sociales puede solicitar que cualquiera de los socios responda por las obligaciones sociales. Luego, el
socio que haya pagado toda la deuda tendrá acciones de reintegro contra los demás
Subsidiaria: primero los acreedores deben ir contra los bienes de la sociedad, y en caso de que estos sean insuficientes, pueden ir contra el
patrimonio personal del socio.
-Es improcedente un reclamo simultáneo, NO se puede. Primero deben ser insuficientes los bienes de la sociedad.
-A esto se lo llama beneficio de exclusión.
Ilimitada: porque cualquiera de los socios va responder por las obligaciones sociales con su patrimonio personal.
-Esto se va poder hacer luego de la exclusión de los bienes de la sociedad, recién concluida la liquidación, puede ir contra el patrimonio
personal.

Se destaca la inoponibilidad de 3ros si existiera pacto el contrario.

Ósea que si se establece un pacto con 3º que la responsabilidad no es SOL-SUB-IL, ese pacto se considera inexistente, es NULO. Porque esta
responsabilidad del principio general es propia del TIPO.

SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN COMANDITA SOCIEDAD DE CAPITAL E

SIMPLE INDUSTRIA

Art 125. Los socios contraen Responden en Responden solo Solidaria Responden solo
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y forma solidaria e por los aportes ilimitada y hasta la concurrencia
RESPONSABILIDAD solidaria por las obligaciones sociales. ilimitada por las realizados a la subsidiaria. de las ganancias no
obligaciones sociedad. percibidas (utilidades
El pacto en contrario NO es oponible a sociales. -NO van a que le corresponden
terceros. responder con su pero no fueron
patrimonio distribuidas)
personal.

PUNTO 6:
CONSTITUCION: por instrumento público o privado.

PUNTO 7:

SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN COMANDITA SOCIEDAD DE CAPITAL E

SIMPLE INDUSTRIA

Denominación Social: nombre de fantasía
+ “sociedad colectiva’” o su abreviatura.
Razón Social: nombre de socios
NOMBRE -Contendrá las palabras ‘y compañía’ o su
abreviatura (Cia) si en ella no figuren los
nombres de todos los socios.
Si se modificara se deberá aclarar, sino: el
firmante será solidariamente responsable
también.
Denominación Social: nombre de
fantasía + “sociedad en comandita
simple’” o su abreviatura.
Razón Social: nombre de socios.
-Contendrá las palabras ‘y compañía’
o su abreviatura (Cia) si en ella no
figuren los nombres de todos los
socios.
-Se formara exclusivamente con el
nombre o nombres comanditados.
-De no cumplirse, demás
socios responderán de la
misma forma.
Denominación Social: nombre de
fantasía + “sociedad de capital e
industria’” o su abreviatura.
Razón Social: nombre de socios
capitalistas.
La violación de este art hará
responsable al socio industrial
solidariamente con la sociedad con las
obligaciones contraídas.

PUNTO 8:
ACTOS DEL SOCIO EN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD:
Art 133. Los socios no pueden realizar actos que compitan con el objeto social, salvo consentimiento expreso y unánime de los socios. Actos de este
tipo autorizan la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos a la sociedad y el resarcimiento de los daños.

PUNTO 9:
ACREEDOR DEL SOCIO: ART 57 LGS
Para cobrarse solo lo puede hacer de las utilidades y de la cuota de la liquidación
-NO puede hacer vender la parte de interés, es decir NO puede ejecutar la parte de interés por la importancia de la personalidad del socio,
porque si se permite vender, se permite que ingrese un tercero a la sociedad.
-Lo que si se permite es embargar.
PUNTO 10: ORGANOS.
ORGANOS: No hay órganos diferenciados, son auto organicista.

SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN COMANDITA SOCIEDAD DE CAPITAL E

SIMPLE INDUSTRIA

ADMINISTRACION Y 1)- Art 127. El contrato regula el régimen de 1)- Art.136 La administración y 1)- Art 143. La administración y la
REPRESENTACION: administración. representación debe ser ejercida por: representación pueden estar a cargo
En su defecto administrara cualquiera de los -Socios comanditados. de:
socios indistintamente. -3º que se designen. -Cualquiera de los socios.
1) ¿Quiénes pueden Quien administra también representa ante -NO por el socio comanditado. -NO a cargo de un tercero
administrar la terceros.
sociedad? Se puede designar a un socio o tercero 2)- Art 137. El socio comanditario NO 2)- reglas de la Sociedad colectiva.
como administrador. puede inmiscuirse en la
administración, si lo hiciera será
2)- Las reglas se rigen por el art 59 (los responsable ilimitada y
administradores y representantes de la solidariamente.
sociedad deben obrar con lealtad y Su responsabilidad se extenderá a
diligencia de un buen hombre de negocios, los actos que no hubiera intervenido
2) ¿Cuáles son las y el art 274 (cumplir con el estatuto, ley o cuando su actuación administrativa
consecuencias de la reglamento). fuere habitual.
violación de las De no cumplir con sus obligaciones son Tampoco puede ser mandatario, la
prohibiciones al responsables en forma solidaria e ilimitada violación de esta prohibición hará
respecto? frente a la sociedad, terceros y por los responsable al socio comanditario.
perjuicios ocasionados.
El socio comanditario si puede,
examinar, inspeccionar, dar opinión o
3)- Art 128. La administración puede consejo.
organizarse de manera: 3)- En igual sentido que la colectiva.
Indistinta: si se encargara la administración
3) ¿Cómo puede a varios socios sin determinar sus
organizarse la funciones, ni expresar que el uno podrá
administración? obrar sin el otro, se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de la
administración.
-Si el contrato nada dice, la administración
es indistinta.
Conjunta: si se ha establecido que nada
puede hacer el uno sin el otro, ninguno
puede obrar individualmente, salvo la
excepción del art 58)
 4)- Art 129. El administrador puede ser
removido por decisión de mayoría en
cualquier tiempo sin invocación de justa
4) Remoción causa. 4)- En igual sentido que la colectiva.
Cuando el contrato requiera justa causa y el
administrador negare la existencia,
conservara su cargo hasta la sentencia
judicial salvo separación previsional.
-Los socios para suspender las funciones En las demás cuestiones referidas a
del admi pueden plantear la medida la administración y representación se
cautelar para suspender provisionalmente aplican las normas de la sociedad
al administrador, y mientras tanto solicita colectiva.
la intervención judicial (art. 113 y 114)

-Los socios disconformes con la remoción

del administrador cuyo nombramiento fue
condición expresa de la constitución de la
sociedad tienen derecho de receso.

Acción social de remoción: decisión de la

mayoría, se forma la voluntad social.
Acción individual de remoción: si la
remoción la pide 1 socio o la minoría.

5)- Art 130. El administrador, puede
renunciar en cualquier tiempo salvo pacto
en contrario, pero responde por los
5) Renuncia perjuicios que ocasione si la renuncia fue
dolosa o intempestiva.
Caso de quiebra, concurso,
muerte, incapacidad o
inhabilitación de todos los socios
comanditados:
Los comanditarios podrán realizar
actos de administración urgentes;
SIN que su responsabilidad sea SUB-
SOL-IL. Pero si en 3 meses esto NO
se regulariza, se debe disolver la
sociedad.
5)- En igual sentido que la colectiva.
Si el socio industrial no ejerce la
administración ¿Qué ocurre en caso
de quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación de todos
los socios administradores? Art 140.
El socio industrial podrá realizar los
actos urgentes de administración, sin
incurrir en responsabilidad ilimitada y
solidaria.
La sociedad deberá regularizarse en el
término de 3 meses sino se disuelve.
 GOBIERNO 1)- El órgano de gobierno de la Sociedad
Colectiva es la REUNION DE SOCIOS.
1) ¿Quiénes ejercen
esta función? 2)-
Resoluciones que NO impliquen
modificación de contrato social:
2) Mayorías para (RESOLUCIONES ORDINARIAS) se
adoptar resoluciones adoptan por mayoría.
sociales. -La mayoría debe ser del capital
(salvo pacto en contrario).
Resoluciones que impliquen la modificación
del contrato social: requieren el
consentimiento de todos los socios
(unanimidad) (ART. 131)
FISCALIZACIÓN La fiscalización es determinada por la
reunión de socios.
Puede ser hecha por:
-Uno o varios socios.
-Un 3ro
1)- El órgano de gobierno de la
Sociedad En comandita Simple es la
REUNION DE SOCIOS.
2)- En igual sentido que la colectiva.
Art 139. Los socios comanditarios
tendrán voto en la consideración
de los estados contables y en la
designación del administrador.
Igual sentido
1)- El órgano de gobierno de la
Sociedad de Capital e Industria es la
REUNION DE SOCIOS.
¿Cómo se realiza el cómputo del voto
del socio industrial?
El socio industrial tiene derecho de voto
en todas las decisiones de la sociedad.
Si el contrato social no fija el valor del
voto del socio industrial, este tendrá el
mismo valor que el voto del socio
capitalista con menor aporte.
Igual sentido.
 PUNTO 11:

SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN COMANDITA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

SIMPLE

MUERTE DEL SOCIO Art 90. Como regla general la muerte del
socio en las sociedades de personas
resuelve parcialmente el contrato sin
derecho de los herederos a pretender su
ingreso a la sociedad con reembolso del
valor de la participación del causante.
En igual sentido que la sociedad
colectiva.
Art.140 Como regla general resuelve
parcialmente el contrato y debe restituir
el valor de la parte a sus herederos.
Se puede pactar en el contrato social
que en caso de que un socio fallezca la
sociedad continúe con sus herederos.

Excepto en la sociedad colectiva y en Art.145 Se aplicará el art. 140 cuando el

comandita simple donde se podrá pactar socio industrial no ejerza la
que continúen sus herederos, dicho pacto administración.
obliga a estos.

Sociedades Colectivas: (Vitolo, 2016)

En este tipo la muerte del socio produce la resolución parcial del contrato de sociedad (ART. 90). SALVO que el contrato social se hubiera pactado la
continuación con los herederos.
De Resolverse parcialmente el contrato: se debe liquidar a los herederos del socio, la parte correspondiente a su participación en la sociedad.

Sociedades en Comandita simple: (Vitolo, 2016)

Acá parece que la ley se olvidó de considerar el doble régimen de responsabilidad.
Socio comanditario: responsabilidad limitada a su aporte.
Socio comanditado: responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.
En este tipo la muerte del socio produce la resolución parcial del contrato de sociedad (ART. 90). SALVO que el contrato social se hubiera pactado la
continuación con los herederos.
Si el socio que fallece es comanditado: puede exigir que se convierta en comanditario.

Sociedades de Capital e Industria: (Vitolo, 2016)

En este tipo la muerte del socio produce la resolución parcial del contrato de sociedad (ART. 90).
-En principio NO se admiten los pactos de continuación con los sucesores en este tipo social. Muerto el Socio: el contrato se resuelve parcialmente y se
debe liquidar a los herederos del socio, la parte correspondiente a su participación en la sociedad.
A decir de Vitolo, de existir pactos de continuación con los herederos, importaría una declaración unilateral de voluntad de los socios con fuerza
vinculante para estos (no para los herederos, estos pueden aceptar o no).
 PUNTO 12:

SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN COMANDITA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

SIMPLE

EXCLUSIÓN Art 91. Cualquier socio puede ser excluido Puede excluirse a un socio siempre <- En igual sentido.
si mediare justa causa. que medie justa causa. (la exclusión
resuelve parcialmente el contrato y la
sociedad debe reembolsar el valor de
su parte al socio excluido)

Justa Causa: (Nissen, 2015)

Las sociedades pueden excluir a cualquiera de sus socios existiendo causa justa para ello (ART 91 y 92).
 Si el socio hubiere incurrido en grave incumplimiento de sus obligaciones:
 B- Supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso civil de cualquiera de sus integrantes: